证券代码：600322.SH 证券简称：津投城开 上市地：上海证券交易所
天津津投城市开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 注册地址
天津城市运营发展有限公司 天津市和平区新兴街道卫津路 193 号津投广场 B153
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时披露有关本次交
易的信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
本公司董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责
任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整情况
时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。
于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案
进行重大调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
原重大资产重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项
未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功
与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
天津燃气集团持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换；
分别支付现金 30,645.61 万元和 19,354.39 万元购买其持有津能股份 100%股份和
港益供热 100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份
交易涉及的对价及支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 现金对价 股份对价 拟置出资产 支付总对价
津能股份
天津燃气集 天津热力
团 100%股权
天津燃气集 港益供热
团 100%股权
合计 50,000.00 516,450.03 19,754.45 586,204.48
资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超
过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最
终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及
负债变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运
营业务，不再发行股份及支付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出
资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。
（二）本次重组方案调整构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
会审议，并及时公告相关文件。”
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
调整后的重大资产重组方案，为置出房地产开发业务相关的资产及负债，不
再置入能源集团下属供热板块资产，置入资产上述指标减少的比例为 100%，超
过 20%；同时交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重
组方案的重大调整。
（三）本次重组方案调整的原因
鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战
略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和
未来战略规划调整情况，经审慎研究及与天津燃气集团、津能投资协商，公司决
定对原重大资产重组方案进行调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展
交易价格 1.00 元
名称 上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债
交易标的 主营业务 标的公司主营业务为房地产开发与销售
所属行业 房地产业
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条
交易性质 是 □否
规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
上市公司将指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将拟置出资产通过
其它需特别说
划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，上市公
明的事项
司向城运发展交割的为其所持有的归集主体 100%的股权。
（二）交易标的的评估情况
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1900
号），本次评估采用资产基础法对上市公司置出资产市场价值进行评估。在评估
基准日 2024 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为-23,896.08 万元。经交易双方
协商本次标的资产转让价格为 1.00 元。
评估 拟交
交易价
交易标的名 或估 评估结果 评估增值 易的 其他
基准日 账面价值（万元） 格
称 值方 （万元） 率 权益 说明
（元）
法 比例
母公司报
上市公司持 341,951.87 -106.99%
表净资产
有的房地产 2024年 资产
开发业务相 12月31 基础 合并报表 -23,896.08 - 1.00 无
关的资产及 日 法 归属于母
-7,888.77 -202.91%
负债 公司所有
者净资产
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
交易标的名称及权益
序号 交易对方 现金对价 其他 收取的总对价
比例
（元） （元） （元）
上市公司持有的房地
产开发业务相关的资
产及负债
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。为更好地应对市场变
化，通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产及负债置
出，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等
业务。
此外，公司将在控股股东津投资本和实际控制人天津市国资委的大力支持
下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务拓展，并择机通过业务及资产整合等方
式完善业务布局，持续提升公司资产质量和运营效率，强化可持续经营能力和盈
利能力，推动公司高质量发展。
本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发
展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对
上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度经审计财务报告、2025 年 1-6 月未经审计的财务报
表及中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（中喜特
审 2025T00624 号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 1,285,079.06 18,302.28 -98.58% 1,346,364.83 26,981.51 -98.00%
负债总额 1,289,644.10 8,469.67 -99.34% 1,296,769.71 17,401.36 -98.66%
降低 降低
资产负债率 100.36% 46.28% 96.32% 64.49%
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
分点 百分点
归母净资产 -50,121.83 9,832.61 119.62% 1,691.37 9,580.15 466.41%
营业收入 51,716.36 3,815.11 -92.62% 271,160.80 7,093.25 -97.38%
净利润 -54,255.02 157.60 100.29% -23,092.58 -706.71 96.94%
归属于母公
司所有者的 -51,908.07 157.60 100.30% -21,032.62 -706.71 96.64%
净利润
归属于母公
司所有者的 增加0.54 增加0.07
-0.45 0.09 0.02 0.09
每股净资产 元/股 元/股
（元/股）
增加 增加
每股收益（
-0.4695 0.0014 0.4709元/ -0.1902 -0.0064 0.1838元/
元/股）
股 股
标的资产所从事的房地产开发业务资金需求量大、负债规模高，拟置出的标
的资产规模体量相对较大，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司
合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产、总负债等指标
将出现较大幅度下降，但净资产、净利润等指标将大幅提高，资产负债率有所降
低，资产质量、资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体
股东利益。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》；
审议通过；
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易
能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东津投资本已批准本次重组。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东津投资本已作出如下承诺：
“本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持
有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”
上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：
“本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号格式准则》等法律法规的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相
关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关
事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。
（三）关联方回避表决的安排
在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联
股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）股东会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市
公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）确保交易定价公允、合理
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产
权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及的资产定
价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董
事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司 2024 年度、2025 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为
-0.1902 元/股、-0.4695 元/股，根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》（中喜特
审 2025T00624 号），假设本次重组在 2024 年期初完成，上市公司 2024 年度、
完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保
护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报
能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措
施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控
股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国联民生承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，国联民生承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提
交上市公司股东会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书“重大事
项提示/四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序/（二）本次重组尚需履行
的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得
相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易标的权属风险
截至本报告书签署日，置出资产中存在部分土地或房屋尚未取得权属证书等
瑕疵或被抵押的情形，部分置出公司存在诉讼以及股权被质押的情形。
本次交易协议中已就交易所涉及资产权属情况进行了约定：承接方及归集主
体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵；自交割日起，即视为上市公司已经履行
完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任
全部转移给归集主体。
交易双方将严格遵守《重大资产出售协议》相关约定，但仍然不能排除未来
因某种原因或事项妨碍权属转移，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。
（三）本次交易涉及债务转移的风险
本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序
并同意后方可实施。如上市公司最终未能取得债权人关于债务转移的同意意见，
则存在履约难度增加的风险。如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，可能
对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估结果的相关风险
本次交易中标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。根据沃克森（北
京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法
对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为-23,896.08 万
元。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的
情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资
产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。
（五）本次交易完成后存在同业竞争的风险
本次交易完成后，上市公司拟保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资
产管理与运营业务。津投资本作为上市公司的控股股东，其直接或间接控制的城
运发展等企业也涉及物业管理、资产管理与运营业务。
为妥善解决同业竞争问题，保障上市公司及其股东权益，控股股东承诺，通
过确保其控制的其他企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定位、
资产注入、对外剥离等措施解决同业竞争问题。
尽管上述措施有利于解决同业竞争，但仍存在相关承诺无法履行的风险。
（六）上市公司对标的公司担保无法转移的风险
本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的资
产进行担保的情形。根据《重大资产出售协议》约定，对于上市公司为标的资产
提供的担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的
担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解
除上市公司为置出资产提供的担保。自《重大资产出售协议》签署日至交割日期
间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照约定解除相关担保（如涉
及）。
若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除
的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告
等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。
如公司最终未能在本次重组交割日前取得全部担保的同意函或由债务人偿还
相关债务，津玺企管将提供反担保。交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上
市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足
额赔付，交易对方将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司。
上市公司将积极争取有关债权人同意解除上市公司为标的资产提供的担保，
然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在上市公司对标的公司
担保无法转移的风险。
（七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风
险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状
况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均
可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或
取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中
披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及市场经营风险
公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，降
低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况。留存资产聚焦于物业管理等
资产较轻、经营较稳健的业务，后续上市公司将加强业务拓展，并择机通过业务
及资产整合等方式完善业务布局，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维
护中小股东利益。
本次交易完成后，上市公司将面临业务调整以及市场经营风险，提请广大投
资者注意相关风险。
（二）经营规模下降及盈利水平较低风险
为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售
房地产开发业务及相关资产、负债，并保留物业管理作为主营业务，同时保留少
量资产管理与运营业务。
本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公
司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意
上市公司因出售标的资产而存在的经营规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风
险。
（三）退市风险
根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于 2024 年 1 月 1 日完成，截至
实现营业收入 51,716.36 万元。
若上市公司未来年度经审计的期末净资产为负值，或经审计的利润总额、净
利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于 3 亿元，则上市公司
股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
重组报告书、本报告书 指
（草案）》
津投城开、上市公司、
指 天津津投城市开发股份有限公司（股票代码：600322.SH）
公司、本公司
天房发展 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司，上市公司曾用名
上市公司置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资
本次交易、本次重组 指
产管理与运营业务
置出资产、拟置出资
指 上市公司截至评估基准日的房地产开发业务相关资产及负债
产、标的资产
标的公司 指 标的股权对应的华博地产等27家控股、参股公司
标的债权 指 标的资产中，应收账款、其他应收款等科目项下的债权
标的资产中，应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等科目
标的债务 指
项下的债务
城运发展、承接方、交
指 天津城市运营发展有限公司
易对方
津投资本 指 天津国有资本投资运营有限公司
天房集团 指 天津房地产集团有限公司
上市公司于2025年4月新设全资子公司天津市津玺城开企业管理有限
津玺企管、归集主体 指
责任公司，作为置出资产的归集主体
华升物业 指 天津市华升物业管理有限公司
凯泰建材 指 天津市凯泰建材经营有限公司
华兆地产 指 天津市华兆房地产开发有限公司
华亨地产 指 天津市华亨房地产开发有限公司
海滨建设 指 天津市天房海滨建设发展有限公司
华塘地产 指 天津市华塘房地产开发有限公司
德霖有限 指 天津市德霖停车场有限公司
华景地产 指 天津市华景房地产开发有限公司
华博地产 指 天津市华博房地产开发有限公司
苏州投资 指 天房（苏州）投资发展有限公司
苏州置业 指 天房（苏州）置业有限公司
治远销售 指 天津市治远房地产销售有限公司
裕诚商业 指 天津市天房裕诚商业运营管理有限公司
华欣城开 指 天津市华欣城市开发有限公司
兴隆地产 指 天津兴隆房地产开发有限公司
华驰租赁 指 天津市华驰租赁有限公司
天蓟地产 指 天津市天蓟房地产开发有限责任公司
紫荆投资 指 天房紫荆（深圳）投资发展有限公司
海景实业 指 天津海景实业有限公司
天房销售 指 天津市天房房地产销售有限公司
大树销售 指 天津大树房地产经营销售有限公司
天房物业 指 天津市天房物业管理有限公司
联津地产 指 天津联津房地产开发有限公司
联展地产 指 天津市联展房地产开发有限公司
吉利大厦 指 天津吉利大厦有限公司
大地天方 指 天津大地天方建筑设计有限公司
苏州华强 指 苏州华强房地产开发有限公司
华富宫公司 指 天津市华富宫大饭店有限公司
能源集团 指 天津能源投资集团有限公司
津能投资 指 天津市津能投资有限公司
天津燃气集团 指 天津市燃气集团有限公司
津能股份 指 天津津能股份有限公司
天津热力 指 天津市热力有限公司
港益供热 指 天津港益供热有限责任公司
过渡期 指 评估基准日至交割完成日的期间
评估基准日 指 2024年12月31日
审计基准日 指 2025年6月30日
报告期、最近两年一期 指 2023年度、2024年度、2025年1-6月
《置出资产专项审计报 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津投城市开发股份
指
告》 有限公司置出资产专项审计报告》（中喜专审2025Z00848号）
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号为“沃克森评报
《资产评估报告》 指
字[2025]第1900号”的资产评估报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津投城市开发股
《备考审阅报告》 指 份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中喜特审2025T00624
号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
改革委
《重大资产出售协议》 指 《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人民
《公司法》 指 代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1日起施
行）
《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施
行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《26号格式准则》 指
司重大资产重组》
《上市公司监管指引第7 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
指
号》 交易监管》
《上市公司监管指引第9 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
指
号》 监管要求》
《公司章程》 指 《天津津投城市开发股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》 指 《天津津投城市开发股份有限公司关联方交易管理办法》
独立财务顾问、国联民
指 国联民生证券承销保荐有限公司
生承销保荐
金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国
内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影
响，加之市场需求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。近期稳市场、
去库存等楼市刺激政策逐步加码，但政策见效仍需时间，市场整体延续调整态
势，预计房地产行业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。
房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。受房地产行
业整体下行影响，近年来，上市公司持续亏损。2022 年、2023 年、2024 年和
分别为-97,926.12 万元、-127,747.33 万元、-73,651.65 万元和-52,598.60 万元，上
市公司亏损主要来自房地产开发业务。
公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周
期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年
来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公
司发展，截至 2025 年 6 月末，公司资产负债率为 100.36%，公司偿债压力大。
近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源
优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024 年 3 月，中国证监会发
布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升
投资价值。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发
展质量。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上
市公司高质量发展。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主营房地产开发业务，受行业整体下行影响，近年来
持续亏损；同时，公司主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业
务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。为更好地应对市场
变化，提高上市公司抗风险能力，实现长远稳定发展，上市公司将持有的房地产
开发业务相关资产及负债整体置出，实现上市公司业务转型及高质量发展。
截至 2025 年 6 月末，上市公司归属于上市公司股东的净资产-50,121.83 万
元，如 2025 年末该指标为负，上市公司将面临退市风险。通过本次交易剥离亏
损资产，提升资产质量，可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市
公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的调整情况
时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易
相关的议案。
于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案
进行重大调整。
原重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金。
（1）重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债
与天津燃气集团持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换；
（2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的
方式向交易对方购买资产，具体包括：①向天津燃气集团支付现金购买上述重大
资产置换的差额部分；向津能投资支付现金购买其持有津能股份 100%股份等值
部分。②向津能投资发行股份购买津能股份 100%股份除现金支付部分；向天津
燃气集团发行股份购买天津热力 100%股权；
（3）募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金。
调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出全部的资产、负债变更
为置出房地产开发业务及相关资产、负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，
不再置入资产，从而不再发行股份购买资产，亦不再募集配套资金。
调整后重组方案中，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、
津能投资变更为城运发展。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
会审议，并及时公告相关文件。”
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定：
（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不
构成对重组方案重大调整的；
②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
调整后的重大资产重组方案，为置出房地产开发业务相关的资产及负债，不
再置入能源集团下属供热板块资产，置入资产上述指标减少的比例为 100%，超
过 20%；同时交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重
组方案的重大调整。
鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战
略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和
未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产
重组方案进行调整。
（二）调整后具体交易方案
本次交易中，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城
运发展，交易对方以现金方式支付交易对价。
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1900
号），本次评估采用资产基础法对置出资产市场价值进行评估，在评估基准日
评估 拟交
交易价
交易标的名 或估 评估结果 评估增值 易的 其他
基准日 账面价值（万元） 格
称 值方 （万元） 率 权益 说明
（元）
法 比例
母公司报
上市公司持 341,951.87 -106.99%
表净资产
有的房地产 2024年 资产
开发业务相 12月31 基础 合并报表 -23,896.08 - 1.00 无
关的资产及 日 法 归属于母
-7,888.77 -202.91%
负债 公司所有
者净资产
截 至 评 估 基 准 日 2024 年 12 月 31 日 ， 置 出 标 的 总 资 产 账 面 价 值 为
率为 22.70%；负债账面价值为 1,269,854.06 万元，评估值 1,269,854.06 万元，无
增减值；净资产账面值为 341,951.87 万元，在保持现有用途持续经营前提下净资
产评估价值为 -23,896.08 万元，减值额为 365,847.96 万元，减值率为 106.99%。
合并口径归属于母公司净资产层面：置出标的合并口径归属于母公司净资产
账 面 价 值 为 -7,888.77 万元 ，在 持续经 营 前 提下 ，置 出 标的 净资产 评估 值为 -
本次交易的对价支付方式如下表所示：
单位：元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 现金对价 其他 收取的总对价
上市公司持有的房地
及负债
经交易双方协商，本次标的资产转让价格为 1.00 元。
置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致
的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）
均由城运发展享有或承担。过渡期内，上市公司因开展房地产业务或实施本次交
易而新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行
借款等，属于本次交易的过渡期损益。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
津投城开财务指标（A） 1,346,364.83 1,691.37 271,160.80
标的资产财务指标（B） 1,335,198.99 -7,888.77 264,475.30
占比（B/A） 99.17% -466.41% 97.53%
注：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司及置出标的资产均采用 2024 年 12 月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，截至本报告
书签署日前 12 个月内，上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司 46.33%股权
的交易属于应纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产。鉴于本次
交易已构成重大资产重组，上表中相关指标计算不包含上市公司转让天津市华富
宫大饭店有限公司 46.33%股权的交易。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方城运发展为上市公司控股股东津投资本受托管
理企业，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本
次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。
通过本次交易，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，留存
资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务，有
利于提升上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，实现上市
公司业务转型及可持续发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，本
次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 1,285,079.06 18,302.28 -98.58% 1,346,364.83 26,981.51 -98.00%
负债总额 1,289,644.10 8,469.67 -99.34% 1,296,769.71 17,401.36 -98.66%
降低
降低31.83
资产负债率 100.36% 46.28% 54.08个百 96.32% 64.49%
个百分点
分点
归母净资产 -50,121.83 9,832.61 119.62% 1,691.37 9,580.15 466.41%
营业收入 51,716.36 3,815.11 -92.62% 271,160.80 7,093.25 -97.38%
净利润 -54,255.02 157.60 100.29% -23,092.58 -706.71 96.94%
归属于母公
司所有者的 -51,908.07 157.60 100.30% -21,032.62 -706.71 96.64%
净利润
归属于母公
司所有者的 增加0.54 增加0.07元
-0.45 0.09 0.02 0.09
每股净资产 元/股 /股
（元/股）
增加
每股收益（ 增加0.1838
-0.4695 0.0014 0.4709元/ -0.1902 -0.0064
元/股） 元/股
股
标的资产所从事的房地产开发业务资金需求量大、负债规模高，本次交易完成
后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转
轻”，预计上市公司总资产、总负债等指标将出现较大幅度下降，但净资产、净
利润等指标将大幅提高，资产质量和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市
公司全体股东利益。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》；
审议通过；
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易
能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内
关于不存在
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
不得参与任
追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
何上市公司
情形。
重大资产重
综上，公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
组情形的说
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公
明
司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关 于 所 提 供 的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原
信 息 真 实 、 件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
准 确 、 完 整 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
上市公司
的承诺函 性承担责任。
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
或者投资者造成任何经济损失，公司愿意承担全部法律及经济责任。
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司
关 于 本 次 重 将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运
组 摊 薄 即 期 营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营
回 报 及 填 补 效率。
回 报 措 施 的 2、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
承诺函 本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治
理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公
司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有
效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具
体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025 年修订）的要求。
本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况
与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以
及现金分红，努力提升股东回报水平。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处
罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严
关 于 无 违 法 重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
违 规 行 为 的 2、公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
声 明 与 承 诺 责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
函 中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营
管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重
大失信行为。
诺，公司愿意承担相应法律责任。
的占有、使用、收益及处分权；
资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所
应当承担的义务及责任的行为；
任何抵押、质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限
制，亦不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定，上
市公司保证前述状态持续至置出资产交割至置出资产承接方名下或本
次重组终止之日（以较早的日期为准），对于《天津津投城市开发股
关 于 置 出 资 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的设置
产 权 属 情 况 抵押或质押的置出资产，上市公司将取得相关抵押权人或质权人关于
的承诺 该等资产可以办理权属变更登记的同意；上市公司不存在与置出资产
权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形；
续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议
约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更；
权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议
或纠纷；
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的
要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取
了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司
关于本次交
股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易
易采取的保
造成严重后果。
密措施及保
密制度的说
方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内
明
容。
属、同事在内的其他人员严格保密。
人的登记，并及时报送上海证券交易所。
公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关联
交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对公司及其纳入合并范围内
子 公 司 2023 年 度 、 2024 年 度 、 2025 年 1-6 月 （ 以 下 简 称 “ 报 告
期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积
房源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
关 于 房 地 产 政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，
业 务 的 承 诺 并承诺相关信息披露真实、准确、完整。
函 除自查报告已披露的情形外，公司及纳入合并范围内子公司在报告期
内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况。如公司及纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲
置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投
资者造成损失的，公司将承担相应的赔偿责任。
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内
关于不存在
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
不得参与任
追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
何上市公司
情形。
重大资产重
本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组情形的说
组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自
明
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公
上市公司董
司重大资产重组的情形。
事、高级管
上市公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨
理人员
关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对上市公司及其纳入合
并范围内子公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月（以下简称
关 于 房 地 产 “报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜
业 务 的 承 诺 售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规
函 行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信
息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。
除自查报告已披露的情形外，上市公司及其纳入合并范围内子公司在
报告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况。如上市公司及其纳入合并范围内子公司在自查范围内因存
在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始
资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担责任。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人
关 于 所 提 供 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
信 息 真 实 、 4、如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的
准 确 、 完 整 中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经
的承诺函 济责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；
关于无减持
交易所就股份减持出台新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
计划的承诺
定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重
函
新出具新的承诺；
将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
高级管理人员的情形。
关于无违法
（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违
违规行为的
反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简
声明与承诺
称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利
函
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或
实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
诺，本人愿意承担相应法律责任。
法权益；
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
动；
关 于 本 次 重 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
组 摊 薄 即 期 施的执行情况相挂钩；
回 报 及 填 补 6、如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方
回 报 措 施 的 案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺函 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作
出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承
诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔
偿责任。
承诺事项 承诺的主要内容
持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；
关 于 无 减 持 计 划 及 股 所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要
份锁定的承诺函 求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新
的承诺；
本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应经济责任。
对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，
保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履
行与上市公司签订的各项关联交易协议；
关于规范关联交易的
承诺函
关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东大
会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成
本公司所控制的其他企业规范履行与上市公司之间可能发生的关联交易的
义务；
司将依法承担相应经济责任。
和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司所控制的其他企业（上市
公司及其子公司除外，下同）之间保持独立，上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面具备独立性。
实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和合法利
关于保证上市公司独
益，切实保障上市公司在人员、资产、业务，机构和财务等方面的独立
立性的承诺函
性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用上市公司为本公司或本公司所控制的其他企业提供担保，
不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
市公司其他股东的合法权益。
后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。
意依法承担相应的法律责任。
本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因
涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
关于不存在不得参与
在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
任何上市公司重大资
综上，本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不
产重组情形的说明
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为；
关于无违法违规行为
本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正
的声明与承诺函
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，不存在尚未了结或可预见的对本公司经营管理具有重大或实质性影响
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为；
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承
诺，本公司愿意依法承担相应法律责任。
或间接控制的天津城市运营发展有限公司等企业也涉及物业管理、资产管
关于避免同业竞争承
理与运营业务；
诺函
（1）截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物业
管理业务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市
公司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物
业管理服务业务系向津投资本体系外其他主体提供；
（2）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津
投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目
的提供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体
系内企业之外其他主体提供的物业管理服务，本公司在本次交易完成后五
年内，将该等业务注入上市公司或通过对外剥离的方式予以解决。
作为上市公司主营业务，导致上市公司与本公司控制的其它企业在资产管
理与运营业务领域存在竞争关系的，本公司承诺在本次交易完成后【五】
年内，通过资产重组、股权转让、业务剥离等合法方式，将本公司控制的
其他企业的相关竞争业务注入上市公司或转让给无关联的第三方，以解决
同业竞争问题。
以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，避
免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或
活动。
机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司
及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其
控制的企业。
间内持续有效。
关 于 本 次 重 组 摊 薄 即 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
期 回 报 及 填 补 回 报 措 能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
施的承诺函 证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的相应经济责任。
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料
或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
关于所提供信息真
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
实、准确、完整的承
担责任。
诺函
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
介机构或者投资者造成直接经济损失，本公司愿意依法承担相应经济责
任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）交易对方及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿
的基础上，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或
接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
关于规范关
联交易的承
的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权
诺函
益；
他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范
围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间可能发生
的关联交易的义务；
依法承担相应赔偿责任。
本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际
城运发展 控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
关 于 不 存 在 交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大
不 得 参 与 任 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
何 上 市 公 司 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公
重 大 资 产 重 司重大资产重组的情形。
组 情 形 的 说 综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
明 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市
关 于 天 津 津 公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，城运发展将自上市公
投 城 市 开 发 司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司；对于上市公司未就标
股 份 有 限 公 的债务转移事项取得债权人同意的债务，如津玺企管未能及时足额履
司 相 关 债 务 行债务偿还义务，则城运发展将自上市公司债务偿还义务发生之日起
及 担 保 事 项 一年之内赔付上市公司；如津玺企管未能在本次交易的交割日前，偿
的承诺函 还对本次交易标的资产中对上市公司的非经营性往来款，城运发展将
在本次交易的交割日前代为偿还。
关 于 所 提 供 1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
信 息 真 实 、 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
准 确 、 完 整 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
的承诺函 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或
原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和
完整性承担责任。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
司、中介机构或者投资者造成任何经济损失，本公司愿意承担全部法
律及经济责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚的情形，不存在因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
关于无违法
违规行为的
责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
声明与承诺
中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营
函
管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重
大失信行为；
述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
关于所提供
城运发展董 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实、
事、高级管 2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
准确、完整
理人员 的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原
的承诺函
件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。
高级管理人员的情形。
（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利
关于无违法
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
违规行为的
声明与承诺
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或
实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
诺，本人愿意承担相应法律责任。
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内
关于不存在
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
不得参与任
追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
何上市公司
情形。
重大资产重
综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
组情形的说
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市
明
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
（本页无正文，为《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
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