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累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权
利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《上海澳华内镜股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本实施细则。
第二条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，
或者公司股东会同时选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。本实施
细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股
东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议
的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投
票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表
董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生或更换，
不适用于本细则的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，董事会、
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提出董事候选人（职工代表董事
除外），由董事会提名委员会进行资格审查，审查通过后作为董事候选人提交
股东会选举。
第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方
式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十一条 股东会在对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会
股东实行累积投票方式表决，董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会
秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，
以确保股东正确行使投票权利。
第十二条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东会的非独立董事候选人。
第十三条 股东会以累积投票方式选举董事的，出席会议股东投票时，如股
东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效，差额
部分视为放弃；如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数，该股东
的选票作废。
第四章 董事的当选
第十四条 董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数
（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会
的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十五条 若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数
已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十六条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数
不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得
票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定
当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事不足
《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后
两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十八条 投票表决完毕后，由现场股东会计票人、监票人清点票数，由工
作人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络
投票合并统计结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网
络投票合并得票情况。
第五章 附 则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程
序修改过的《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。
第二十条 本实施细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“少
于”不含本数。
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本实施细则经股东会审议通过后生效。
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