上海澳华内镜股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范公司募集资金管理，确保资金使用安全，提高其
使用效率和效益，最大限度地保障投资者合法利益，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司募集资
金监管规则》
《首次公开发行股票注册管理办法》及其他有关规定，结合上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续。募集的货币资金须
经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。实物资产须经相关
资产评估机构评估并出具评估报告且该资产所有权已转移至公司。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽
责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会应当依法就每次股票发行的具体方案、募集资金使用
的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东会批准。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作
其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等
原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的
协议。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具
体情况。
第九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
第十一条 公司应当对每个募投项目指定具体的项目负责部门及项目负责
人，公司项目负责部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工
程质量等进行检查监督，并在募集资金到位后持续 3 年对投资项目进行效益核
算或投资效果评估。项目部门及负责人至少每个季度向证券事务部和董事会秘
书提供一份报告，说明本季度项目建设进度以及下季度预计的建设进度，并建
立项目档案。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。募投项目实施
过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设
备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月
内实施置换。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财
务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十三条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管
理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下
列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金
专户实施，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露
使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财
务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于依照前款履行程
序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前
期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司依据《规范运作》第5.3.5条、第5.3.8条、第5.3.9条规定使用募集资
金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十四条 公司财务部门负责按照募集资金投资项目每个项目独立建
立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及估
计未使用募集资金存放状况。财务部每月将募集资金的使用情况向证券事务部
和董事会秘书提供一份报告，说明每个专户（项目）的资金变动情况、投资进
度及每笔支出的金额和去向。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内审部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披
露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《规
范运作》规定的存放、管理和使用情况
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。
第二十六条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。保荐机构或者独立
财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次
现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十七条 二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附 则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
适用本制度。
第二十九条 公司及公司控股股东、董事、高级管理人员、保荐机构有义
务维护公司募集资金的安全和规范使用。公司控股股东、保荐机构违反本制度
的，公司视情节轻重并根据监管部门相关规定追究其相应的责任。公司董事、
高级管理人员违反本制度的，公司视情节轻重对直接责任人给予相应处分，对
负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负
有严重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事责任。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第三十一条 本制度根据国家有关法律、法规、政策的变化而适时进行修
改或补充。
第三十二条 本制度所称“低于”不含本数。
第三十三条 本制度解释权属公司董事会，修改权属股东会。
第三十四条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效。
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