证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-075
上海澳华内镜股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件暨修
订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开
第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>
及其附件的议案》、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。同日，公
司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会及废止<监
事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运
作机制，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之
日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主
席等职务，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中
涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会
事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件
的要求勤勉履职。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发
挥了积极作用，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷
心感谢！
二、修订《公司章程》及其附件的情况
鉴于取消监事会及公司换届等情况，以及根据《公司法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。因本次修
订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述
统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监
事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”
“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，
如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、
个别用词造句变化、数字大小写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改
变的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。除上述修订外，
《公司章程》其他条款保持不变。
同时，公司同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》部分条款，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止
《公司章程》附件《监事会议事规则》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请公司股东大会授权
公司管理层及其授权人士办理上述《公司章程》修订涉及的工商变更登记、章
程备案以及根据市场监督管理部门意见对《公司章程》进行必要文字调整等相
关事项。上述事项最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本次修订后
的《公司章程》及相关议事规则全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟修订和制定公司
部分治理制度，具体如下：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议
《防范大股东及其关联方资金占用制
度》
《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》
《董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动信息管理制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制
度》
《信息披露暂缓与豁免事务管理制
度》
《董事、高级管理人员离职管理制
度》
上述拟制定及修订的治理制度已经公司第二届董事会第二十二次会议审议
通过，其中序号 1-8 项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过后正式
生效，其他制度自董事会审议通过后生效。
上述部分治理制度全文于同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
上海澳华内镜股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护上海澳华内镜股份有 第一条 为维护上海澳华内镜股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东 限公司 （以下简 称 “公司” ）、 股
和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范
织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民
司 法 》 （以下简 称 《公 司法》）、 共和国 公司法》 （以下 简称 《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简 法》）、《中华人民共和国证券法》
称《证券法》）和其他有关规定，制 （以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司，由 他有关规定成立的股份有限公司。
上海澳华光电内窥镜有限公司全体发 公司由上海澳华光电内窥镜有限公司
起人股东以经审计的净资产折股整体 全体发起人股东以经审计的净资产折
变更设立，经上海市市场监督管理局 股整体变更设立，经上海市市场监督
注册登记，取得营业执照，营业执照 管理局注册登记，取得营业执照，统
号：91310112607671054B。 一 社 会 信 用 代 码
第四条 公司注册名称：上海澳华内 第四条 公司注册名称：上海澳华内
镜股份有限公司 镜股份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： SHANGHAI AOHUA
PHOTOELECTRICITY ENDOSCOPE CO.，
LTD.
第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 第八条 执行公司事务的董事为公司
人。 的法定代表人，由董事会选举产生。
执行公司事务的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事 活动，其 法律后 果由公 司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为，规范公司 成为规范公司的组织与行为，规范公
与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，成为对 关系的具有法律约束力的文件，对公
公司、股东、董事、监事、高级管理 司、股东、董事、高级管理人员具有
人员具有法律约束力的文件。依据本 法律约束力。依据本章程，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，
高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、总 人员。
经理和其他高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的
本章程所称其他高级管理人员是指公 总经理、副总经理、财务负责人、董
司的副总经理、财务总监、董事会秘 事会秘书及董事会聘任的其他人员。
书 及 董 事会聘任 的 其他 高级管理人
员。
第十二条 公司的经营宗旨：以“成 第十三条 公司的经营宗旨：以“成
为国际领先的内镜整体解决方案提供 为具有全球影响力的内镜品牌”为愿
商 ” 为 愿景， 坚持 以临床 需 求为导 景，坚持以临床需求为导向、以技术
向、以技术创新为核心，致力于内窥 创新为核心，致力于内窥镜领域新产
镜 领 域 新产品和 相 关技 术的研究开 品和相关技术的研究开发。
发。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购
个 人 所 认购的同 次 发行 的同种类股 的同次发行的同种类股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值1元。 民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国 第十八条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公 证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。 司（以下简称“证券登记结算机
构”）集中存管。
第十八条 公司于成立之日向全体发 第十九条 公司设立时发行的股份总
起人发行10,000万股人民币普通股， 数为10,000万股人民币普通股，面额
占公司已发行普通股总数的100%。成 股的每股金额为人民币1元。设立时
立时各发起人的姓名或者名称及其认 各发起人的姓名或者名称及其认购的
购的股份情况如下： 股份情况如下：
…… ……
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括 公司的附 属企业 ）不得 以 赠
资、担保、补偿或贷款等形式，对购 与、垫资、担保、借款等形式，为他
买或者拟购买公司股份的人提供任何 人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方 （五）法律、行政法规及中国证监会
式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方 法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股票前已
份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股票前已发行的股 所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事和高级管理人员应当向公司
易之日起一年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间内，
向公司申报所持有的本公司的股份及 每年转让的股份不得超过其所持有本
其变动情况，在任职期间每年转让的 公司同一种类股份总数的25%；所持
股份不得超过其所持有本公司同一种 本公司股份自公司股票上市交易之日
类股份总数的25%；所持本公司股份 起一年内不得转让。上述人员离职后
自公司股票上市交易之日起一年内不 半年内，不得转让其所持有的本公司
得转让。上述人员离职后半年内，不 股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或 者委派股 东代理 人参 加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查 阅公司的 会计账 簿、会 计凭
……。 证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券 法》等法 律、行 政法规 的规
及持股数量的书面文件，公司经核实 定。股东提出查阅前条所述有关信息
股 东 身 份后按照 股 东的 要求予以提 或者索取资料的，应当向公司提供证
供。 明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起60日内， 东有权自决议作出之日起60日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的， 公司应当 依照法 律、行 政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立:
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者 本 章 程的规定 ， 给公 司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续180日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续一百八
公司1%以上股份的股东有权书面请求 十日以上单独或者合计持有公司1%以
监事会向人民法院提起诉讼；监事会 上股份的股东有权书面请求审计委员
执行公司职务时违反法律、行政法规 会向人民法院提起诉讼；审计委员会
或者本章程的规定，给公司造成损失 成员执行公司职务时违反法律、行政
的，股东可以书面请求董事会向人民 法规或者本章程的规定，给公司造成
法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起30日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到 请求之日 起 30 日内 未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了公司的利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损害
自 己 的 名义直接 向 人民 法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义
务： 务：
（ 一 ） 遵守法律 、 行政 法规和本章 （一） 遵守法律 、行政 法规 和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；公司股东滥用股
人独立地位和股东有限责任损害公司 东权利给公司或者其他股东造成损失
债权人的利益； 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）不得滥用公司法人独立地位和
他股东造成损失的，应当依法承担赔 股东有 限责任损 害公司 债权人 的利
偿责任。 益；公司股东滥用公司法人独立地位
公司股东滥用公司法人独立地位和股 和股东有限责任，逃避债务，严重损
东有限责任，逃避债务，严重损害公 害公司债权人利益的，应当对公司债
司债权人利益的，应当对公司债务承 务承担连带责任。
担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定
（五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人不得利用其关联关系损害公司 制人应当依照法律、行政法规、中国
利益。违反规定的，给公司造成损失 证监会 和证券交 易所的 规定行 使权
的，应当承担赔偿责任。 利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和 第四十一条 公司控股股东、实际控
公司其他股东负有诚信义务。控股股 制人应当遵守下列规定:
东应严格依法行使出资人的权利，控 （一）依法行使股东权利，不滥用控
股 股 东 不得利用 利 润分 配、资产重 制权或者利用关联关系损害公司或者
组、对外投资、资金占用、借款担保 其他股东的合法权益；
等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和 （二）严格履行所作出的公开声明和
股东的利益。 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东、实际控制人及高级管 （三）严格按照有关规定履行信息披
理 人 员 不得直接 或 以投 资控股、参 露义务，积极主动配合公司做好信息
股、合资、联营或其他形式经营或为 披露工作，及时告知公司已发生或者
他 人 经 营任何与 公 司的 主营业务相 拟发生的重大事件；
同、相近或构成竞争的业务；高级管 （四） 不得以任 何方式 占用公 司资
理人员不得担任经营与公司主营业务 金；
相同、相近或构成竞争业务的公司或
（五）不得强令、指使或者要求公司
企业的高级管理人员。
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八） 保证公司 资产完 整、人 员独
立、财 务独立、 机构独 立和业 务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条 （十一）审议批准变更募集资金用途
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总资产30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准公司与关联人发生 规章或本章程规定应当由股东会决定
的交易（提供担保，单方面获得利益 的其他事项。
的交易，包括受赠现金资产、获得债 股东会可以授权董事会对发行公司债
务减免、接受担保和资助等除外）金 券作出决议。
额占公司最近一期经审计总资产或市
公司经股东会授权由董事会决议，可
值1%以上的且超过3000万元的关联交
易事项； 以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法
（十五）审议批准变更募集资金用途 规、中国证监会及上海证券交易所的
事项； 规定。
（十六）审议股权激励计划和员工持 除法律、行政法规、中国证监会规定
股计划； 或上海证券交易所规则另有规定外，
（十七）审议法律、行政法规、部门 上述股东会的职权不得通过授权的形
规章或本章程规定应当由股东大会决 式由董事会或者其他机构和个人代为
定的其他事项。 行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生的交易（提供 第四十六条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应 担保、提供财务资助除外）达到下列
当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东会审议：
…… ……
本 章 程 规定的交 易 事项 包括但不限 本章程 规定的交 易事项 包括 但不限
于： 于：
购买或者出售资产；对外投资（购买 购买或者出售资产；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；转让或受让 低风险银行理财产品的除外）；转让
研发项目；签订许可使用协议；提供 或受让 研发项目 ；签订 许可 使用协
担保；租入或者租出资产；委托或者 议；提供担保（含对控股子公司担保
受托管理资产和业务（含委托理财、 等）；租入或者租出资产；委托或者
委托贷款）；赠与或者受赠资产；债 受托管理资产和业务（含委托理财、
权、债务重组；提供财务资助；监管 委托贷款）；赠与或者受赠资产；债
部门认定的其他交易。 权、债务重组；提供财务资助（含有
上述购买或者出售资产，不包括购买 息或者无息借款、委托贷款等）；放
原材料、燃料和动力，以及出售产品 弃权利（含放弃优先购买权、优先认
或 商 品 等与日常 经 营相 关的交易行 购权等 ） ；监管部 门认定的 其他交
为。 易。
公司直接或者间接放弃控股子公司股 上述购买或者出售资产，不包括购买
权的优先受让权或增资权，导致子公 原材料、燃料和动力，以及出售产品
司不再纳入合并报表的，应当视为出 或商品 等与日常 经营相 关的 交易行
售股权资产，以该股权所对应公司相 为。
关财务指标作为计算基础。 公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当以放弃
金额与该主体的相关财务指标作为计
算基础。
公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续12个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款
的规定履行股东会审议程序。
新增 第四十八条 公司与关联人拟发生的
交易达到以下标准之一的，应当提交
股东会审议:
（一）交易金额(提供担保除外)占公
司最近一期经审计总资产或市值1%以
上的交易，且超过三千万元；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）根据实质重于形式的原则，将
公司与相关方的交易认定为关联交易
且达到上述第(一)项或第(二)项标
准。
前款所称“交易”包括本章程第四十
六条规定的交易和包括购买原材料、
燃料和动力和出售产品或商品等日常
经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。
公司应当对下列交易，按照连续12个
月内累计计算的原则，适用本条第一
款:
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易
类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受
同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已经按照本条
第一款履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司股东会审议关联交易事项时，关
联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第五十条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起2个月以内召开 在事实发生之日起2个月以内召开临
临时股东大会： 时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）过半数独立董事提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第五十一条 公司召开股东会的地点
点为公司住所地或其他明确地点，具 为公司住所地或其他明确地点，具体
体 由 公 司在每次 股 东大 会通知中明 由公司在每次股东会通知中明确。
确。 股东会将设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形 召开。公司应当提供网络投票或其他
式召开。公司还将提供网络投票或其 方式为股东参加股东会提供便利。股
他 方 式 为股东参 加 股东 大会提供便 东会除设置会场以现场形式召开外，
利。股东通过上述方式参加股东大会 还可以同时采用电子通信方式召开。
的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股
发出股东大会通知后，无正当理由， 东会现场会议召开地点不得变更。确
股 东 大 会现场会 议 召开 地点不得变 需变更的，召集人应当在现场会议召
更。确需变更的，召集人应当在现场 开日前至少2个工作日公告并说明原
会议召开日前至少2个工作日公告并 因。
说明原因。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
第四十六条 公司召开股东大会时将 第五十二条 公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见： 请律师对以下问题出具法律意见并公
…… 告：
……
新增 第五十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、 投票、计 票、表 决结果 的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则应列入公司章程或者
作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。如股东会议事规则与公司
章程存在相互冲突之处，应以公司章
程为准。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十四条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。经全体独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事 事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会提议召开临时股东会。对独立董事
的规定，在收到提议后10日内提出同 要求召开临时股东会的提议，董事会
意或不同意召开临时股东大会的书面 应当根据法律、行政法规和本章程的
反馈意见。董事会同意召开临时股东 规定，在收到提议后10日内提出同意
大会的，将在作出董事会决议后的5 或不同意召开临时股东会的书面反馈
日内发出召开股东大会的通知；董事 意见。董 事会同 意召开临 时 股东会
会不同意召开临时股东大会的，应说 的，将在作出董事会决议后的5日内
明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应说明理由并
公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第六十一条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并持
公司3%以上股份的股东，有权向公司 有公司1%以上股份的股东，有权向公
提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提 股东，可以在股东会召开10日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集 临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后2日内发出股东 应当在收到提案后2日内发出股东会
大 会 补 充通知， 公 告临 时提案的内 补充通知，公告临时提案的内容，并
容。 将该临时提案提交股东会审议。但临
…… 时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
……
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十二条 召集人将在年度股东会
会 召 开20 日前 以 公告方式 通 知各股 召开20日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开15日 临时股东会将于会议召开15日前以公
前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十三条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东会网络或者其他方式投票的开始
当不多于7个工作日。股权登记日一 时间，不得早于现场股东会召开前一
旦确认，不得变更。 日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托
章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第七十条 代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的 托人授权他人签署的，授权签署的授
授权书或者其他授权文件应当经过公 权书或 者其他授 权文件 应当 经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人、
负责人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公 第七十三条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人 理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十九条 公司制定股东大会议事 删除
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第 七 十 三 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 第七十八条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以
载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（ 四 ） 公司年度 预 算方 案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产30%的； 公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别 公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。 议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东会审议影响中小投资者利益的重
且该部分股份不计入出席股东大会有 大事项时，对中小投资者表决应当单
表决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开
股 东 买 入公司有 表 决权 的股份违反 披露。
《证券法》第六十三条第一款、第二 公司持有的本公司股份没有表决权，
款规定的，该超过规定比例部分的股 且该部分股份不计入出席股东会有表
份在买入后的三十六个月内不得行使 决权的股份总数。
表决权，且不计入出席股东大会有表 股东买 入公司有 表决权 的股 份违反
决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十八条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
单独或者合计持有公司有表决权股份 董事会、单独或者合计持有公司有表
总数的百分之三以上的股东可以向公 决权股份总数的百分之一以上的股东
司董事会提出董事候选人或向公司监 可以向公司董事会提出非职工代表董
事会提出由股东代表出任的监事候选 事候选人。
人。 董事会、单独或者合计持有公司1%以
董事会、监事会、单独或者合计持有 上股份的股东可以提出独立董事候选
公司1%以上股份的股东可以提出独立 人，并经股东会选举决定。
董 事 候 选人，并 经 股东 大会选举决 股东会就选举董事进行表决时，根据
定。 本章程的规定或者股东会的决议，可
股东大会就选举董事、监事进行表决 以实行累积投票制。
时，根据本章程的规定或者股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选举
的决议，可以实行累积投票制。 董事时，每一股份拥有与应选董事人
前款所称累积投票制是指股东大会选 数相同的表决权，股东拥有的表决权
举董事或者监事时，每一股份拥有与 可以集中使用。董事会应当向股东说
应 选 董 事或者监 事 人数 相同的表决 明候选董事的简历和基本情况。
权 ， 股 东拥有的 表 决权 可以集中使 股东会以累积投票方式选举董事的，
用 。 董 事会应当 向 股东 说明候选董 独立董事和非独立董事的表决应当分
事、监事的简历和基本情况。 别进行，具体操作如下：
股 东 大 会以累积 投 票方 式选举董事 (一)选举独立董事时，出席会议股东
的，独立董事和非独立董事的表决应 所拥有的投票权数等于其所持有的股
当分别进行，具体操作如下： 份总数乘以该次股东会应选独立董事
(一)选举独立董事时，出席会议股东 人数之积该部分投票权只能投向该次
所拥有的投票权数等于其所持有的股 股东会的独立董事候选人。
份总数乘以该次股东大会应选独立董 (二)选举非独立董事时，出席会议股
事人数之积该部分投票权只能投向该 东所拥有的投票权数等于其所持有的
次股东大会的独立董事候选人。 股份总数乘以该次股东会应选非独立
(二)选举非独立董事时，出席会议股 董事人数之积，该部分投票权只能投
东所拥有的投票权数等于其所持有的 向该次股东会的非独立董事候选人。
股份总数乘以该次股东大会应选非独 股东会以累积投票方式选举董事的，
立董事人数之积，该部分投票权只能 出席会议股东投票时，如股东所使用
投向该次股东大会的非独立董事候选 的投票权总数等于或小于合法拥有的
人。 有效选票数，则选票有效，差额部分
股 东 大 会以累积 投 票方 式选举监事 视为放弃；如股东所使用的投票权数
时，出席会议股东所拥有的投票数等 超过其实际拥有的投票权数，该股东
于其所持有的股份总数乘以该次股东 的选票作废。
大会应选监事人数之积，该部分投票
权只能投向该次股东大会的监事候选
人。
股 东 大 会以累积 投 票方 式选举董事
的，出席会议股东投票时，如股东所
使用的投票权总数等于或小于合法拥
有的有效选票数，则选票有效，差额
部分视为放弃；如股东所使用的投票
权数超过其实际拥有的投票权数，该
股东的选票作废。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相 关股东及 代理人 不得 参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。公司可以聘请专业
…… 公司为股东会议案表决的计票统计提
供服务，该专业公司应当对计票统计
结果承担责任。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第一百〇一条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾5年，被宣
行期满未逾5年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的 逾2年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业 的 破 产负有个 人 责任 的，自该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾3 业的破 产负有个 人责任 的， 自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责 令 关 闭的公司 、 企业 的法定代表
（四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关 闭的公司 、企业 的法 定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾3 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期 起未逾3年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）最近三年受到中国证监会行政 未清偿 被人民 法院列 为失信被 执行
处罚； 人；
（七）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（八）无法确保在任职期间投入足够 合担任 上市公司 董事、 高级 管理人
的时间和精力于公司事务、切实履行 员，期限未满的；
董事、监事、高级管理人员应履行的 （八）法律、行政法规或部门规章规
各项职责。 定的其他内容。
（九）最近36个月内受到中国证监会 违反本条规定选举、委派董事的，该
行政处罚，或者最近12个月内受到证 选举、委派或者聘任无效。董事在任
券交易所公开谴责； 职期间出现本条情形的，公司将解除
（十）被证券交易所公开认定为不适 其职务，停止其履职。
合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；
（十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、高
级管理人员的股东大会或者董事会召
开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第一百〇二条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大 者更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期三年，任期 解除其职务。董事任期三年，任期届
届满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
他 高 级 管理人员 兼 任， 但兼任总经 任高级管理人员职务的董事以及由职
理、副总经理或者其他高级管理人员 工代表担任的董事，总计不得超过公
职务的董事，总计不得超过公司董事 司董事总数的1/2。
总数的1/2。 公司设职工代表董事1名，职工代表
董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大 会或者其 他形式 民主选 举产
生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程的规定，对公司负
实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户储存；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提 他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 他人谋取属于公司的商业机会，但向
于公司的商业机会，自营或者为他人 董事会或者股东会报告并经股东会决
经营与本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金归 规或者本章程的规定，不能利用该商
为己有； 业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
（九）不得利用其关联关系损害公司 为他人经营与本公司同类的业务；
利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（十）法律、行政法规、部门规章及 金归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）《公司法》、《证券法》等
法 律 法 规、上海 证 券交 易所相关规 （九）不得利用其关联关系损害公司
定、《公司章程》规定的其他忠实和 利益；
勤勉义务。 （十） 不得泄露 尚未公 开的重 大信
董事违反本条规定所得的收入，应当 息，不 得利用内 幕信息 获取不 法利
归公司所有；给公司造成损失的，应 益；
当承担赔偿责任。 （十一）维护公司及全体股东利益，
董事应与公司签订保密协议书，保证 不得为实际控制人、股东、员工、本
董事离职后其对公司的商业秘密包括 人或者其他第三方的利益损害公司利
核心技术等负有的保密义务在该商业 益；
秘密成为公开信息前仍然有效，且不 （十二）离职后履行与公司约定的竞
得利用掌握的公司核心技术从事与公 业禁止义务；
司相近或相同业务。 （十三）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证
董事离职后其对公司的商业秘密包括
核心技术等负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息前仍然有效，且不
得利用掌握的公司核心技术从事与公
司相近或相同业务。
董事、 高级管理 人员的 近亲属 ，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
…… 大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前辞任。董事辞任应向公司提交书
提交书面辞职报告。 面辞职报告，公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会低于 辞任生效，公司将在两个交易日内披
法定最低人数时，或董事会专门委员 露有关情况。
会中独立董事所占比例不符合《上市 如因董事的辞任导致公司董事会成员
公司独立董事管理办法》规定，或者 低于法定最低人数时，或董事会或其
独立董事中欠缺会计专业人士时，在 专门委员会中独立董事所占比例不符
改选出的董事就任前，原董事仍应当 合《上市公司独立董事管理办法》规
依照法律、行政法规、部门规章和本 定，或者独立董事中欠缺会计专业人
章程规定，履行董事职务。 士时，在改选出的董事就任前，原董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 事仍应当依照法律、行政法规、部门
报告送达董事会时生效。 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 第一百〇七条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续 ， 其 对公司和 股 东承 担的忠实义 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
务，在任期结束后并不当然解除，其 措施。董事辞任生效或者任期届满，
对公司商业秘密保密的义务在其任职 应向董事会办妥所有移交手续，其对
结束后仍然有效，直至该秘密成为公 公司和股东承担的忠实义务，在任期
开信息；其他忠实义务在任期结束后 结束后并不当然解除，其对公司商业
三年内仍然有效。 秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其
他忠实义务在任期结束后三年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 第一百一十条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应 责任； 董事存在 故意或 者重大 过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造 成损失的 ，应当 承担 赔偿责
任。
第 一 百 〇 五 条 独 立 董 事 应 按 照 法 删除
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会由9名董事组 第一百一十二条 董事会由7名董事组
成，其中包含4名独立董事。董事会 成，其中，独立董事应占三分之一以
设董事长1名。 上，并应包括1名职工代表董事。董
事会设董事长1名。
第 一 百 〇 八 条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（ 四 ） 制订公司 的 年度 财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发 行债券或 其他证 券及 上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本 、 发 行债券或 其 他证 券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公 公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八） 决定公司 内部管 理机 构的设
联交易、对外捐赠等事项； 置；
（ 九 ） 决定公司 内 部管 理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、董
置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决
（ 十 ） 决定聘任 或 者解 聘公司总经 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理 、 董 事会秘书 及 其他 高级管理人 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，
根据总经理的提名，决定聘任或者解 并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管 （十）制定公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订本章程的修改方案；
项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十二）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更换 并检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十五 ）法律、 行政法 规、 部门规
（十五）听取公司总经理的工作汇报 章、本章 程或股东会 授予的 其他职
并检查总经理的工作； 权。
（十六）制订、实施公司股权激励计 超过股东会授权范围的事项，应当提
划； 交股东会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司发生的购买或 第一百一十七条 公司拟发生的交易
者出售资产（不含购买原材料、燃料 （提供担保、提供财务资助除外）达
和动力以及出售产品、商品等与日常 到下列标准之一的，应当提交董事会
经营相关的资产）、对外投资（购买 审议：
银行理财产品的除外）、转让或受让 ……
研发项目、签订许可使用协议、提供 本条第一款所称“交易”包括下列事
担保、租入或者租出资产、委托或者 项:
受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、提供财务资 （一）购买或者出售资产(不包括购
助、监管部门认定的其他交易达到下 买原材料、燃料和动力以及出售产品
列 标 准 之一的， 应 当提 交董事会审 或商品 等与日常 经营相 关的交 易行
议： 为)；
…… （二）对外投资(购买低风险银行理
财产品的除外)；
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 （三）转让或受让研发项目；
公司连续12个月滚动发生委托理财、 （四）签订许可使用协议；
购买银行理财产品的，以该期间最高 （五）提供担保(含对控股子公司担
余 额 为 成交额， 适 用本 条第一款第 保等)；
（二）项“交易的成交金额（包括承
（六）租入或者租出资产；
担的债务和费用）占公司市值的10%
以上”，或本章程第四十一条第一款 （七） 委托或者 受托管 理资产 和业
第（二）项“交易的成交金额（包括 务；
承 担 的 债务和费 用 ）占 公司市值的 （八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
公 司 发 生的关联 交 易（ 提供担保除
外）达到以下标准之一的，应当提交 （十）提供财务资助(含有息或者无
董事会审议并及时披露：（一）与关 息借款、委托贷款等)；
联法人发生的成交金额占公司最近一 （十一）放弃权利(含放弃优先购买
期经审计总资产或市值0.1%以上的交 权、优先认购权等)；
易，且超过300万元；（二）公司与
（十二）交易所规定的其他交易。
关联自然人发生的成交金额在30万元
以上的交易。 本条第一款所称“成交金额”指支付
的交易金额和承担的债务及费用等交
本章程第四十二条规定之外的对外担
易安排涉及未来可能支付或者收取对
保事项应由董事会审议。
价的、未涉及具体金额或者根据设定
董事会审议对外担保事项时，除应遵 条件确定金额的，预计最高金额为成
守本章程第四十二条的规定外，还应 交金额。
严格遵循以下规定：
上述指标涉及的数据如为负值，取其
（一）除应当经全体董事的过半数通 绝对值计算。
过外，对外担保事项必须经出席董事
公司拟发生的交易事项属于本章程第
会的三分之二以上董事审议同意；
四十六条规定的情形的，还应当提交
（ 二 ） 应由股东 大 会审 批的对外担 股东会审议。
保，必须经董事会审议通过后，方可
公司拟 发生的交 易未达 到上述 标准
提交股东大会审议。
的，除法律、法规及规范性文件、本
章程、中国证监会或证券交易所另有
规定外，由公司高级管理人员根据公
司内部规章制度审查决定。
本章程第四十七条规定之外的对外担
保事项应由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，除应遵
守本章程第四十七条的规定外，还应
严格遵循以下规定：
（一）除应当经全体董事的过半数通
过外，对外担保事项必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审议。
新增 第一百一十八条 公司与关联人拟发
生的交易达到以下标准之一的，应当
经董事会审议:
（一）与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
公司最 近一期经 审计总 资产或 市值
（三）公司为关联人提供担保；
（四）证券交易所根据实质重于形式
的原则，将公司与相关方的交易认定
为关联交易且达到上述第(一)项或第
(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十
六条规定的交易和包括购买原材料、
燃料和动力和出售产品或商品等与日
常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
公司应当对下列交易，按照连续12个
月内累计计算的原则，适用本条第一
款:
与同一关联人进行的交易；
与不同关联人进行的同一交易类别下
标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受
同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。已经按照本条
第一款履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十七条、第
四十八条规定的情形的，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事
或者高级管理人员提供借款。
第一百一十九条 董事会会议通知包 第一百二十五条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）会议形式；
（五）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事与董事会会议 第一百二十七条 董事与董事会会议
决 议 事 项所涉及 的 企业 有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，不得对该项决议行使表决权，也 联关系的，该董事应当及时向董事会
不得代理其他董事行使表决权。该董 书面报告。有关联关系的董事不得对
事会会议由过半数的无关联关系董事 该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。出 过半数的无关联关系董事出席即可举
席董事会的无关联董事人数不足三人 行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会
…… 议的无 关联 关系 董事人数 不足三 人
的，应将该事项提交股东会审议。
……
第一百二十二条 董事会决议表决方 第一百二十八条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决或举手表决。 式为：记名投票表决、举手表决或电
董事会临时会议在保障董事充分表达 子通信表决。
意见的前提下，可以用传真或其他通 董事会临时会议在保障董事充分表达
讯方式进行并作出决议，并由参会董 意见的前提下，可以用传真、电子通
事签字。 信或其他通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由 第一百二十九条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委 可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事 托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托 项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。委托人应明确对每一 人签名或盖章。委托人应明确对每一
表决事项发表同意、反对或者弃权的 表决事项发表同意、反对或者弃权的
意见，代为出席会议的董事应当在授 意见，代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出 权范围内行使董事的权利。董事未出
席 董 事 会会议， 亦 未委 托代表出席 席董事 会会议， 亦未委 托代 表出席
的 ， 视 为放弃在 该 次会 议上的投票 的，视 为放弃在 该次会 议上 的投票
权。 权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出
书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期间内连续12个月未亲自
出席董事会会议次数超过期间董事会
总次数的二分之一。
新增 第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和 本章程的 规定， 认真履 行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持
独立性 。下列人 员不得 担任独 立董
事:
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中 的自然人 股东及 其配偶 、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事
应当符合下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二） 符合本章 程规定 的独立 性要
求；
（三） 具备上市 公司运 作的基 本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责:
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建 议，促进 提升董 事会决 策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列
特别职权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会 提议召 开临时 股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四） 依法公开 向股东 征集股 东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议:
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十七条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十六条 董事会设立审计、 第一百三十九条 公司董事会设置审
战略、提名、薪酬与考核委员会，并 计委员会，行使《公司法》规定的监
制定相应的实施细则规定各专门委员 事会的职权。
会的主要职责、决策程序、议事规则
等。各专门委员会实施细则由董事会
负责修订与解释。
第一百二十七条 审计委员会由三名 第一百四十条 审计委员会由三名董
董事组成，其中独立董事应不少于两 事组成 ，其中独 立董事 应不 少于两
名，独立董事中至少有一名会计专业 名，独立董事中至少有一名会计专业
人士，并由该会计专业人士担任召集 人士，并由该会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员应当为不在公司 人。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。 担任高级管理人员的董事。
下列事项应当经审计委员会全体成员 审计委员会负责审核公司财务信息及
过半数同意后，提交董事会审议： 其披露、监督及评估内外部审计工作
（一）披露财务会计报告及定期报告 和内部控制，下列事项应当经审计委
中的财务信息、内部控制评价报告； 员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所； （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人； （二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
会计差错更正； 责人；
（五）法律、行政法规、中国证监会 （四）因会计准则变更以外的原因作
规 定 和 《公司章 程 》规 定的其他事 出会计政策、会计估计变更或者重大
项。 会计差错更正；
审 计 委 员会每季 度 至少 召开一次会 （五）法律、行政法规、中国证监会
议，两名及以上成员提议，或者召集 规定和 《公司章 程》规 定的 其他事
人 认 为 有必要时 ， 可以 召开临时会 项。
议。审计委员会会议须有三分之二以 审计委 员会每季 度至少 召开 一次会
上成员出席方可举行。 议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为 有必要时 ，可以 召开 临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百二十八条 战略委员会由三名 第一百四十一条 公司董事会设置战
董 事 组 成，战略 委 员会 设召集人一
略、提名、薪酬与考核等其他专门委
名，由公司董事长担任，战略委员会 员会，依照本章程和董事会授权履行
召集人负责召集和主持战略委员会会 职责，专门委员会的提案应当提交董
议。战略委员会主要职责是： 事会审议决定。专门委员会工作规程
（一）对公司长期发展战略规划进行 由董事会负责制定。
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百二十九条 提名委员会由三名 第一百四十二条 提名委员会由三名
董事组成，其中独立董事应不少于两 董事组成，其中独立董事应不少于两
名，并由独立董事担任召集人。 名，并由独立董事担任召集人。
提名委员会就下列事项向董事会提出 提名委员会负责拟定董事、高级管理
建议： 人员的选择标准和程序，对董事、高
…… 级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
第一百三十条 薪酬与考核委员会由 第一百四十三条 薪酬与考核委员会
三名董事组成，其中独立董事应不少 由三名董事组成，其中独立董事应不
于两名，并由独立董事担任召集人。 少于两 名，并由 独立董 事担 任召集
薪酬与考核委员就下列事项向董事会 人。
提出建议： 薪酬与考核委员负责制定董事、高级
…… 管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
……
第四节 董事会秘书 删除
第一百三十二条 董事会设董事会秘
书 。 董 事会秘书 是 公司 高级管理人
员，对董事会负责。
第一百三十三条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会
聘任。
第一百三十四条 董事会秘书的主要
职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，
负 责 董 事会会议 记 录工 作并签字确
认；
（ 四 ） 负责公司 信 息披 露的保密工
作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向董事会报告；
（五）组织董事、监事和高级管理人
员进行《公司法》、《证券法》等法
律法规的学习培训；
（六）督促董事、监事和高级管理人
员遵守《公司法》、《证券法》等法
律法规的相关规定及公司章程；
（七）《公司法》、《证券法》要求
履行的其他职责。
第一百三十五条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第一百三十六条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第一百三十七条 公司设总经理1名， 第一百四十五条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。 由提名委员会提名，由董事会决定聘
公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。
任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决
定聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程第九十六条 第一百四十六条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用 任董事的 情形、 离职管 理制度 的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条（四）～（六）项关 务的规 定，同时 适用于 高级 管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 员。
管理人员。
第一百四十一条 总经理对董事会负 第一百四十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（ 一 ） 主持公司 的 生产 经营管理工 （一） 主持公司 的生产 经营 管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监； 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员及公司职工； 人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）本章程或董事会授予的其他职
奖惩； 权。
（九）本章程或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由
公司股东大会及董事会审议决策的事
项，由总经理负责决策。公司的日常
经营事项由总经理决策。
新增 第一百五十六条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管、公司股东资料管理
以及办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行 第一百五十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百六十四条 公司依照法律、行 第一百五十九条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定 政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。 公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起4个 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送 月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度财务会计报告，在每一会 易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前6个月结束之日起2个月内向 计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报 中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露半年度财务会计报告，在每 送并披露中期报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的1个月内向中国证监会派出机 律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送并披露季度财务 易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百六十五条 公司的中期报告、 删除
季度报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当聘请会计师事务
所进行审计：
（一）拟进行利润分配、送股、资本
公积转增股本的，但仅实施现金分红
的除外；
（二）法律法规、规范性文件、中国
证监会和证券交易所规定的应当进行
审计的其他情形。
第一百六十七条 公司分配当年税后 第一百六十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公 利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可 额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东必须将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十八条 公司的公积金用于 第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司注册资本。但是，
公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公 积金将不 用于弥 补公 司的亏
法定公积金转为资本时，所留存的该 损。
项公积金将不少于转增前公司注册资 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
本的25%。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百七十条 公司实施积极的利润 第一百六十四条 公司实施积极的利
分配政策，重视对投资者的合理投资 润分配政策，重视对投资者的合理投
回报，并保持利润分配政策的连续性 资回报，并保持利润分配政策的连续
和 稳 定 性，同时 兼 顾公 司的长远利 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可 益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。其中，现金股利政策目标 持续发展。其中，现金股利政策目标
为在满足现金分红条件时，原则上公 为在满足现金分红条件时，原则上公
司每年现金分红不少于当年实现的可 司每年现金分红不少于当年实现的可
分配利润的10%。公司董事会和股东 分配利润的10%。公司董事会和股东
大会在利润分配政策的决策和论证过 会在利润分配政策的决策和论证过程
程中将充分考虑独立董事和公众投资 中将充分考虑独立董事和公众投资者
者的意见。 的意见。
公司利润分配可以采取现金、股票或 公司利润分配可以采取现金、股票或
者两者相结合的方式，公司原则上优 者两者相结合的方式，公司原则上优
先采用现金分红的利润分配方式；在 先采用现金分红的利润分配方式；在
公司有重大投资计划或重大现金支出 公司有重大投资计划或重大现金支出
等事项发生时，公司可以采取股票方 等事项发生时，公司可以采取股票方
式分配股利。 式分配股利。利润分配不得超过累计
可供股东分配的利润范围，不得损害
公司持续经营能力。
第一百七十四条 公司利润分配的审 第一百六十八条 公司利润分配的审
议程序： 议程序：
公司董事会应结合公司盈利情况、资 公司董事会应结合公司盈利情况、资
金及需求、股东意见和股东回报规划 金及需求、股东意见和股东回报规划
等提出合理的分红建议和预案，在制 等提出合理的分红建议和预案，在制
定现金分红具体方案时, 应当认真研 定现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件 究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件、决策程序 和最低比例、调整的条件、决策程序
等事宜。利润分配预案经董事会过半 等事宜。利润分配预案经董事会过半
数以上表决通过, 方可提交股东大会 数以上表决通过，方可提交股东会审
审议。独立董事可以征集中小股东的 议。独立董事可以征集中小股东的意
意见，提出分红提案，并直接提交董 见，提出分红提案，并直接提交董事
事会审议。 会审议。
公司监事会应当对公司利润分配预案 公司董事会审议并通过利润分配方案
进行审议, 并经半数以上监事表决通 后提交股东会审议。
过。监事会应对董事会和管理层执行 ……
公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年
度内盈利但未提出利润分配方式，就
相关政策、规划执行情况发表专项说
明和意见。
公司董事会和监事会审议并通过利润
分配方案后提交股东大会审议。
……
第一百七十五条 公司将保持股利分 第一百六十九条 公司将保持股利分
配政策的一致性、合理性和稳定性， 配政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性。公 保证现金分红信息披露的真实性。公
司应当严格执行公司章程确定的现金 司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现 分红政策以及股东会审议批准的现金
金分红具体方案。公司根据生产经营 分红具体方案。公司根据生产经营情
情况、投资规划和长期发展的需要， 况、投资规划和长期发展的需要，或
或者外部经营环境或自身经营状况发 者外部经营环境或自身经营状况发生
生较大变化，确需调整利润分配政策 较大变 化，确需 调整利 润分 配政策
的，调整后的利润分配政策应当满足 的，调整后的利润分配政策应当满足
公司章程规定的条件，不得违反中国 公司章程规定的条件，不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有 证监会和证券交易所的有关规定；有
关利润分配政策调整的议案由董事会 关利润分配政策调整的议案由董事会
制定，独立董事可以征集中小股东的 制定，独立董事可以征集中小股东的
意见；确有必要对本章程确定的现金 意见；确有必要对本章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当 分红政策进行调整或者变更的，应当
经过详细论证后，履行本章程规定的 经过详细论证后，履行本章程规定的
决策程序，并应经公司董事会、监事 决策程序，并应经公司董事会审议通
会 审 议 通过后提 交 股东大 会表决通 过后提交股东会表决通过。公司董事
过。公司董事会在审议利润分配政策 会在审议利润分配政策的变更或调整
的变更或调整事项时, 须经全体董事 事项时，须经全体董事过半数表决同
过半数表决同意。监事会在审议利润 意。股东会在审议利润分配政策的变
分配政策调整时, 须经全体监事过半 更或调整事项时，应当安排通过证券
数以上表决同意。股东大会在审议利 交易所的交易系统、互联网系统等方
润分配政策的变更或调整事项时, 应 式为中小 投资者 参加 股东会 提供 便
当安排通过证券交易所的交易系统、 利，调整利润分配政策的议案应经出
互联网系统等方式为中小投资者参加 席股东会的股东/股东代理人所持表
股东大会提供便利，调整利润分配政 决权的2/3以上通过。调整后的利润
策的议案应经出席股东大会的股东/ 分配政策不得违反中国证监会和证券
股东代理人所持表决权的2/3以上通 交易所的有关规定。
过。调整后的利润分配政策不得违反
中 国 证 监会和证 券 交易 所的有关规
定。
第一百七十六条 公司实行内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财 度，明确内部审计工作的领导体制、
务 收 支 和经济活 动 进行 内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百七十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十七条 公司内部审计制度 第一百七十二条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批 事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责 内部审计机构在对公司业务活动、风
并报告工作。 险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百七十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事 第一百七十七条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所必须由股东会决定，董事
得在股东大会决定前委任会计师事务 会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
第一百八十三条 公司的通知以下列 第一百八十一条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以信函方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以邮件或传真方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件、电话或者邮寄的方式进行。
第一百九十条 公司指定《中国 第一百八十七条 公司指定中国证监
证 券 报 》《上海 证 券报 》《证券时 会指定媒体为刊登公司公告和其他需
报》及《证券日报》中的至少一家为 要披露信息的报刊（以下称“指定报
刊登公司公告和其他需要披露信息的 刊”）。同时指定上海证券交易所网
报刊（以下称“指定报刊”）。同时 站（www.sse.com.cn）为公司披露有
指 定 上 海 证 券 交 易 所 网 站 关信息的网站。
（www.sse.com.cn）为公司披露有关
信息的网站。
新增 第一百八十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司需要减少注册 第一百九十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，将编制资产负债表及财产清
清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内 之日起10日内通知债权人，并于30日
进行公告。债权人自接到通知书之日 内进行公告。债权人自接到通知书之
起30日内，未接到通知书的自公告之 日起30日内，未接到通知书的自公告
日起45日内，有权要求公司清偿债务 之日起45日内，有权要求公司清偿债
或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法 律或者本 章程另 有规定 的除
外。
新增 第一百九十五条 公司依照本章程第
一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏 损。减少 注册资 本弥补 亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 第一百九十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解 第一百九十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或
现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（ 三 ） 因公司合 并 或者 分立需要解 （三） 因公司合 并或者 分立 需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续会使股 东 利益 受到重大损 继续存 续会使股 东利益 受到 重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过其他途径不能解决的，持有
公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 公司10%以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一 第二百条 公司有本章程第一百九十
百九十八条第（一）项情形的，可以 九条第（ 一）项、 第（ 二）项 情形
通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程或者经股东
依照前款规定修改本章程，须经出席 会决议而存续。
股 东 大 会会议的 股 东所 持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东会
股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十 第二百〇一条 公司因本章程一百九
八 条 第 （一）项 、 第（ 二）项、第 十九条第（一）项、第（二）项、第
（ 四 ） 项、第（ 五 ）项 规定而解散 （四） 项、第（ 五）项 规定 而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日 的，应当清算。董事为公司清算义务
内成立清算组，开始清算。清算组由 人，应当在解散事由出现之日起十五
公司董事或者股东大会确定的人员组 日组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
新增 第二百〇二条 清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行 第二百〇三条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
……。 ……
第二百〇四条 清算组在清理公司财 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算 组 应 当将清算 事 务移 交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于 第二百〇八条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者 其 他 非法收入 ， 不得 侵占公司财 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给公司或者债权
清算组成员因故意或者重大过失给公 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十二条 释义 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东或者 占公司股本总额超过50%的股东；或
持有股份的比例虽然不足50%，但依 者持有股份的比例虽然未超过50%，
其持有的股份所享有的表决权已足以 但依其持有的股份所享有的表决权已
对股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（ 三 ） 关联关系 ， 是指 公司控股股 （三） 关联关系 ，是指 公司 控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级 东、实际控制人、董事、高级管理人
管理人员与其直接或者间接控制的企 员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利 的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股 的其他关系。但是，国家控股的企业
的企业之间不仅因为同受国家控股而 之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百一十四条 本章程以中文书 第二百一十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在工商登记管 与本章程有歧义时，以在工商登记管
理机关最近一次备案登记后的中文版 理机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以 第二百一十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”，都含本数；
数；“不满”、“以外”、“低 “过”、“以外”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。本章程所 于”不含本数。本章程所称“元”是
称“元”是指人民币元。 指人民币元。
首页
微信公众号
证券之星APP
