杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、
规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束
机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健
康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规章、规
范性文件及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定《杭州天地数码科技股份有限公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的
全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况相结合进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第五条 公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议；高级
管理人员的年度薪酬方案须提交董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三章 薪酬标准与发放
第六条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此
之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董事（指不在公司担任除董事外
的其他职务的非独立董事）不在公司领取薪酬。独立董事和外部董事因出席公司
董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公
司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应
的薪酬与考核方法执行，不再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员：薪酬由月度发放工资和年终考核奖金两部分构成。其
月度发放工资结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平
等固定指标给定，按固定薪资逐月发放。年终考核奖金以年度经营目标为考核基
础，根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。
第四章 薪酬管理
第七条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任
者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第八条 除独立董事、外部董事以外的董事、高级管理人员按公司相关规定
标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第九条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪、
不予或部分发放年度考核奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、
高级管理人员职责的。
第十条 公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从
工资奖金中代扣代缴个人所得税。
第十一条 本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划等，该等事项需根据相关规定另行制定专项方案并履行信息披露义
务。
第五章 薪酬调整
第十二条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变
更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会同意后提交股东会审议；调
整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。
第六章 附 则
第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度中关于董事、高级管理人员薪酬制度相关内容的解释权归
属于公司董事会。
第十五条 本制度经股东会审议通过生效实施。
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