杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保护杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”
）、股东、债权人的合法
权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等
法律、法规及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
股东会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理工作班子其他成员由总经
理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理及总经理工作班子其他
成员。
第四条 公司设总经理一人，副总经理若干人。由总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书构成公司总经理工作班子。总经理工作班子是公司日常经营管
理的指挥和运作中心。
第五条 公司的总经理必须专职，总经理及总经理工作班子其他成员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。
公司应与总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监签订聘任合同，明确双方的
权利义务关系，在本公司领薪。
第六条 总经理及总经理工作班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理及总经理工作班子其他成员应当遵守法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八条 存在下列情形之一的人员不得担任公司高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董
事会递交辞职报告。如果在不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准前辞职，
给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十条 总经理工作班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告。
第十一条 总经理离任可以由公司聘请审计机构对其进行离任审计。
第三章 总经理的职权
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条 总经理及总经理工作班子其他成员列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
第十四条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及
对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益
的事项。
第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行
部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定
代理人选。
第四章 总经理的责任和义务
第十六条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、行政法规及
公司章程，执行股东会、董事会决议，接受董事会和职工代表大会的监督。
第十七条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第十八条 总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓
好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保
公司持续发展，促进公司资产增值。
第十九条 总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司的业务
经营状况。
第二十条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地
位和职权为自己和亲属谋取私利。
第二十一条 总经理及总经理工作班子其他成员对公司有诚信和勤勉义务，
不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
第二十二条 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外，总经理不得泄露
公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非
经授权，总经理不得对外披露公司信息。
第二十三条 总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公
司资产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者
他人债务提供担保。
第二十四条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公
司兼职的，其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第二十五条 总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、公司章程、股东
会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公
司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东
会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总经理不承担责任。
第二十六条 总经理工作班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理
赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总
经理工作班子其他成员。
第五章 总经理的机构设置
第二十七条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体
的管理规章，对公司进行管理。
第二十八条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的
职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十九条 总经理工作班子分工由总经理做出决定，并发文明确。
总经理工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对
不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采
取应急措施，并即刻向总经理报告。
第三十条 公司各职能部门应分别按各自的职能对公司下属子公司和分公司
进行专业归口管理和协调工作，各负责人对总经理负责。
第三十一条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会
批准后执行。
第三十二条 各子公司负责人应向总经理报告本公司生产建设、经营管理情
况，总经理有对公司所属子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十三条 总经理可根据需要设立若干由总经理工作班子成员牵头负责的
非建制的专项领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议的议事规则
第三十四条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第十二条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业
务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第三十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，
可委托一名副总经理代其召集并主持会议。
第三十六条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决
策意见时应充分听取与会其他人员的意见。参加议事会议人员（除列席人员和记
录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反
映情况的义务。
第三十七条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会的意见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。
第三十八条 总经理办公会议须作记录的，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席会议人员、记录人员之姓名；
（三）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（四）出席人员要求记载的其他事项。
第三十九条 出席人员、记录员应在会议记录上签名。会议纪要由总经理审
定、签发。会议纪要由董事会秘书保存。
第四十条 总经理办公会议应作纪要并报送董事会。
第四十一条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原
则建立以下会议制度：
（一）定期召开总经理办公会议例会，由总经理主持，总经理工作班子其他
成员等相关人员参加，讨论和研究本细则第十二、三十四、三十七条中规定的各
项议事事项。根据工作需要也可适时召开总经理临时办公会议。
（二）必要时由总经理商请董事会成员共同召集会议，沟通情况，讨论问题，
参加人员由总经理商请该董事会成员共同提出。
第四十二条 定期或不定期召开由有关总经理工作班子成员负责的专题会
议，协调处理有关工作。总经理工作班子成员根据需要可召开本系统的工作例会。
第七章 总经理的报告事项
第四十三条 总经理应根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作；
定期向董事会办公室提交总经理办公会议纪要。
第四十四条 公司发生重大诉讼、仲裁、重大行政处罚事项，总经理应当在
第一时间通知董事会秘书。
第四十五条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公
司经营、发展产生重大影响的事件，总经理应及时报告。
第四十六条 公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他
报告事项。
第八章 总经理的奖惩
第四十七条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第四十八条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第四十九条 总经理因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质
量事故、安全设备事故，董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济
处罚，甚至解聘。
第五十条 总经理工作班子其他成员的薪酬、奖惩一般由总经理提出建议，
董事会讨论决定，董事会也可直接决定对总经理工作班子其他成员的薪酬和奖惩
事项。
第五十一条 总经理及总经理工作班子其他成员违反国家法律、法规的，则
根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附 则
第五十二条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
规定办理。
第五十三条 本细则所称“以上”含本数。
第五十四条 本细则由董事会负责解释和修订。
第五十五条 本细则经董事会审议批准后实施。
杭州天地数码科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
