杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提
高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《杭州天地数码科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践
行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新
能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定
的，从其规定。
第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。公司的董事
和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集
资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施
和实际效果。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》的规定的会计师事
务所审验并出具验资报告。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司
募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专
户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。相关协议签
订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的百分之
二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者
独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行
和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为协议共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订
新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入
时间审慎使用，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募
集资金用途，不得变相改变募集资金投向。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东
挪用或占用。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司改变招股说明书或募集说
明书所列资金用途的，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问
发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还
应当经股东会审议通过。
第九条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证
券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归
还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究
相关主体的法律责任。
第十一条 公司在实施募集资金投资项目时，对项目涉及的具体交易必须按照《公司章程》
规定的权限范围履行审批手续。
第十二条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕
且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金
投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经
董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的
情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募
集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境
外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问（如
有）出具的意见。
第十七条 公司可以用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实
施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（四）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直
接或者间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司用暂时闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内
公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投
向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前
按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用
于补充流动资金的原因及期限等。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户
或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品必须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意
见，公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况、包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年
化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息，项目涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履行审议程序和信
息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性
和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事
项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度
使用计划。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股
东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十一条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过改变募集资金用途议案后，方可改变
募集资金的用途。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性
分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目
的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制
人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交
易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。
第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余资金（包括利息收入）用
作其他用途，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%
的，可以豁免履行第八条规定程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额的10%且高于1,000万元
的，需提交股东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券
交易所报告并公告。
第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度和年度募集资金的存放、
管理与使用情况的专项报告，在进行年度审计的同时应当聘请会计师事务所对实际投资项目、实
际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核。募集资金投资项
目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定指引编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资
金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在
异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐机构或者独立财务顾问应
当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，
保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公
司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交
易所报告并披露。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度
如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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