杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，
使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规的规定，结合《公司章
程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。
各项对外投资审批权均在公司，公司子公司无权批准对外投资。如子公司拟
进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后
方可由子公司实施。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 下列对外投资事项（关联交易、公司受赠现金资产、获得债务减免
除外）由董事会审议通过后提请股东会批准：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
（五）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 未达到上述第六条审议权限，但达到以下标准之一的下列对外投资
事项由董事会审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
（四）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（五）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第八条 下列对外投资事项由董事长审批：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）对外投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1,000万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
下，或绝对金额不超过100万元；
（四）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1,000
万元；
（五）对外投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；
（六）董事长可在权限范围内授权管理层。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部
资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
公司对外投资，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股
东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条 公司总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投
资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十一条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项
目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资进行定
期审计。
第十二条 公司财务部门为对外投资的后续管理部门，行政部门为固定资产
投资的实施部门。公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办
理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十三条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等的法律审核。
公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的
资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会或董事会审议决定后
方可对外出资。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十四条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部门负责预选投资机会和投资对象；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十五条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
制约的两人联名签字。
第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二节 长期投资
第十八条 投资部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事
会初审。
第十九条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构
按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作
意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报董事会。
第二十条 董事会根据相关权限履行审批程序（董事会闭会期间，董事长根
据董事会的授权权限履行审批程序），超出董事会权限的，提交股东会。
第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施。
公司对外投资标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当披露投资标的
最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得
超过六个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基
准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
交易虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第二十二条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十三条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
第二十四条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实
物使用部门和管理部门同意。
第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第二十六条 公司财务部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资
建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十七条 投资项目实行季报制，公司财务部门对投资项目的进度、投资
预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报
表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化
合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十八条 公司审计委员会、内部审计部门、财务部门应依据其职责对投
资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提
请项目投资审批机构讨论处理。
第二十九条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由公司行政部门负责整理归档。
公司财务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资
权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定，必须
保证公司回收和转让资产不流失。
第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第三十四条 投资部门、财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工
作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事（如有），参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、
决策起重要作用。
第三十七条 上述第三十五条、三十六条规定的对外投资派出人员的人选由
公司总经理办公会议提出初步意见，并报董事长批准后决定。
第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取
更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签
订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的
检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十条 长期对外投资的财务管理适用公司内部的有关规定。
第四十一条 公司内部审计部门应在每年度末对长、短期投资进行全面检
查，并对子公司按照公司有关规定进行审计。
公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并
报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、
合法性进行监督。
第四十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十三条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《公司法》
《上
市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
第四十四条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
第四十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。
第四十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十八条 子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）深圳证券交易所规定的其他事项。
第四十九条 子公司董事会必须设有相应工作人员，负责子公司信息披露事
宜与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“以下”、“超过”
不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事
会负责解释。
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