杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件
及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事
会负责。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
第四条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当委任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。公司董事会办公室协助董事会秘书的工作。
第五条 董事会秘书和证券事务代表均应遵守本工作细则的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（三）取得公司股票上市的证券交易所规定的董事会秘书任职资格。
第八条 有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（六）《公司章程》规定不得担任公司董事会秘书的情形之一的；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第九条 在原任董事会秘书离职后三个月内公司应重新聘任董事会秘书。
第十条 董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。空缺超过三个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应自相关事实发生之日起
（一）连续三个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（三）违反国家法律法规、《公司章程》、证券交易所有关规定的行为，给
公司或投资者造成重大损失；
（四）出现本工作细则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形。
第十三条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘；
董事会秘书辞职比照《公司章程》中关于董事的规定；董事会秘书被解聘或辞职
时，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被
公司不当解聘或与辞职有关情况，向深圳证券交易所提交个人书面陈述报告。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，须接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文
件、正在办理或待办理事项，在审计委员会的监督下移交。
第十五条 在董事会秘书离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开
信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会；
（四）参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字确认；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（七）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及深圳证
券交易所相关规则的培训，协助董事、高级管理人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（八）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》和《规范
运作》等深圳证券交易所相关规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向深圳
证券交易所报告；
（九）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（十）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
（十一）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求其履行
的其他职责。
第十七条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以
回复，并提供相关资料。
第四章 绩效评价
第十八条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、审计委员会的指
导考核。
第十九条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章 附 则
第二十条 本工作细则经董事会会议通过之日起施行。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释、修改。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。
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