杭州天地数码科技股份有限公司
第一条 为有效控制杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，特制
定本制度。
本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。控股子公司指公司合并会
计报表的所有子公司。
本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人提供保证，或以公司
自有资产为他人提供抵押和质押担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
对外担保风险。
公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：
（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺
诈而导致损失。
（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。
（四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司
为他人提供担保。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关
注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保
等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第三条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法
规和本企业的担保政策，防范担保业务风险。
第四条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为
董事会或者股东会进行决策的依据。
公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：
（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营
需要。
（二）评估申请担保人的资信状况、财务状况、经营和纳税情况，评估内容
一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。
（三）审查担保项目的合法性、可行性。
（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。
（五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状
况进行评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形
成书面报告。
第五条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债的。
（四）管理混乱、经营风险较大的。
（五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
（六）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的。
第六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东会审议。
第七条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程
序。
第八条 公司对外担保的被担保对象的资信标准审批程序如下：
（一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上
不予提供担保；
（二）公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东会的审议通过。
第九条 公司提供担保行为应当经董事会审议后及时对外披露。
下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配
合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、
指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、
指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，
不得协助、配合、默许。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、
（二）、
（五）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
除本条规定股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项由董事会审
议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；董事会对关联方的担保事项作
决议时，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同
意通过，出席的非关联董事不足三人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该笔
交易提交公司股东会审议。董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议
而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。
第十条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等
风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披
露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交
易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成
违规关联担保。
公司对外担保时应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担
保能力和反担保的可执行性。
第十一条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响
及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会、审计委员会和监管部门
报告并公告。
第十二条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保
相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第十三条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。
第十四条 公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。
第十五条 担保的日常管理：
（一）任何担保均应订书面合同。担保合同及相关资料应按公司内部管理规
定妥善保管，并及时通知财务部门，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机
构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保人的经
济运行情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担
保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影
响还款能力情形的，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知
公司董事长、总经理、财务总监，公司应当及时披露。董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保
企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、总经理报告情况，必要
时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（五）对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司为债务人履行担保义务后，应当采
取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
（六）对外担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十六条 违反担保管理制度的责任：
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由
于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
损失的；
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经
济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
（五）因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保
责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指
定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公
司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起生效。
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