杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及规范性文件
的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，特制定杭州天地数码科技股份有限
公司信息披露管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称“重大信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交
易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项。
本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件、《上市规则》及证券交易所其他规定在符合条件媒体
上公告信息。
第三条 相关信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东或存
托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及
其相关人员，破产管理人及其成员等。本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（五）公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东；
（六）收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理
人及其成员等；
（七）其他负有信息披露义务的人员和部门。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持
股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事件虽未达到
本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产
生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公
司做好信息披露工作。
第二章 信息披露的范围和内容
第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资
产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第六条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告；
（二）公司临时报告；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十一条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关 服
务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
第十二条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中
说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第十四条 公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客
观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性
陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事
会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公
司应当对外披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）期末净资产为负值；
（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《上市规则》的规定扣除后的营业收入低于1亿元；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财
务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第十九条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
第二十二条 前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生
较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
第二十四条 公司应当在最先发生的下列任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
第二十五条 在前条款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十七条 公司的控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第三十一条 公司筹划重大事件，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情
况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第三十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的
经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的
信息，便于投资者合理决策。
第三十三条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或
者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第三十四条 暂缓、豁免后应当披露的情形：
（一）公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露：
（1）暂缓、豁免披露原因已消除；
（2）有关信息难以保密；
（3）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
（二）公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内
容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的
主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三十五条 涉及国家秘密、商业秘密的处理：
公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、
汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业
秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；
在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第三十六条 暂缓、豁免事项的内部登记管理要求：
（一）公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董
事长签字确认；
（二）公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年；
（三）登记内容应当包含豁免披露的方式、豁免披露所涉文件类型（年度报
告/半年度报告/季度报告/临时公告）、豁免披露的信息类型（重大交易、日常交
易或者关联交易，客户、供应商名称等）、内部审核程序等。如因涉及商业秘密暂
缓或者豁免披露的，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业
秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等
事项。
第三十七条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将
报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关材料报送浙江证监局和深圳
证券交易所。
第三章 信息披露的程序
第三十八条 公司临时报告的披露程序：
临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当
及时通报董事和高级管理人员。
第三十九条 公司定期报告的披露程序：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议，定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得
委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、
证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十条 控股子公司的信息披露程序：
（一）控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全
套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第二十二条所列且不需要经
本公司董事会、股东会审批的事件发生后及时向董事会秘书报告并报送相关文件，
报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审核签发；
（四）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。
第四十一条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即
履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织临时报告的披露工作。
第四十二条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其
他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第四十三条 公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露
公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四章 信息披露的管理
第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况，办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关
工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司
管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保
证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）
及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关资料。
董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的
人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给
实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第四十五条 公司董事会秘书领导下的董事会办公室是负责公司信息披露
事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。
第四十六条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第四十七条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正。
第四十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十九条 公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报
告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确
保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
第五十条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第五十一条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案
制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、
现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，
保存期限不得少于三年。
第五十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度，由董事会秘书负责统一安排，并需预先
签署《承诺书》。
第五十三条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内
容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
第五十四条 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机
构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级
管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五章 股东、控股股东、董事、高级管理人员
等信息披露义务人相关义务
第五十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第五十六条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第五十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为
的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务
机构应及时向浙江证监局和深圳证券交易所报告。
第六十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈
述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十三条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在
投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十四条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作
用。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第六章 保密措施
第六十五条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十六条 公司内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的
建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第六十七条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触
到应披露信息的人员，负有保密义务。
第六十八条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的
人员控制在最小的范围内并严格保密。
第六十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司
负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第七十条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
第七十一条 公司应当对以非正式公告向外界传达的信息进行严格审查，设
置查阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关
个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与
内部刊物；董事或者高级管理人员微博、微信、其他网站上社区的个人主页等；以
书面或者口头方式与特定对象的沟通；其他各种宣传、报告等；深圳证券交易所认
定的其他形式。
第七十二条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安
排参观及沟通过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，
且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括但不
限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；
（五）公司或监管部门认定的其他机构或者个人。
第七十三条 公司（包括董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信
息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等
活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公
开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第七十四条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所
等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份
证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外
的人员进行沟通或问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息
买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公
司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注
明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前告
知公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十五条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将
上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥
善保管，保存期限不得少于三年。
第七十六条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当
知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研
人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签
字确认，董事会秘书应当签字确认。
第七十七条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确
实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未
公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
第七章 信息内部报告管理
第七十八条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公
司董事会和董事会秘书进行报告。
第七十九条 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签
署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第八十条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁布
的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的
通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任
何函件等等。
（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书
及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第八章 档案管理
第八十一条 董 事 会 办 公 室 负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董
事会办公室应指派专人负责档案管理事务。
第八十二条 公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职
责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第八十三条 信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。
第八十四条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第九章 责任追究
第八十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十六条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息
披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、
记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第八十七条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第八十八条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 年报信息披露重大差错责任追究制度
第八十九条 公司有关人员应当严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会
计准则》及其他相关规定，遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务
报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及注册会计师独立、
客观地进行年报审计工作。
第九十条 本章所称责任追究，是指由于有关人员不履行或不正确履行职责或
由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报信息披露发生重大差
错或其他不良影响的，公司应当追究其行政责任、经济责任。
第九十一条 本章所称年报信息披露的重大差错，是指在报告期内发生重大会
计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正、业绩预告或业绩快报中的财务
数据和指标与相关定期报告中的实际数据和指标存在重大差异、年报信息披露存
在其他重大错误等情况，或出现被证券监管部门、深圳证券交易所认定为重大差
错的其他情形。具体包括：
（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及其
他相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成
果和现金流量作出正确判断的；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释
规定、中国证监会财务报告编报规则等信息披露编报规则的相关要求，存在重大
错误或重大遗漏；
（三）其他年报信息披露不符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
存在重大错误或重大遗漏的；
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与年报中的数据和指标存在重大差异且
不能提供合理解释的；
（六）证券监管部门、深圳证券交易所认定为其他年报信息披露重大差错的。
第九十二条 本章适用于公司的董事、高级管理人员，公司各部门的负责人，
下属全资或控股子公司的负责人，控股股东、实际控制人及其负责人，公司财务、
审计部门的工作人员以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第九十三条 年报信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：
（一）实事求是的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）惩前毖后、有错必究的原则；
（四）责任、义务与权利对等的原则；
（五）责任轻重与主观过错程度相适应的原则；
（六）教育与惩处相结合的原则。
第九十四条 公司内部审计部门在董事会审计委员会的领导下，负责收集、
汇总与追究责任有关的材料，按照制度规定提出认定意见和相关处理方案，经董
事会审计委员会审核同意，并由董事会审计委员会按照程序上报公司董事会批准。
被调查人及公司的董事、高级管理人员、公司各有关部门、子公司、控股股
东、实际控制人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调
查工作。
第九十五条 公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及
业绩预告修正等情况的，应当按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年报
内容与格式准则的要求，逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露
董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第九十六条 年报信息披露发生重大差错的，公司应当追究有关责任人的责
任。年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。在年报编制过程中，
公司各部门、子公司的工作人员应当按其职责对所提供资料的真实性、准确性、
完整性、及时性承担直接责任；各部门、子公司的负责人对其分管范围内提供的
资料进行审核，并承担相应的领导责任。
第九十七条 年报信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、总经理、
董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承
担主要责任；董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十八条 当财务报告存在重大会计差错需要更正、其他年报信息披露存
在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，公司内部审计部
门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整
改措施，提交董事会审计委员会审议。公司董事会审计委员会审议通过后，提请
董事会审核，由董事会对会计差错认定和责任追究事项做出专门的决议。
第九十九条 有下列情形之一的，公司应当追究有关责任人的责任：
（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律、法规、规章、
规范性文件的规定，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（二）违反中国证监会、深圳证券交易所发布的上市公司年报内容与格式准
则、临时报告内容与格式指引、信息披露业务备忘录等规范性文件，造成年报信
息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》及公司内部控制的其他相关
规章制度，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；
（四）不按照公司年报信息披露工作的规程办事，造成年报信息披露发生重
大差错或其他不良影响的；
（五）在年报信息披露工作过程中不及时沟通、汇报，造成年报信息披露发
生重大差错或其他不良影响的；
（六）由于其他个人原因，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响
的。
第一百条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从重或者加重处罚：
（一）违法违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人
主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；
（三）阻挠、干扰责任追究调查的；
（四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；
（五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；
（六）董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。
第一百零一条 有下列情形之一的，公司应当对责任人从轻、减轻或者免于处罚：
（一）责任人有效阻止不良后果发生的；
（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；
（四）董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。
第一百零二条 公司董事会在对责任人作出处理决定前，应当听取责任人
的意见，保障其陈述和申辩的权利。
公司董事与责任人之间有关联关系的，在董事会对相关处理意见进行表决
时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他
董事的委托代为表决。
第一百零三条 追究责任的形式包括：
（一）行政责任追究形式：责令改正、责令作出书面检讨、通报批评、警告、严
重警告、记过、记大过、调离工作岗位、停职、降职、降级、撤职、解除劳动合
同（辞退、开除）等。
（二）经济责任追究形式：降薪、一次性经济处罚（罚款）、没收违法违规
所得、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失。
责任人的违法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司
法机关处理。
第一百零四条 公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或
同时采取数种形式追究责任人的责任。
第一百零五条 公司董事会决定对责任人进行一次性经济处罚（罚款）的，具
体处罚金额由董事会视情节确定。
第一百零六条 被追究责任者对公司董事会的处理决定有不同意见的，可以在
董事会作出决定后30日内提出书面申诉意见并上报董事会复议一次。申诉、复议
期间不影响处理决定的执行。经调查确属处理错误、失当的，公司董事会应当及
时纠正。
第十一章 附则
第一百零七条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度与《证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件的规定有冲突的，依照有关规定执行。
第一百零八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第一百零九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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