杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违
法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直
接或间接持股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及
公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘
书组织实施；公司其他部门、子公司、参股公司的负责人为其管理范围内的保密
工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕
信息管理工作负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事
宜。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事会办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工
作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、
管理等日常工作。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负责
人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登
记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内
幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决
杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送
有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉
及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传
送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的
经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
包括但不限于：
（一）发生可能对公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易
的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，如下：
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
效；
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）发生可能对本公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，如下：
法进入破产程序、被责令关闭；
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
他情形。
前款所称尚未公开是指该等信息尚未在中国证监会指定、《公司章程》选定的
上市公司信息披露报刊、网站等媒体正式公开披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管
理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司
职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有
公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大
股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交
易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相
关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以
获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公
司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机
构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事
项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案
第九条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，
在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，供公司自查和相
关监管机构查询。
在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《公司内幕信息知情人
档案》，如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，内幕信息知
情人应当进行确认。
第十一条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息
知情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、参股公司及其负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重
组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合
公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件
的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利
或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波
动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，
要求其就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相
关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十四条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交
易所补充提交内幕信息知情人档案。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号
码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上
市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知
情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构
负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、
禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知
情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人
范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信
息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情
人档案》内容的真实性、准确性，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。
（三）按照有关规定向深圳证券交易所进行报备。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，
应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交
易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。内幕信息知情人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司
提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十七条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政
管理部门的要求做好登记工作。
公司在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登
记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登
记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
在本制度第十四条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向政
府有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，公司应当做好
内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义
务。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人
员在备忘录上签名确认。重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至
少保存 10 年。
第十九条 公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据
本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送
浙江证监局。
第二十条 公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息
知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生
或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。登记备案工作由董事会负
责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记
备案完整信息，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10
年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。
第二十一条 公司进行本制度第十八条所列重大事项的，应当在内幕信息依
法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交
易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自
以任何形式对外透露、泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得在公司局域网或
网站以任何形式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种
或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合
他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必
要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任。
第二十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及
其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控
制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕
信息。重大信息文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时
报告公司董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异
动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，
或者直接向浙江证监局或深圳证券交易所报告。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上
应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、
业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加
人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，
应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股
东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以
内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十四条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员
不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公
开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、
粘贴或讨论。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与
相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的
保密义务和责任。
第二十六条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息
进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和
作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局、深圳证券交易所备案。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进
行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场
或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司
将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解
除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节
轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管
机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关
责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。
第二十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直
接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司
及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将依
据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，
持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露
公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损
失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、
行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交
易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的规
定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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