杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、法规、规章和规范性文件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《杭州天地数码科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定，公司特设立董事会审计委员会
（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条 本委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，在
其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内
部审计等进行监督。
第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 本委员会由三名董事组成，均应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中，独立董事两名，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委
员会委员资格的要求。
第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董
事委员担任，负责召集、主持本委员会工作。主任委员在委员内经二分之一多数委
员选举，并报请董事会批准产生。
第八条 本委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与董事任期一致，
委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数，
补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规
定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或《公司章程》和本议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。
第九条 本委员会下设内部审计部门，内审部为公司的内部审计部门，对公司
内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，
内审部在审计委员会的指导和监督下开展日常审计工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
本委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和建议；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题
或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部
审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十一条 委员会主任应履行以下职责：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：
通过、否决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各
委员获得完整、可靠的信息；
（八）本议事规则规定的其他职权。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）
代行其职权。
第十二条 委员会委员应当履行以下职责：
（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报
告、文件和资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具
检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。公司董事会或者审计委员会应
当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部审计部门、审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督
整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或
者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第四章 决策程序
第十三条 内部审计部门负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供以下公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当
及时向审计委员会报告。
审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否符合相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。本委员会每年至少召开
四次定期会议，每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第十七条 定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天
通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 董事会秘书可列席本委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管
理人员列席会议。但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表
决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。
第二十一条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录及
录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》及本
议事规则的规定。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十五条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查，如有必要，
本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 审计委员
会发现董事、高级管理人员违反法律法规、相关规定或者《公司章程》的，应当向
董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委
员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章 回避制度
第二十六条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向本委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的
表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 审计委员会年报工作职责及程序
第三十条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，
保证公司年报信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司整体利益。
第三十一条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履行如下主要职
责：
（一）协调会计师事务所审计工作时间安排；
（二）审核公司年度财务信息及会计报表；
（三）监督会计师事务所对公司年度审计工作的开展情况；
（四）对会计师事务所审计工作情况进行评估总结；
（五）提议聘请或改聘外部审计机构；
（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。
第三十二条 审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货
相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计
师”）的从业资格进行检查。
第三十三条 每个会计年度结束后，审计委员会应及时听取公司管理层对公司
本年度的生产经营情况和投、融资等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行
实地考察。
第三十四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务
负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。公司财务部门为公
司年报沟通部门，负责协调审计委员会、会计师事务所之间的沟通，积极为审计委
员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。公司财务部门
负责向审计委员会、会计师事务所提供沟通会议所需的生产经营信息、财务资料和
其他信息，积极参与三方沟通工作，做好公司年报中的财务报告工作。
第三十五条 审计委员会年报工作的程序：
（一）每个会计年度终结后，审计委员会应当与公司财务部门、内部审计部门
以及为公司提供年报审计的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时
间安排，并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测
试和评价方法以及本年度的审计重点。
（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表。
（三）年审注册会计师进场后，审计委员会应当及时与年审注册会计师沟通初
审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表，并责成内部审计部门形成书面意见记
录。
（四）审计委员会有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书
面意见的形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人签字确认。
（五）审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行审议，形成决议后提交
公司董事会审核。
（六）审计委员会应对公司内部审计部门提交的年度内部审计工作报告进行审
阅并形成书面意见。
第三十六条 公司建立审计委员会、管理层和会计师事务所的年报审计沟通机
制，在审计工作事前、事中和事后，可以选择召开由审计委员会成员、独立董事、
会计师事务所项目负责人、公司管理层人员等参会的沟通会议，会议主持人应由审
计委员会召集人担任。
第三十七条 审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相
关当事人签字，公司存档保管。
第三十八条 在年审结束后，审计委员会应对会计师事务所本年度的审计工作
情况及其执业质量作出全面客观地评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度审计会
计师事务所时，应提交董事会通过并召开股东会决议通过；形成否定意见的，应改
聘会计师事务所，审计委员会改聘下一年度会计师事务所时，应通过书面的方式对
被改聘和拟改聘会计事务所进行全面的了解和客观评价，形成意见后提交董事会决
议，并召开股东会审议。
第三十九条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘，审计委员会应约见被改聘的年审会计师事务所和拟改聘会计师事务所，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表
示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务
所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师
事务所的陈述意见。
第八章 附 则
第四十条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十一条 本议事规则所称“以上”含本数 。
第四十二条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修
订，报董事会审议通过。
第四十四条 本议事规则解释权及修订权归属董事会。
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