杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“本委员会”），并制订本议事规则。
第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策和方案、提出建议；负责制订公司董事及高级管理人
员的绩效考核制度、考核方案及激励方案。本委员会对董事会负责，其提案应提交
董事会审议决定。
第三条 本议事规则所称董事是指经公司股东会选举产生的现任董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委
员会委员资格的要求。
第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则
第四条至第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的
任期结束。
第九条 本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
本委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟定公司股权激励计划、员工持股计划草案，提交董事会审议。核实公
司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意
见；
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标
准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，
按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董
事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股
东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪
酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议后，报股东会批准。
第十一条 委员会主任应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）
代行其职权。
第十二条 委员会委员应当履行以下职责：
（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，
并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报
告、文件和资料；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
第四章 薪酬考核
第十三条 工作组负责组织协调相关部门，提供本委员会履行职责职权需要的
有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和
业绩考核的初步计划和方案；
（七）提供审计委员会的有关审计评价意见（如有）。
第十四条 薪酬与考核委员会根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标
完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪
酬水平等作出评估。
第五章 议事规则
第十五条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 本委员会根据工作需要不定期召开会议。
有下列情况之一，即可召开会议：
（一）董事长提议；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）经本委员会半数以上委员提议。
第十七条 会议需于召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。经全
体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（限独立董事）主持；主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十八条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
本委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表
决权。本委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 本委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决。
在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或
录像资料将视为其真实的表决意见。
第二十一条 本委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录
及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》及
本议事规则的规定。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十五条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第六章 回避制度
第二十六条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向
本委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为
该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的
表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十一条 本议事规则所称“以上”含本数。
第三十二条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本议事规则解释权及修订权归属董事会。
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