杭州天地数码科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩
序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州天
地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司
股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所相关规定关于内幕交易、操
纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
月的；
限内的；
深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
第六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内
又买入的。
本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责
任的董事应依法承担连带责任。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不
受本条第一款规定的六个月的时间限制。
第七条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第六条的
规定执行。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制
度第十五条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第九条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）等申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
日内；
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时
公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十一条 因公司向不特定或特定对象发行股份、实施股权激励等情形，对
董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有
限售条件的股份。
第十二条 公司对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让
期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做
好后续管理。
第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股
份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十四条 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管
理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或
者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律
责任。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进
行公告。公告内容应当包括：
董事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深圳证券交易所在指
定网站公开披露以上信息。
第十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第四章 账户及股份管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
第二十条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深
圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账
户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十一条 因公司向不特定或特定对象发行股份、实施股权激励计划等情
形，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第二十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十三条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级
管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公
司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持
的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本
年度可转让股份额度做相应变更。
第二十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总
数的25%。
董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第二十五条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司
可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁
定。
第二十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，董事和高级管理人员名下可转
让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
第二十七条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十八条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转
让其持有及新增的本公司股份。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件的有关
规定不一致的，依照法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。本制度自公司股东会审
议通过之日起生效并实施。
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