天奇自动化工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——
主板上市公司规范运作》《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 五（5） 名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董
事担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本细则规定进行及时补选。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出
辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》
和本细则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。在薪酬与考核委员会委
员人数达到规定人数的三分之二或符合本细则第四条规定以前，委员会暂停行使本细则规定的职
权。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人
员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员参与拟分拆所属子公司的持股计划安排；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬制度、计划，须报经董事会同意后，提交
股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬制度、计划报董事会批准后实施。
第四章 议事与决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开会议，当有二（2）名以上薪酬与考核
委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应
当不迟于会议召开前三（3）天以书面或通讯方式通知全体委员，并提供提案相关资料和信息。在
特殊或紧急的情况下，全体委员过半数无异议的，可以不受该通知期限的限制。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二（2/3）以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议可
采取现场会议、视频、电话会议或电子通信表决等方式召开。非以现场方式参会的委员可以在规
定期限内通过专人送达、电子邮件、信函等方式提供有效表决票、会议决议、会议记录等书面签
字文件。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必要时，
该等中介机构亦可列席会议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议按规定制作会议记录，薪酬与考核委员会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委
员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限为
十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十三条 出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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