天奇自动化工程股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的
选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会向
董事会报告，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五（5）名董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事担任
召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员（召集人）在委员中选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，缺额应按本细则规定进行及时补选。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出
辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本
细则的规定的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。在提名委员会委员人数达到
规定人数的三分之二（2/3）或符合本细则第三条规定以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职
权。
第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织等事宜由公司证券部指定工作人员负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东、实际控
制人在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不得随意提出替代性的
董事、高级管理人员人选。
第四章 议事决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的任职要求、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会
审议通过，经审议通过后遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员的
需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级
管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审
查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议，当有二（2）名以上提名委员会委员提
议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应当不迟于会议召开前
三（3）天以书面或通讯方式通知全体委员，并提供提案相关资料和信息。在特殊或紧急的情况下，
全体委员过半数无异议的，可以不受该通知期限的限制。
会议由提名委员会召集人召集和主持。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应自行
指定或由董事会指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二（2/3）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议可采取现场会议、
视频、电话会议或电子通信表决等方式召开。非以现场方式参会的委员可以在规定期限内通过专
人送达、电子邮件、信函等方式提供有效表决票、会议决议、会议记录等书面签字文件。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中
介机构亦可列席会议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
公司章程及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议按规定制作会议记录，提名委员会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的提名委员会成员和记录人员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席和列席会议的委员和代表均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 附则
第二十三条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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