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董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，明晰董事会的
职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保
障公司经营决策高效、有序地进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订
本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策，对股东会和全体股东负责。
第二章 董事会会议
第一节 一般规定
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开二（2）次定期会议，分
别于上一会计年度结束之日起四（4）个月内和上半年结束之日起二（2）个月内召开。董事会临
时会议可以根据实际需要择机召开。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。
第五条 董事会召开会议时，保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、电子邮件
或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字
或盖章。下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）审计委员会；
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东。
第二节 会议通知
第八条 董事会会议通知应当于会议召开十（10）日前将通过电话、传真、专人送出、信函、
电子邮件或其他通讯方式通知全体董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开五（5）日前通过电话、传真、专人送出、信
函、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前
款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、电子邮件等通讯方式随时通知召开董
事会临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知应当列明以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 董事收到会议通知后，对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以电话、
传真、专人送出、信函、电子邮件或其他通讯方式递交公司董事会秘书或证券部指定工作人员。
第十一条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事、审计委员
会或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，
召集和主持董事会会议。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十三条 提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日十（10）日之前向董事会秘书提交
内容完整的提案。因紧急情况免除董事会会议通知的，可免除前述提案期限要求。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
第十四条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应审核该提案的内容是否有违反《公
司法》及其他法律、法规、《公司章程》之处，并在收到上述材料后二（2）日内将审核意见向公
司董事长汇报，由董事长决定是否作为议案提交董事会会议进行审议；若董事长认为该提案不适
当或认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分而需要修改的，应将其书面意见反馈董事会
秘书，由董事会秘书转交提案人。
第十五条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司全体高级管理人员列席董事会
会议。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。如因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书；
董事不得委托董事以外的人士出席董事会会议。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的委托事项、授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。在审议关联交易事项时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表
决权不计入表决权总数。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董
事的委托；
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二（2）名董事的委托，董事也不得委托已
经接受二（2）名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第十九条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董
事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视
频、电话、传真或者书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他通讯方式相结
合的方式召开。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。
第二十二条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第二十三条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：现场举手表决、记名投票、电子通讯等方式。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定
的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该议案投赞成票，该议案方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应
当再审议内容相同的提案。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）《公司法》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的因董事与会议议案所涉及的企业或者个
人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
议案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问
题，应当事先听取公司工会或职工代表大会的意见。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 议案未获通过的，若董事长、三分之一的董事或审计委员会提请复议，董事会应
当对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五节 会议记录
第三十一条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所之股票上市规则等有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员和其他有关人员等负有对
决议内容保密的义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事
会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第三章 附则
第三十六条 在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本议事规则自股东会通过之日起施行。
第三十八条 本议事规则由董事会负责解释。
第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本议
事规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
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