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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积
极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
董事、高级管理人员薪酬方案需明确薪酬确定依据和具体构成。
公司股东会负责审议决定董事的薪酬标准和方案；公司董事会负责审议决定公司高级管理人
员的薪酬标准和方案。
第五条 公司财务管理中心、人力资源部、证券部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第六条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十（50%）。
第七条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励性收入的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第八条 在公司任职的非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事外的
其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。
第九条 公司独立董事、外部董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议
通过后按月发放。
第十条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬，其薪酬标准的制定应综
合考虑岗位履职的基本报酬以及在经营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬。
第四章 薪酬发放
第十一条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代
扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会
应考虑决定是否扣减、不予发放特定董事、高级管理人员当年薪酬，或追回已发放薪酬的部分或
全部：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予以公开谴责、宣
布不适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况
的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员
薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬
数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考
依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，董事、高级管理人员的绩效薪
酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期
激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》不一致时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。薪
酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，经董事会审议通过后报股东会审议通过
后实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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