杭州天地数码科技股份有限公司
章程修订对照表
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日召开了
第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议
案》，对《公司章程》相关内容进行了修订，具体修订如下：
修订前 修订后
目 录 目 录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第六章 高级管理人员
第八章 党的组织及党建工作 第七章 党的组织及党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二节 公告 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
第一条
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法
为维护公司、股东和债权人的合法权益，
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司
规范公司的组织和行为，充分发挥公司党支部
党支部的政治核心作用，根据《中华人民共和
的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他
“《党章》”）和其他有关规定，制定本章
有关规定，制订本章程。
程。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 15,345.6257 万 公司注册资本为人民币 15,121.3683 万
元。 元。
第七条 第七条
公司的经营期限为长期。 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董事，
第八条 为公司的法定代表人。由董事会决议产生、变
更。
董事长为公司的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
本章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
人员。
他高级管理人员。
第十四条
第十四条
公司的股份采取股票的形式，公司发行的
公司的股份采取股票的形式。
所有股份均为普通股。
第十五条 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份,每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币一元。 每股面值人民币一元。
第十七条 第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司集中存管。 限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 第十九条
公司股份总数为 15,345.6257 万股，均为 公司已发行的股份总数为 15,121.3683 万
普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
第二十条
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
公司发行可转换公司债券（以下简称“可 公司发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）时，可换债的发行、转股程序、转股 转债”）时，可转债的发行、转股程序、转股
安排及可转债转股导致的注册资本变更事项应 安排及可转债转股导致的注册资本变更事项应
当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他 当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他
相关文件规定的程序以及公司可转债募集说明 相关文件规定的程序以及公司可转债募集说明
书的规定办理。 书的规定办理。
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 情形之一的除外：
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 第二十六条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 的。
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司的董事、监事、高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股份：
第二十八条
（一）公司年度报告、半年度报告公告前
约公告日前 30 日起算； 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
报公告前 10 日内； 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 所持有本公司同一类别股份总数的 25％；所持
者进入决策程序之日至依法披露之日； 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定 其所持有的本公司股份。
的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司董事、高级管理人员、持有本公司股
公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司
份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票或
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有
公司董事会不按照前款规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 第三十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 东。
第三十二条 第三十二条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条
第三十三条
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
股东身份后按照股东的要求予以提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
第三十四条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
公司股东大会、董事会决议内容违反法 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
无效。 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 以上单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会向 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
第三十七条
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
承担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十八条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
的，应当对公司债务承担连带责任。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
承担的其他义务。
对公司债务承担连带责任。
第三十八条
持有公司 5％以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
删除
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的 5%的，应当在该事实发生之日起 3 日内编制
权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所
提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在
上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中
国证监会规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有
权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或
者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公
告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不
得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的
情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其所持公司已发行股份的比例每增加
或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公
司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以
及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息
披露工作，即时告知公司控制权变更、权益变
动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
违反本条第二款、第三款的规定买入在公
司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月
内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。
第三十九条
新增 公司的控股股东、实际控制人员应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
规定：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
法权益；
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 承诺，不得擅自变更或者豁免；
益。
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十一条
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十二条
新增 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条
第四十条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
司的权力机构，依法行使下列职权：
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告；
补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案；
者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）修改本章程；
决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议；
务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）审议批准第四十四条规定的担保事
者变更公司形式作出决议；
项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
项；
作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
项；
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的
事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 第四十四条
公司提供担保（指公司为他人提供的担 公司提供担保（指公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事 保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事
会审议后及时对外披露。 会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董 担保事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交须经股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的提供担保总 （一）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司 （二）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司 （三）公司及其控股子公司提供的担保总
最近一期经审计总资产的 30%； 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； （六）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（七）中国证监会和深圳证券交易所及本
章程规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 （八）中国证监会和深圳证券交易所及本
会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出 章程规定的其他担保情形。
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
控股股东、实际控制人应当维护公司在提 审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席
供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息
披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相 控股股东、实际控制人应当维护公司在提
关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控 供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法
制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行 依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息
为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应 披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相
当拒绝，不得协助、配合、默许。 关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控
制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 绝，不得协助、配合、默许。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
的半数以上通过。 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 半数通过。
有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款
第（一）、（二）、（四）、（五）项情形 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
的，可以豁免提交股东大会审议。 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款
第（一）、（二）、（五）、（六）项情形
的，可以豁免提交股东会审议。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关董事、股东承担连带责任。公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人
责任。
第四十二条 第四十五条
公司下列交易行为（不含提供担保、提供 公司下列交易行为（不含提供担保、提供
财务资助），达到下列标准之一的，由股东大 财务资助），达到下列标准之一的，由股东会
会审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 500 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 500
万元。 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。 计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应 公司发生“购买或者出售资产”交易，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达 标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达
到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相 三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或 本条所称“交易”包括下列事项：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公 者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含 租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资 委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；签订许可协议；放弃 产；债权或者债务重组；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）、转让或者受让研究与开发项目以及相关 等）、研究与开发项目的转移以及相关法律法
法律法规认定的其他交易。本条所述购买或者 规认定的其他交易。本条所述购买或者出售资
出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、 者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此
出售此类资产的，仍包含在内。 类资产的，仍包含在内。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的 公司提供财务资助，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的 过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。 信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%； 一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者 （三）中国证监会、深圳证券交易所或者
公司章程规定的其他情形。 公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 公司提供资助对象为公司合并报表范围内
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范 且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 前两款规定。
用前两款规定。
第四十三条 第四十六条
公司发生的关联交易（提供担保、提供财 公司发生的关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，由股东大 务资助除外）达到下列标准之一的，由股东会
会审议： 审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 （一）公司与关联人发生的交易金额在
资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决 资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决
议后将该交易提交股东大会审议。 议后将该交易提交股东会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数 （二）公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
其关联方应当提供反担保。 关联方应当提供反担保。
本条所述“关联交易”，除本章程第四十 本条所述“关联交易”，除本章程第四十
二条所规定的交易事项之外，还包括：购买原 五条所规定的交易事项之外，还包括：购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或 材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或
者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共 者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共
同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务 同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。 转移的事项。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 公司不得为董事、高级管理人员、控股股
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供
人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联 资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
方提供财务资助或者委托理财。 财务资助或者委托理财。
公司参与面向不特定对象的公开招标、公 公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式），以及公司 开拍卖的（不含邀标等受限方式），以及公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等,可以豁免 获得债务减免、接受担保和资助等，可以豁免
按照本条第一款的规定提交股东大会审议。 按照本条第一款的规定提交股东会审议。
第四十四条 第四十七条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
会计年度结束后的 6 个月内举行。 结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股 （三）单独或者合计持有公司 10％以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十六条 第四十九条
本公司召开股东大会的地点为：本公司住 本公司召开股东会的地点为：本公司住所
所地或公司股东大会通知中确定的其他地点。 地或公司股东会通知中确定的其他地点。股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
会的,视为出席。 出席。
股东通过网络投票的方式参加股东大会 股东通过网络投票的方式参加股东会的，
的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证 由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账
券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证 户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登
券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证 记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构
机构验证其身份的合法有效性。 验证其身份的合法有效性。
第四十七条 第五十条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见： 题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十一条
第四十八条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
时股东大会的书面反馈意见。
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
说明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第四十九条 第五十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 第五十三条
单独或者合计持有公司 10％以上股份的普 单独或者合计持有公司 10％以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）向董
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10％以上股份的普通股股东（含 计持有公司 10％以上股份的普通股股东（含表
表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议 决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
东）可以自行召集和主持。 股东）可以自行召集和主持。
第五十一条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）的持股比例不 在股东会决议公告前，召集普通股股东
得低于 10％。 （含表决权恢复的优先股股东）的持股比例不
得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
交有关证明材料。 知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十五条
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 提供股权登记日的股东名册。
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第五十三条 第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 第五十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围， 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
行政法规和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第五十五条
第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3％以上股份的普通股
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向
及单独或者合计持有公司 1％以上股份的普通
公司提出提案。
股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股
单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定
于股东会职权范围的除外。
需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实
质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提
的提案或者增加新的提案。
案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性
修改出具的明确意见。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 第五十九条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股 告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股
股东），临时股东大会将于会议召开 15 日前 东），临时股东会将于会议召开 15 日前以公
以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先 告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股
股股东）。 东）。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议 公司在计算前述起始期限时，不包括会议
召开当日。 召开当日。
第五十七条 第六十条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
程序。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 披露所有提案的全部具体内容。
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东会采用网络或者其他方式投票的，应
见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时 当在股东会通知中明确载明网络或其他方式投
披露独立董事的意见及理由。 票的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开
股东大会采用网络或其他方式投票的，应 日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午
投票的表决时间及表决程序。通过深圳证券交 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午
易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会 3:00。
召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联
网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当 股东会的现场会议日期和股权登记日都应
日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当 当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的
日下午 3:00。 间隔应当不多于 7 个工作日且不少于 2 个工作
日。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都
应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间
的间隔应当不多于 7 个工作日且不少于 2 个工
作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十八条 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或者本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十九条
第六十二条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告
告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
并说明原因。
通知中公布延期后的召开日期。
第六十条
第六十三条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十一条 第六十四条
股权登记日登记在册的所有普通股股东 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人， （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十二条 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权 托书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 第六十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。 等事项。
第六十八条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十九条 第七十一条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十条 第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十二条 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
就股东的质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。 责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十五条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。 于 10 年。
第七十六条
第七十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至
召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
告。
第七十七条 第七十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
过半数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
三分之二以上通过。 之二以上通过。
第七十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十条
（一）董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
酬和支付方法； 亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
师事务所；
（七）审议批准公司章程规定的以普通决
议通过的担保事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东 （一）修改公司章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 会议事规则、董事会议事规则）；
规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的合并、分立、解散和清算；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资
（五）连续十二个月内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产 期经审计资产总额百分之三十的；
总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
（六）发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（九）股权激励计划；
（十）主动撤回其股票在深圳证券交易所
（十）主动撤回其股票在深圳证券交易所 上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让；
申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司
（十一）股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 项；
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关 规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他
规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其 需要以特别决议通过的事项。
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
前款第四项、第十项所述提案，除应当经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董 级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有 上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所 分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条
第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。公司建立中小
计票结果应当及时公开披露。公司建立中小投
投资者单独计票制度，即在公司股东大会审议
资者单独计票制度，即在公司股东会审议影响
影响中小投资者利益的重大事项时，将根据监
中小投资者利益的重大事项时，将根据监管部
管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计
门的要求对中小投资者的表决进行单独计票。
票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
决权的股份总数。
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有
董事会、独立董事和持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为
证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
相有偿的方式征集股东投票权。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
征集人应当依规披露征集公告和相关征集
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应
转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公
当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前
开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，
不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式
公开征集股东权利，为股东进行委托提供便 公司应当予以配合。
利，公司应当予以配合。
公司不得对征集投票行为设置高于《证券
公司不得对征集投票行为设置高于《证券 法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法
法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法 权益。除法定条件外，公司不得对征集投票权
权益。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意 的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票 见，并按其意见代为表决。公开征集股东权利
意见，并按其意见代为表决。公开征集股东权 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管 定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当
理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受 依法承担赔偿责任。
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条
第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东
股东大会审议有关关联交易事项，关联股
的回避和表决程序如下：
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与某股东有关联
（一）股东大会审议的事项与某股东有关
关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董
联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公
事会披露其关联关系；
司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通
议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通
过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席
过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过；
二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的
进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的
决议归于无效。
决议归于无效。
第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
删除
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会表决。 表决。
股东大会选举董事或监事时，应当实行累 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 票制。
事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 行累积投票制。
用。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事会应当向股东书面告知候选董事、监 时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股
事的简历和基本情况。 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事会应当向股东书面告知候选董事的简
（一）董事提名的方式和程序：1、在章
历和基本情况。
程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在 董事提名的方式和程序为：
外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立
董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提 任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发
出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议 行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出董
名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公 事建议名单。董事候选人建议名单提交公司董
司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交 事会进行资格审查。
股东大会选举。3、董事会中的职工代表由公
司职工通过民主方式选举产生。 2、由公司董事会确定董事候选人，以提
案的方式提交股东会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章
程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 3、董事会中的职工代表董事由公司职工
董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在 通过民主方式选举产生。
外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由
股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事 累积投票制度的操作细则如下：
会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，
以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工 1、股东会选举董事时，独立董事和非独
代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产 立董事的表决应当分别进行。
生。
累积投票制度的操作细则如下： 每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票
数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票
独立董事的表决应当分别进行。 积。
的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决 逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集
票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决 中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累
票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数 计投出的票数不超过其所享有的总票数。
之积。
人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票 董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当
集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东 选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所
累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 代表表决权过半数通过。
票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依 表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，
照董事候选人所得票数多少，决定董事人选； 股东会应对两位候选人再次投票，所得表决票
当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大 数多的当选。
会所代表表决权过半数通过。
表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，
股东大会应对两位候选人再次投票，所得表决
票数多的当选。
第八十五条
第八十六条
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提
除累积投票制外，股东会将对所有提案进
请股东大会表决。董事会、监事会可以提出董
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
事、监事候选人。
提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
顺序进行表决。
搁置或不予表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十六条 第八十七条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 改，若修改，则应当被视为一个新的提案，不
案，不能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 第八十九条
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条
第九十条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
投票结果。
己的投票结果。
第九十条 第九十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其 股东会现场结束时间不得早于网络或其他
他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十一条 第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
持有人意思表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列
第九十四条
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
股东会决议应当及时公告，公告中应列明
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
各项决议的详细内容。
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
股东大会就发行优先股进行表决的，应当
各项决议的详细内容。
对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第九十四条 第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。 别提示。
第九十五条
第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案
股东会通过有关董事选举提案的，新任董
的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议
事就任时间在股东会决议通过之日就任。
通过之日就任。
第九十六条 第九十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月
个月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第九十七条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选 的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第九十八条
第九十九条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任
董事由股东会选举或者更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
年，任期届满可连选连任。
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事
董事会成员中可以有公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会，无需提交股东会审议。
直接进入董事会。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
第九十九条
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
法收入，不得侵占公司的财产；
金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
者以公司财产为他人提供担保；
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
务；
该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
有；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密； 本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
益； 为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （八）不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
任。
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
对公司负有下列勤勉义务： 意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文
见并陈述理由，公司应该披露，公司不予披露 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
的，董事可以直接申请披露； 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应该披露，公司不予披露
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 的，董事可以直接申请披露；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条
第一百零二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托 董事会应当建议股东会予以撤换。
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百零三条
第一百零二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 露有关情况。
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 本章程规定，履行董事职务。
程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 解任生效。
送达董事会时生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条
第一百零三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
内仍然有效。董事离职后，其对公司的商业秘 除，在一年内仍然有效。董事离职后，其对公
密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘 司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务
密成为公开信息之前仍然有效。其他义务的持 在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。其
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
何种情况和条件下结束而定。 司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百零六条
第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法 过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 第一百零七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所及部门规章的有关规定执 监会和证券交易所及部门规章和本章程的有关
行。 规定执行。
第一百零七条
第一百零八条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，对股东会负责。董事会由
第一百零八条
董事 1 名，任期三年。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，任期三年。
第一百零九条 第一百零九条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 （十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
查总经理的工作； 章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 超出股东会授权范围的事项，应当提交股
章程授予的其他职权。 东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略 第一百三十七条
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事 多数并担任召集人。
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十条 第一百一十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。 明。
第一百一十一条 第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科 会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。 决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董 董事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、提供对外资助的权限，建立严格的审 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东大会授权董事会决定如下重大事项： 股东会授权董事会决定如下重大事项：
（一）公司发生的交易（不含提供担保、 （一）公司发生的交易（不含提供担保、
提供财务资助）达到下列标准之一的，由董事 提供财务资助）达到下列标准之一的，由董事
会审议： 会审议：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上； 经审计总资产的 10%以上；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元。 万元。
（二）对外担保：除本章程第四十一条所 （二）对外担保：除本章程第四十四条所
规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其 规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他
他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规 对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规
则： 则：
除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得 除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向 外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向
由作出赞成决议的董事会成员追偿。 作出赞成决议的董事会成员追偿。
（三）关联交易： （三）关联交易：
供担保 、提供财务资助除外）金额在人民币 供担保、提供财务资助除外）金额在人民币 30
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 （提供担保、提供财务资助除外）金额在人民
易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易 币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民 产绝对值 0.5%以上，应当提交公司董事会审议
币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 批准。
产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3,000 万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的 2、公司与关联人发生的交易（提供担
关联交易事项，应当提交公司董事会审议批 保、提供财务资助除外）金额在 3,000 万元以
准。 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当
保、提供财务资助除外）金额在 3,000 万元以 标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 的交易标的，可以不进行审计或者评估。
聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝
大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉 对值计算。
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
董事会、股东会审议关联交易事宜时，关
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝 联董事、股东应当回避表决。
对值计算。
董事会、股东大会审议关联交易事宜时，
关联董事、股东应当回避表决。
第一百一十四条 第一百一十四条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告； 会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
除本章程第四十二条、第四十三条、第一 除本章程第四十五条、第四十六条、第一
百一十二条规定应当提交股东大会、董事会审 百一十二条规定应当提交股东会、董事会审议
议的事项和关联交易外，其余事项和关联交易 的事项和关联交易外，其余事项和关联交易由
由董事长审批。 董事长审批。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会 董事会对董事长的授权应当明确以董事会
决议的方式作出，并且有明确具体的授权事 决议的方式作出，并且有明确具体的授权事
项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项 项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行 应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、总经理等行使。 使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会闭会期间，在董事会的权限范围 董事会闭会期间，在董事会的权限范围
内，董事会授权董事长对以下事项行使决策 内，董事会授权董事长对以下事项行使决策
权： 权：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以下； 经审计总资产的 10%以下；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
下，或绝对金额不超过 1,000 万元； 下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不 年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不
超过 100 万元； 超过 100 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额不超 经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额不超
过 1,000 万元； 过 1,000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过
低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及公 低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及公
司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
审议通过，并报公司董事长批准后执行； 审议通过，并报公司董事长批准后执行；
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 对值计算。
第一百一十五条 第一百一十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第一百一十六条 第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董
事和监事。 事。
第一百一十七条 第一百一十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十一条
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
人的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时,
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回 公司在召开董事会审议关联交易事项时，
避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回
情况的董事应要求关联董事予以回避。 避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
情况的董事应要求关联董事予以回避。
第一百二十六条
新增
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
新增 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
新增 悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
新增 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十三条
新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
新增 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增 成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
新增
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十六条 第一百四十条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司设副总经理四名，财务总监一名、董 公司设副总经理四名，财务总监一名、董
事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 事会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条
第一百四十一条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理 规定，同时适用于高级管理人员。
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条
第一百二十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
管理人员。
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十条 第一百四十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 第一百四十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会 总经理应制定总经理工作细则，报董事会
批准后实施。 批准后实施。
第一百三十二条
第一百四十六条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 第一百五十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务以及投资者关系工 管理，办理信息披露事务以及投资者关系工作
作等事宜。 等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员， 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文
件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其 件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作， 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，
对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实 对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实
予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人 予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。 不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百三十七条
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
删除
董事、总经理和其他高级管理人员在任职
期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监
事。
第一百三十九条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
删除
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十条 删除
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十一条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 删除
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。监事应当依法对公司定期报告签署
书面确认意见；无法保证定期报告内容的真实 删除
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露；公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。
第一百四十三条
删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条
删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法 删除
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，
其中股东代表监事 2 名，由公司股东大会选举
产生，职工代表监事 1 名，由公司职工代表大
会民主选举产生。监事会设主席 1 人，可以设
删除
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会选举产生。
第一百四十七条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律法
规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的
内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际
情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
删除
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十八条
删除
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监
事会主席召集，于会议召开 10 日前以书面通
知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会
议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监
事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
删除
效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 第一百五十七条
在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
国证监会和证券交易所报送年度报告,在每一 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
证监会派出机构和证券交易所报送半年度报 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 易所报送并披露中期报告。
之日起的 1 个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
公司第一季度报告的披露时间不得早于上 行政法规及部门规章的规定进行编制。
一年度的年度报告披露时间。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
户存储。 存储。
第一百五十九条
第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金
的 10％列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条
第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十条 第一百六十一条
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
份）的派发事项。 派发事项。
第一百六十二条 第一百六十三条
公司当年实现的净利润，在足额预留法定 公司当年实现的净利润，在足额预留法定
公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形 公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形
式、条件及比例为： 式、条件及比例为：
利润分配的形式：公司可以采取现金、股 利润分配的形式：公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其 票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润。在符合现金分红的条件下， 他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，
公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有 配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。 素。
公司实施现金分红时应当同时满足以下条 公司实施现金分红时应当同时满足以下条
件： 件：
（一）公司该年度的可分配利润（即公司 （一）公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值； 正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告 （二）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。 出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会制定利润分配方案时，综合考 公司董事会制定利润分配方案时，综合考
虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模 虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情 金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策： 形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公 重大资金支出指以下情形之一：（1）公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购
买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超 买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出 投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 达到或超过公司最近一期经审计总资产的
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，现金分红应不低于当年实现的可分 出安排的，现金分红应不低于当年实现的可分
配利润的 20%。 配利润的 20%。
现金分红的比例及时间间隔： 现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营 在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股 和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股
东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会 东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大 司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
件下制定具体的中期分红方案。 具体的中期分红方案。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式 在满足现金分红条件时，每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
股票股利分配的条件： 股票股利分配的条件：
在满足现金股利分配的条件下，若公司营 在满足现金股利分配的条件下，若公司营
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
利分配预案。 利分配预案。
第一百六十三条
利润分配决策机制和程序 第一百六十四条
董事会审议利润分配需履行的程序和要 利润分配决策机制和程序
求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当 董事会审议利润分配需履行的程序和要
期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中 求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司
小股东和监事会的意见。独立董事认为现金分 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 小股东和审计委员会的意见。独立董事认为现
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
由，并披露。 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
股东大会审议利润分配需履行的程序和要 理由，并披露。
求：公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大 股东会审议利润分配需履行的程序和要
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 求：公司董事会审议通过的公司利润分配方
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、 案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对
互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预 平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
表决权的三分之二以上通过。股东大会审议分 及时答复中小股东关心的问题。
红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东大会表决。
第一百六十四条 第一百六十五条
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众 件的股东可在股东会召开前向公司社会公众股
股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得 股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取
采取有偿或变相有偿方式进行征集。 有偿或变相有偿方式进行征集。
第一百六十五条 第一百六十六条
利润分配政策的调整机制 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确 发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。 定。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股 调整利润分配政策的议案应由董事会向股
东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大 东会提出，在董事会审议通过后提交股东会批
会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体 准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事
董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通 过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持
过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权 表决权的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
第一百六十六条 第一百六十七条
公司应当在年度报告中详细披露现金分红 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明： 项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东 （一）是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求； 会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备； （三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露 （四）公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等； 拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。 分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。 进行详细说明。
公司董事会未作出现金利润分配预案的， 公司董事会未作出现金利润分配预案的，
董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分 董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，监事会应对此发表 红的资金留存公司的用途，审计委员会应对此
意见。 发表意见。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和 公司审计委员会对董事会执行现金分红政
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存 和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现
在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督 董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
促其及时改正：①未严格执行现金分红政策和 见，并督促其及时改正：①未严格执行现金分
股东回报规划；②未严格履行现金分红相应决 红政策和股东回报规划；②未严格履行现金分
策程序；③未能真实、准确、完整披露现金分 红相应决策程序；③未能真实、准确、完整披
红政策及其执行情况。 露现金分红政策及其执行情况。
公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 偿还其占用的资金。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相 金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相
关比例计算。 关比例计算。
第一百六十八条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百六十七条 障、审计结果运用和责任追究等。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
并对外披露。
监督。
第一百六十八条 第一百六十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
负责并报告工作。 查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十条
内部审计机构向董事会负责。
新增 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十一条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
新增
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条
新增 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十三条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百七十条 第一百七十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 事务所。
第一百七十二条
第一百七十七条
会计师事务所的审计费用由股东大会决
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
定。
第一百七十三条 第一百七十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东 提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百七十六条
第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、
公司召开股东会的会议通知，以公告进
专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进
行。
行。
第一百七十八条
删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十九条
第一百八十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日
达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日
起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以电子
起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以电子
邮件发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送
邮件发出的，自发送成功之日为送达日期。
达日期。
第一百八十七条
新增
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十八条
第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 公示系统公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 第一百八十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条
第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条
第一百八十七条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及
公司需要减少注册资本时，必须编制资产 财产清单。
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十三条
新增
公司依照本章程第一百六十条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
新增 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百九十五条
新增 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条
第一百八十九条
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的股
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％
东，可以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十八条
第一百九十条
公司有本章程第一百九十七条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
公司有本章程第一百八十九条第（一）项
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条
第一百九十一条 公司因本章程第一百九十七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
公司因本章程第一百八十九条第（一） 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 清算组进行清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 或者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 第二百条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 第二百零一条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应 权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第二百零二条
第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百九十五条 第二百零三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条
第二百零四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十七条 第二百零五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
义务。 和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 任。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 第二百零七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百条 第二百零八条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条 第二百零九条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
关主管机关的审批意见修改本章程。 主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 司股本总额超过 50％的股东；或者持有股份的
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的除公司和公司控股子公司 间接控制的除公司和公司控股子公司（含全资
（含全资子公司）外的企业之间的关系，以及 子公司）外的企业之间的关系，以及可能导致
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
有关联关系。关联人和关联关系的具体范围根 系。关联人和关联关系的具体范围根据《深圳
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定
相关规定确认。 确认。
第二百零四条 第二百一十二条
董事会可依照章程的规定，制订章程细 董事会可依照章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条
第二百零六条
本章程所称“以上”、“以内”，都含本
本章程所称“以上”、“以内”，都含本
数；“过”、“以下”、“不满”、“以
数；“以下”、“不满”、“以外”、“低
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
于”、“多于”、“超过”不含本数。
数。
第二百零七条 第二百一十五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
第二百零八条 第二百一十六条
本章程由公司董事会拟定，经公司股东大 本章程由公司董事会拟定，经公司股东会
会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。 审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
注：因新增、删除章节及条款导致章节及条款序号变化而无内容变更的，未在上表列示。
除上述修订内容之外，《公司章程》中其他内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交
公司股东大会审议通过后方可生效。
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