广发证券股份有限公司
关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披
露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理
由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差
异。
不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履
行信息披露义务。
文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式
权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与
格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的上市公司公告和备查文件。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》 指
告书》
《广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
鼎汉技术、上市公司 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司
工控资本、信息披露义务人 指 广州工控资本管理有限公司
广州工业投资控股集团有限公司，为工控资本的控股
工控集团 指
股东
广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙），为持
轨交基金、一致行动人 指 有上市公司5%以上股份的股东；通过股份表决权委托
方式，为工控资本的一致行动人
万宝集团 指 广州万宝集团有限公司
万宝长睿 指 广州万宝长睿投资有限公司
工创汇吉 指 广州工创汇吉私募基金管理有限公司
本次权益变动、本次交易 指 工控资本认购鼎汉技术向特定对象发行股票的行为
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行 指 鼎汉技术向特定对象发行股票的行为
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第15号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第16号》 指
财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第
本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、
信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人
已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 广州工控资本管理有限公司
注册地址 广州市南沙区海滨路171号12楼B单元
法定代表人 左梁
注册资本 366,365.70 万元
统一社会信用代码 91440101724826051N
企业类型 其他有限责任公司
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服
经营范围
务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
经营期限 2000 年 8 月 22 日至无固定期限
通讯地址 广州市天河区华利路 59 号保利大厦东塔 12-14F
联系电话 020-81744720
公司名称 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3
注册地址
（自编号）（自主申报）
执行事务合伙人 广州工创汇吉私募基金管理有限公司（委派代表：邱佳智）
出资额 173,137.9340 万元
统一社会信用代码 91440101MA5AN6FJ8L
企业类型 有限合伙企业
股权投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询服务；
经营范围
企业自有资金投资；企业管理咨询服务
经营期限 2017 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 18 日
通讯地址 广州市天河区华夏路 16 号富力盈凯广场 1507
联系电话 135***5776
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的控制关系图如下：
广州市人民政府
工控集团
工控资本 轨交基金
鼎汉技术
经核查并与信息披露义务人及一致行动人确认，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人的控股股东为工控集团，实际控制人为广州市人民政府；一致行动
人轨交基金的执行事务合伙人为工创汇吉。
（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的
核心企业情况的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除上市
公司外，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨
广州万宝长睿投资有
限公司
业管理咨询服务
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
广州工控创业投资基 事投资活动；财务咨询；私募股权投资基金管理、
金管理有限公司 创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
广州工控投资咨询有 企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；融资
限公司 咨询服务；企业管理
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
广州工控产投私募基
金管理有限公司
后方可从事经营活动）
广州金骏小额贷款有 小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核
限公司 发批文为准）
食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备
制造；塑料加工专用设备销售；模具制造；模具
销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装
备销售；人工智能行业应用系统集成服务；塑料
制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶
广东金明精机股份有
限公司（300281.SZ）
劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；产业用
纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司外，工控集团控制的核心企业
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；
广州工控资本管
理有限公司
可审批类商品除外）
科技中介服务；以自有资金从事投资活动；承接总公
司工程建设业务；项目策划与公关服务；企业管理；
企业管理咨询；市场营销策划；专业设计服务；金属
门窗工程施工；对外承包工程；招投标代理服务；园
广州工控科技产
区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房
地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业
公司
管理；物业服务评估；停车场服务；酒店管理；创业
投资（限投资未上市企业）；建设工程施工；住宅室
内装饰装修；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；建筑劳务分包；住宿服务；旅游业务
新材料技术研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建
广州广钢新材料
股份有限公司
投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；钢、铁冶炼；
黑色金属铸造；钢压延加工；建筑材料销售；金属材
料销售；建筑用钢筋产品销售；国内贸易代理；金属
结构销售；生产性废旧金属回收；高性能有色金属及
合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属
功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内船
舶代理；技术进出口；耐火材料生产；建筑用金属配
件制造；建筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备
租赁；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不
含危险化学品）；石墨烯材料销售；防腐材料销售；
合成材料销售；磁性材料生产；机械电气设备制造；
电子元器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器
件制造；电子元器件与机电组件设备制造；磁性材料
销售；软磁复合材料销售；机械电气设备销售；电子
元器件批发；电子专用材料销售；电力电子元器件销
售；电子元器件与机电组件设备销售；建设工程质量
检测；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；
国营贸易管理货物的进出口
环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有资金投
资；能源技术咨询服务；化工产品批发（危险化学品
广州广钢气体能 除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
（688548.SH） 服务；环保设备批发；企业管理服务（涉及许可经营
项目的除外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广
服务；节能技术推广服务
化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术
研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广
服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；
有色金属压延加工；有色金属合金制造；电池零配件
广州广钢新能源
科技有限公司
金属合金销售；光电子器件销售；金属制品销售；金
属材料销售；建筑材料销售；再生资源回收（除生产
性废旧金属）；信息技术咨询服务；建筑用钢筋产品
销售；电子专用材料研发
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道路机动
车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法
山河智能装备股
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
（002097.SZ）
准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械
设备租赁；特种设备销售；专用设备制造（不含许可
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
类专业设备制造）；智能机器人的研发；智能机器人
销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；
建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；农业机
械制造；农业机械销售；林业机械服务；矿山机械制
造；矿山机械销售；物料搬运装备制造；物料搬运装
备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及
元件销售；机械零件、零部件加工；人工智能应用软
件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；金属制品销售；风动和电动工具制造；金属结构
制造；工业自动控制系统装置制造；气体压缩机械制
造；5G 通信技术服务；汽车零配件零售；石油钻采专
用设备制造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造；
光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；
仪器仪表制造；仪器仪表销售；冶金专用设备制造；
矿物洗选加工；专用设备修理；机动车修理和维护；
技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑
料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基
础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能
行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销
广东金明精机股
售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装
容器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保护用
（300281.SZ）
品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品
销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
航空发动机及燃气轮机零部件、机械零部件、通用设
备研发、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设
备、房屋租赁；风电、工程机械、船舶、车辆、铁路
湖南南方宇航工
业股份有限公司
制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
家用清洁卫生电器具制造；家用制冷电器具制造；家
广州万宝集团冰
箱有限公司
他家用电力器具制造；机械零部件加工；电气机械设
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
备销售；日用家电设备零售；电气设备零售；节能技
术推广服务；节能技术开发服务；电力工程设计服务；
机械工程设计服务；机械技术开发服务；货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口
供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
物业管理；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；销
售代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；非
金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；
金属制品销售；金属丝绳及其制品销售；有色金属合
金销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；金属结
构制造；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑装饰
材料销售；建筑用钢筋产品销售；食品销售（仅销售
预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
广州万宝商业发
展集团有限公司
产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器
件销售；光电子器件销售；电池制造；电池销售；电
池零配件销售；电池零配件生产；再生资源回收（除
生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；非金属废
料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；再生
资源加工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；电子
专用材料研发；新材料技术推广服务；光伏发电设备
租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信
息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件销售；
软件外包服务；数据处理和存储支持服务
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家用电
器零配件销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销
售；金属材料销售；电机及其控制系统研发；工业工
广州万宝集团压
缩机有限公司
交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口；物业管理；润滑油销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）
生产、销售：金属铸锻件（含轧材）、破碎机、吊钩
总成、轧辊；本企业自产产品及相关技术的出口及本
广东省韶铸集团
企业生产、科研所需原辅材料、机械设备等商品及相
关技术的进口（具体按粤经贸进字［1996］128 号文经
铸锻总厂）
营）；氧气、氮气的生产，气瓶充装、检验（以上经
营项目在许可证许可范围内及有效期内经营）。（依
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；风机、
风扇制造；风机、风扇销售；家用电器制造；家用电
广州工控投资发 器销售；单位后勤管理服务；园区管理服务；以自有
展有限公司 资金从事投资活动；日用家电零售；电子产品销售；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；住
房租赁
轮胎制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；工
万力轮胎股份有 程技术咨询服务；新材料技术咨询、交流服务；节能
限公司 技术咨询、交流服务；机械技术咨询、交流服务；科
技信息咨询服务；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；
环保技术咨询、交流服务
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
食品添加剂销售；物业管理；住房租赁；非居住房地
广东南方碱业股 产租赁；停车场服务；港口货物装卸搬运活动；普通
份有限公司 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
装卸搬运；货物进出口；固体废物治理；生态环境材
料制造；再生资源加工；再生资源销售；石灰和石膏
制造；石灰和石膏销售；食品添加剂生产；港口经营
电子产品零售；日用塑料制品制造；橡胶加工专用设
备制造；塑料制品批发；货物进出口（专营专控商品
除外）；技术进出口；医疗用品及器材零售（不含药
品及医疗器械）；通用机械设备零售；热力生产和供
应；房屋租赁；橡胶制品批发；工程和技术研究和试
广州双一乳胶制
品有限公司
生用塑料制品制造；机械设备租赁；电子产品批发；
化妆品及卫生用品批发；化妆品制造；化妆品及卫生
用品零售；日用及医用橡胶制品制造；服装零售；非
织造布制造；物业管理；纺织品及针织品零售；纺织
品、针织品及原料批发
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化
梧州黄埔化工药 工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
业有限公司 技术进出口；装卸搬运；包装服务；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
料有限公司 料（化学危险品凭许可证生产、销售），专业咨询，
工程设计，化学技术服务，组织技术及劳务输出，场
地出租，设备出租，办理化工工程项目开发，自营、
代理除国家统一联合经营 16 种出口商品及国家实行核
定公司经营 14 种进口商品以外商品及技术进出口业
务；开发“三来一补”，进料加工业；经营对销贸易及
转口贸易。（涉及许可审批的经营范围及期限以许可
审批机关核定的为准）。公司在经营范围内从事活动。
依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，
应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许
可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商
事主体登记许可及信用公示平台予以公示。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机
械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、
船舶机械及其设备、海洋工程作业平台、海洋工程作
业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10 万吨及 10
万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、
江苏润邦重工股 售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产
（002483.SZ） 业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循环经济领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
工程设计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
配电开关控制设备制造；金属丝绳及其制品制造；塑
料制品制造；配电开关控制设备销售；国内贸易代理；
广州电缆有限公
司
机械零件、零部件加工；电线、电缆经营；电线、电
缆制造；货物进出口；技术进出口
一般项目：汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；科技中介服务；以自有资金从事投资
天海汽车电子集 活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
团股份有限公司 主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；
广州工控万宝融
资租赁有限公司
财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经
营）
以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询
服务；知识产权服务；标准化服务；人工智能双创服
务平台；科技中介服务；会议及展览服务；物业管理；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储
广州广日股份有
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种
设备销售；机械零件、零部件加工；机械设备研发；
（600894.SH）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物联网技术服务；物联网技术研发；
物联网应用服务；智能机器人的研发；电机及其控制
系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部件研发；金
属制品研发；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
货物进出口；技术进出口；特种设备设计
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统
等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、
驱动器、大功率 POWERIC、电力电子元器件等驱动马达
及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电
孚能科技（赣州） 动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、
（688567.SH） 及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂
电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销
售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，轨交基金及其执行事务合伙人工创汇吉没
有其他控制的核心企业。
（四）对信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核
查
经核查，工控资本主要从事资产管理、投资等业务。工控资本最近三年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
总资产 1,635,950.83 1,573,685.22 1,558,608.68
总负债 506,640.88 425,114.47 409,471.35
净资产 1,129,309.95 1,148,570.75 1,149,137.33
资产负债率 30.97% 27.01% 26.27%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 207,112.89 198,108.50 175,304.41
利润总额 1,872.20 11,749.38 6,747.78
净利润 4,105.54 19,273.97 2,797.16
净资产收益率 0.36% 1.68% 0.25%
注：以上财务数据已经审计。
经核查，轨交基金主要从事股权投资。轨交基金最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
总资产 49,004.69 54,337.36 56,757.57
总负债 4.20 1.80 22.87
净资产 49,000.49 54,335.56 56,734.70
资产负债率 0.0086% 0.0033% 0.0403%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - -
利润总额 -5,307.45 2,782.32 -1,988.79
净利润 -5,307.45 2,782.32 -1,988.79
净资产收益率 -5.14% 5.01% -3.44%
注：以上财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大
处罚情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本
情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
截至本核查意见签署日，一致行动人轨交基金的执行事务合伙人委派代表为
邱佳智，其基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行事务合伙
人委派代表
根据信息披露义务人及一致行动人提供的董事、监事、高级管理人员及委派
代表名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、
高级管理人员及委派代表在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境
内外其他上市公司 5%以上股份的情况以及持有金融机构 5%以上股份情况的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除鼎汉
技术外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股情况
（万元）
广东金明 食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输电 通过控股子公司万
精机股份 业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑 宝长睿间接持有
注册资本
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股情况
（万元）
有限公司 料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基 13.77%股份
础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能
行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销
售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装
容器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保护用
品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品
销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系
统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马
达、驱动器、大功率POWERIC、电力电子元器件等驱
直接持股1.85%，通
动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动
孚能科技 过广州创兴新能源
系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、
（赣州） 投资合伙企业（有
股份有限 限合伙）间接持股
生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、
公司 5.26%，控股股东工
生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等
控集团持股4.04%
的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的
研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
份的情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 经营范围 持股情况
元）
广州银行股份有限 外汇交易服务；保险兼业代理；个人本外
公司 币兑换；本外币兑换；货币银行服务。
除上述情况外，工控资本还直接或间接持有私募股权投资机构、融资租赁公
司、小额贷款公司等机构股权。
根据信息披露义务人控股股东工控集团出具的声明并经核查，截至本核查意
见签署日，除鼎汉技术外，工控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股情况
（万元）
直接持有20.66%，
通过控股子公司广
环保技术推广服务；企业总部管理；企业自有资金投
州钢铁控股有限公
资；能源技术咨询服务；化工产品批发（危险化学品
广州广钢 司 间 接 持 有
除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
气体能源 19.09%，通过广州
股份有限 工控新兴产业投资
服务；环保设备批发；企业管理服务（涉及许可经营
公司 基金合伙企业（有
项目的除外）；工程技术咨询服务；新材料技术推广
限 合 伙 ） 持 有
服务；节能技术推广服务。
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；道路机动
车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；机械
设备租赁；特种设备销售；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；智能机器人的研发；智能机器人
销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；
建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；农业机
通过控股子公司广
械制造；农业机械销售；林业机械服务；矿山机械制
州万力投资控股有
造；矿山机械销售；物料搬运装备制造；物料搬运装
限公司间接持有
备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及
山河智能 14.11%，通过其控
元件销售；机械零件、零部件加工；人工智能应用软
件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、
有限公司 发展合伙企业（有
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
限合伙）间接持有
广；金属制品销售；风动和电动工具制造；金属结构
制造；工业自动控制系统装置制造；气体压缩机械制
造；5G通信技术服务；汽车零配件零售；石油钻采专
用设备制造；石油钻采专用设备销售；光学仪器制造；
光学仪器销售；光电子器件制造；光电子器件销售；
仪器仪表制造；仪器仪表销售；冶金专用设备制造；
矿物洗选加工；专用设备修理；机动车修理和维护；
技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机
械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、
江苏润邦
船舶机械及其设备、海洋工程作业平台、海洋工程作 直接持有21.26%股
业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10万吨及10 份
有限公司
万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、
售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产
注册资本
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股情况
（万元）
品及海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出口
业务；船舶工程项目的管理；节能环保和循环经济领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
工程设计与承包建设；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金从事投资活动；企业总部管理；社会经济
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技
术咨询服务；知识产权服务；标准化服务；人工智能
双创服务平台；科技中介服务；会议及展览服务；物
业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；普通
通过控股子公司广
广州广日 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
州智能装备产业集
团有限公司间接持
公司 设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
有57.11%股份
流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；物联网
技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；电
机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；汽车零部
件研发；金属制品研发；特种设备制造；特种设备安
装改造修理；货物进出口；技术进出口；特种设备设
计。
食品用塑料包装容器工具制品生产；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；塑料加工专用设备制造；塑
料加工专用设备销售；模具制造；模具销售；智能基
础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能 通过控股子公司万
行业应用系统集成服务；塑料制品制造；塑料制品销 宝集团间接持有
广东金明
售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；食品用塑料包装 13.57%，通过万宝
容器工具制品销售；劳动保护用品销售；劳动保护用 长 睿 间 接 持 有
有限公司
品生产；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品 13.77%，合计持有
销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 27.34%股份
化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系
直接持有4.04%，通
统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马
过广州创兴新能源
孚能科技 达、驱动器、大功率POWERIC、电力电子元器件等
投资合伙企业（有
（赣州） 驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传
股份有限 动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系
公司 统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研
本持股1.85%，合计
发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研
持有11.16%股份
发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜
注册资本
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股情况
（万元）
纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利
用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：工控集团除直接和间接合计持有广州广钢气体能源股份有限公司（688548.SH）40.92%
股份外，同时与合计持有该上市公司表决权6.68%的股东（泰安大气天成创业投资合伙企业
（有限合伙）、井冈山市大气天成壹号投资合伙企业（有限合伙）以及井冈山市大气天成贰
号投资合伙企业（有限合伙））签订了一致行动协议，故对该上市公司的表决权比例为47.60%。
根据工控集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，工控集团持有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
外汇交易服务；保险兼 通过工控资本持有7.58%，通过广州智
广州银行股份有 业代理；个人本外币兑 能 装备 产业 集 团有 限公 司 间接 持有
限公司 换；本外币兑换；货币 1.45%，通过广州万力集团有限公司间
银行服务。 接持有1.43%，合计持有10.45%
除上述情况外，工控集团还直接或间接持有私募股权投资机构、融资租赁公
司、小额贷款公司等机构股权。
根据信息披露义务人一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署
日，除鼎汉技术外，轨交基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股情况
（万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；噪声与振动控制服务；数据处理服务；对外承包
工程；机械设备销售；工业机器人销售；数控机床销售；电气设
备销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；轨道
北京九州 交通专用设备、关键系统及部件销售；减振降噪设备销售；机械
一轨环境 零件、零部件销售；五金产品零售；五金产品批发；工业机器人 直接持有
科技股份 安装、维修；普通机械设备安装服务；专用设备修理；通用设备 8.25%
有限公司 修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；
交通设施维修；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；进出
口代理；减振降噪设备制造；通用零部件制造；城市轨道交通设
备制造；电子元器件与机电组件设备制造；智能仪器仪表制造；
仪器仪表制造；国内货物运输代理；机械设备租赁；通讯设备销
注册资本
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股情况
（万元）
售；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备
维修；办公设备租赁服务；办公设备销售；软件开发；软件销售；
电子专用设备销售；电子专用设备制造；环境监测专用仪器仪表
制造；环境监测专用仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测
量仪器销售；金属结构制造；金属结构销售；5G通信技术服务；
集成电路设计；集成电路销售；工程管理服务；土石方工程施工；
园林绿化工程施工；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软
硬件及外围设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设
备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）；电气安
装服务；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据信息披露义务人一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署
日，轨交基金执行事务合伙人工创汇吉不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据轨交基金出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，轨交基金及其
执行事务合伙人工创汇吉不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其
他金融机构 5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发
生变更的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签
署日，工控资本的控股股东为工控集团，实际控制人为广州市人民政府，最近两
年内未发生变更；截至本核查意见签署日，轨交基金的执行事务合伙人为工创汇
吉，最近两年内未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及计划核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：
“工控资本认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的是支持鼎汉技术
发展并提高自身持股比例。本次交易有利于优化上市公司资产负债结构、降低资
产负债率，为上市公司业务发展提供资金助力，同时通过本次交易，工控资本持
股比例进一步提升，体现了大股东对上市公司的支持，为上市公司长期稳定发展
提供支持。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，
未与现行法律法规要求相背。
（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司
或者处置已经拥有权益的股份的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签
署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内
继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，其将严格
按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查
了关于上市公司向特定对象发行股票的相关议案；
资产监督管理部门批准；
了关于上市公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案；
于调整上市公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案；
审核中心审核通过；
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2311
号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的
决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式及本次权益变动前后信息披露义务人及一致行
动人拥有权益的股份情况的核查
本次权益变动方式为，信息披露义务人工控资本以现金方式认购上市公司向
特定对象发行的股票，认购股票数量 46,905,000 股。
本次权益变动前，信息披露义务人工控资本直接持有上市公司 57,261,665
股 股 份 ， 约 占 上 市 公 司 总 股 本 的 10.25% ； 并 通 过 轨 交 基 金 享 有 上 市 公 司
计拥有的上市公司表决权比例为 19.37%，为公司的控股股东。
本次权益变动完成后，上市公司总股本将增至 605,555,387 股，工控资本直
接持有上市公司 104,166,665 股股份，约占上市公司发行后总股本的 17.20%；轨
交基金仍持有上市公司 50,956,436 股股份，约占上市公司发行后总股本的 8.41%。
因此，本次权益变动后，广州工控资本合计拥有的上市公司表决权比例为 25.62%。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为工控资本，实际控制人仍为广州市
人民政府，未发生变化。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对本次权益变动相关协议内容的核查
有限公司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效
的股份认购合同》，主要内容如下：
（1）合同主体
甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司
乙方：广州工控资本管理有限公司
（2）合同主要内容
①本次发行
本次发行的定价基准日：甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日。
本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即每股 4.78 元。
本次发行价格的调整：若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应
调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
本次发行股票的种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量为不超过 5,360 万股（含
本数），不超过公司本次向特定对象发行前的总股本的 30%。最终发行数量将以
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股
本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相
应规则进行相应调整。
上市地点：本次发行的股票将在深交所创业板上市。
②股份认购
双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量为不超
过 5,360 万股（含本数），认购款项为不超过 25,620.80 万元，最终认购款项为
公司实际发行数量乘以发行价格。
限售期：乙方认购甲方本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。若上述所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，
则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。若因公司送股、资本公积转
增股本等原因造成公司本次发行结束后股份增加的，亦应遵守上述限售期安排，
限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
乙方应根据相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构等的要求，就其
认购股份出具相关股份锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定登记事项。
③前提条件、支付方式与股份登记
（A）本次发行与认购的前提条件：
a.本合同已经甲、乙双方适当签署；
b.甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
c.乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认
购甲方本次发行及相关事项；
d.甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（B）支付方式：
a.第③（A）条约定前提条件全部实现后，乙方应按照甲方或甲方为本次发
行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购款项缴纳通知之日起 10 个工作日内
将本次发行的认购对价以现金方式汇入本次发行专用银行账户。
b.甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）收到全部认购款项之
日起 10 个工作日内，应指定具有证券业务资格的会计师事务所对乙方认购款项
进行验资并出具验资报告。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关
费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
c.甲方应根据届时相关证券监管机构要求，向证券登记结算公司提交将乙方
登记为认购股份持有人的书面申请，乙方应提供必要的配合。本次发行登记完成
后乙方可行使其作为认购股份股东的权利，依其持有甲方股份数量享有有关法律、
法规及甲方《公司章程》规定的股东权益。
④违约责任
（A）如乙方逾期支付本合同约定的认购款项，则每逾期一日，乙方应向甲
方支付认购款项万分之一的违约金；逾期超过 30 日，甲方有权单方解除本合同，
并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请
中介机构的费用等。
（B）如本合同任何一方违反本合同任何条款，包括但不限于其在本合同项
下所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构
成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。
（C）如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，或违约方在
收到守约方书面整改通知之日起 30 日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则
守约方有权发出书面通知解除本合同。
（D）双方同意，本次发行出现下列事项，双方互不承担违约责任：
a.本次发行未能获得甲方董事会、股东大会批准；
b.本次发行未能获得乙方或其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批
准；
c.本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会注册。
d.本次发行因不可抗力或法律、法规、政策重大变更导致不能实施；
e.根据法律、法规、政策重大变更或证券监管机构要求，甲方调整或取消本
次发行。
⑤生效及其他
（A）本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本
合同保密条款约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条
件后生效：
a.甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
b.乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认
购甲方本次发行及相关事项；
c.甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（B）本合同未尽事宜，由双方另行协商确定，双方应签署书面协议对本合
同进行修改或补充。
（C）本合同任何条款的无效均不影响本合同中与该条款无关的任何其他条
款的有效性。
限公司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效的
股份认购合同之补充协议》，主要内容如下：
（1）合同主体
甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司
乙方：广州工控资本管理有限公司
（2）合同主要内容
①双方确认同意对原合同相关内容作出如下修改：
（A）原合同第一条之第 1.5 款修改为：
本次发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量为不超过 46,905,000 股
（含本数），不超过公司本次向特定对象发行前的总股本的 30%。最终发行数量
将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的数量
为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股
本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相
应规则进行相应调整。
（B）原合同第二条之第 2.1 款修改为：
双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量为不超
过 46,905,000 股（含本数），认购款项为不超过 224,205,900.00 元，最终认购款
项为公司实际发行数量乘以发行价格。
②除本协议第 1 条约定的上述修改事项外，原合同其他内容不变。原合同与
本协议不一致之处，适用本协议的约定；本协议未约定事项，仍执行原合同相关
约定。
③本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在满足原
合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本协议自原
合同解除或终止之日自动解除或终止。
经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变
动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查
信息披露义务人承诺本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次认购金额为人民币 22,420.59 万元。
就认购资金来源，信息披露义务人已出具承诺：
“本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法
合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或
间接使用鼎汉技术及其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其
子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技术或其关联方（本
公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）提供
的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持
股、委托持股或其他任何代持的情形。”
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：上市公司
控股股东认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划
自本核查意见签署日 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上
市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确计划。未来，若为了增强
上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务
进行调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照中国证监会和深交所的相关
要求履行相应的信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置
换资产的重组计划
自本核查意见签署日 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市
公司购买或置换资产的重组计划。未来，根据上市公司实际情况，若筹划对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司
拟开展资产、业务重组计划，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现
任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市
公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人需
严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司的公
司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，
信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程
序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有
员工的聘用计划作出重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相应程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司已制
定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及一致
行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上
述调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人的后续计划不会损
害上市公司其他股东的利益。
七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及一致行动人提供的自查结果，本核查意见签署日前六
个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人未以任何方式通过证
券交易所交易系统买卖上市公司股份。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人及一致行动人提供的自查结果，本核查意见签署日前六
个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露
义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，承诺内容如下：
“（一）保证鼎汉技术人员独立
本公司承诺与鼎汉技术保证人员独立，鼎汉技术的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司其他下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外
的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鼎汉技术的财务人员不会在本公
司及本公司下属企业兼职。
（二）保证鼎汉技术资产独立完整
（三）保证鼎汉技术财务独立
用。
（四）保证鼎汉技术机构独立
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证鼎汉技术业务独立
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
轨交基金出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在保证上市公司于本
次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立的事项上与工控资本
采取一致行动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，
维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集
团出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务构
成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的企业避免发生与上市
公司及其附属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可
的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合
理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
行损害上市公司及上市公司中小股东合法权益的活动。
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。
（1）本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东。
（2）鼎汉技术终止上市。
轨交基金出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“截至本承诺出具之日，本企业及下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。为避免
与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业作为工控
资本的一致行动人，现承诺在避免同业竞争的事项时与工控资本采取一致行动。
相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不
存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易。
之间的关联交易。
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序。
易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务。
损害上市公司及非关联股东的利益。
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。
（1）本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东；
（2）鼎汉技术终止上市。
轨交基金出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易前，本企业及本企业控制的其他主体与上市公司及上市公司控制
的其他主体之间不存在关联交易。为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交
易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本次交易完成后，本企业作为工控资
本的一致行动人，现承诺在减少及规范关联交易的事项时与工控资本采取一致行
动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，除本次交易及已披露关联交易外，
信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发
生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计
金额超过 5 万元的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在
对拟或者已更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，除本次权益变动所涉事项外，信息披
露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在
《收购办法》第六条规定的以下情况：
形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本财务顾问对本次权益变
动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如
下：
截至本核查意见签署日，广发证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，工控资本作为本
次权益变动的信息披露义务人，除聘请了广发证券股份有限公司担任本次权益变
动的证券服务机构外，还聘请了广东凯律律师事务所及信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）参与前期尽职调查相关工作，除此以外，工控资本不存在直接
或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，
对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符
合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
胡金泉
财务顾问主办人：
边洪滨 袁雅静
邓华聪
广发证券股份有限公司
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