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北京市竞天公诚律师事务所
关于海南高速公路股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：海南高速公路股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受海南高速公路股份有限公
司（以下简称“海南高速”或“上市公司”）的委托，担任海南高速公路股份有
限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并
出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于海南高速公路股份有限公司重大资产购
买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件
的要求，对本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖海南高速股
票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家
正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见；
（二）本专项核查意见的出具基于本次交易相关方如下保证：就本所经办律
师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文
件或声明及承诺作出判断；
（四）本所律师依据 《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，保证本专项核查意见所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（五）本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得由任何其
他人使用或用于任何其他目的；
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任；
（七）如无特别说明，本专项核查意见中使用的有关用语及简称与《法律意
见书》中的相同用语及简称具有相同含义。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具核查意见如下：
一、本次交易相关主体买卖股票情况自查期间和核查范围
（一）本次交易相关主体买卖股票情况自查期间
本次交易的自查期间为海南高速就本次交易首次公告之日前六个月至《海南
高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日
止，即自 2025 年 1 月 3 日至 2025 年 10 月 27 日期间（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易相关主体核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围（以下简称“核查对象”）包括：
级管理人员及有关知情人员；
二、自查期间本次交易相关主体买卖公司股票的情况
（一）相关主体在二级市场直接交易上市公司股票情况
根据相关主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》等资料，
核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
累计买入 累计卖出 截至 2025 年 10 月
序号 名称 身份
股数（股） 股数（股） 27 日持股情况
上市公司控股股
和学芳 东员工之直系亲 15,400 50,200 0
属
谢长波 23,100 23,100 0
东员工
上市公司控股股
林冠颖 东员工之直系亲 300 / 300
属
上市公司控股股
陈芳燕 东员工之直系亲 / 3,400 0
属
何龙 1,700 2,100 0
东员工
上市公司控股股
王海 东员工之直系亲 353,056 478,456 0
属
上市公司控股股
蔡小红 东副总经理之直 1,100 2,000 500
系亲属
上市公司控股股
东的一致行动人
曾招斌 28,600 57,700 0
之总经理之直系
亲属
上市公司控股股
陈馨怡 东的一致行动人 2,000 4,000 0
之员工
上市公司控股股
东的一致行动人
陈绍清 5,100 12,100 0
之员工之直系亲
属
上市公司控股股
罗秋华 东的一致行动人 38,000 42,900 100
之财务负责人
上市公司控股股
孙琼雅 东的一致行动人 44,200 44,200 0
之董事
符永凯 19,400 15,400 4,000
直系亲属
吴爽 3,300 8,300 0
理
海南省交
通投资集 上市公司控股股
团有限公 东
司
注：海南省交通投资集团有限公司，曾用名：海南省交通投资控股有限公司，为上市公
司控股股东。
根据上述在自查期间买卖海南高速股票的相关自然人出具的自查报告及承
诺函、以及本所律师对相关自然人的访谈确认，其买卖海南高速股票系基于对公
开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情况。
根据海南省交通投资集团有限公司出具的自查报告及承诺函，其买卖海南高
速股票主要系为履行已披露的增持计划而开展，其作为海南高速的控股股东为维
护海南高速价值及股东权益，增强投资者信心，维护资本市场稳定而增持海南高
速股份，其在上述期间买卖海南高速股票的行为，与本次交易不存在关系，不涉
及利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
（二）相关主体出具的承诺函
针对上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关被核查人员均已分
别出具承诺，主要内容如下：
针对上述自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况，上述自然人分别出具
承诺如下：
“1、除因工作关系及公开渠道而知悉本次交易的相关信息外，本人/本人直
系亲属未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的
有关信息。
断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
亲属的名义开立，本人/本人直系亲属以自有资金购买海南高速股票，不存在为
他人代持的情形。
露相关信息或提出买卖上市公司股票的指使、建议，亦未有任何人员指使、建议
本人/本人直系亲属买卖上市公司股票，除在自查报告中列示买卖海南高速股票
情形外，本人/本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖海南高速股票，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情况。
者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情况。
被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人/本人直系亲属愿
意将在此期间买卖海南高速的股票等交易取得的相应收益无偿转让给海南高速”。
针对其在自查期间的买卖上市公司股票的情况，海南省交通投资集团有限公
司出具承诺如下：
“1、除自查报告披露的买卖海南高速的股票交易情况外，本企业在核查期
间不存在其他通过本人账户或操作他人账户买卖海南高速股票的情况，也不存在
委托或建议他人购买海南高速股票的情形。
相关内幕信息买卖或者委托、建议他人买卖海南高速股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的决策，不存在利
用本次重组相关信息进行内幕交易的情形。
的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交海南高速。
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖海南高速的股票，
也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买
卖海南高速股票”。
三、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关主体签署的自查报告、
相关方出具的说明与承诺等文件，并结合本所律师对相关自然人的访谈情况，在
前述主体出具的自查报告、承诺、访谈等真实、准确、完整的前提下，上述核查
对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行
的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市竞天公诚律师事务所关于本次交易相关主体买卖股票
情况的自查报告之专项核查意见》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
苏敦渊
经办律师（签字）：
乔 石
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