安徽天禾律师事务所 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
首次授予部分及预留授予部分限制性股票解除限售条件成
就情况及回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安科生物工程（集团）
股份有限公司（以下简称“安科生物”或“公司”）的委托，担任安科生物实
施第三期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽
安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《第三期激励计划》）和《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司公
司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，对本次股权激励计划所涉及
的抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成
就、抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就
及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就、抗肿瘤事业部获授
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人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部
以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销
部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意
见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意
见书如下：
一、本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销涉及的批准与授权
（一）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》
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《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）2022 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和公司第
七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）2022 年 11 月 4 日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励
计划首次、预留授予限制性股票数量的议案》，公司董事会、监事会均同意公
司对本次股权激励计划授予的激励对象及授予限制性股票数量进行调整。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 9 月 8 日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监
事会第五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（五）2024 年 8 月 26 日，经公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届
监事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的
激励对象已授予但尚未解除限售全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司
第三期限制性股票激励计划相关事项的核查意见。
（六）2024 年 11 月 21 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议及第八
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部
分对象首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第
三期限制性股票激励计划部分对象预留授予的第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，公司监事
会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（七）2025 年 3 月 26 日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回
购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，
公司监事会出具了相关核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减
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资暨通知债权人公告。
（八）2025 年 08 月 20 日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资
格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关
核查意见。
（九）2025 年 11 月 24 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第
八界监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗
肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限
售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授
人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部
以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销
部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司按照第三期限制性股票激励计
划相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；同时，同意依
法回购注销不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票
以及未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司监事会已出具相关核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解
除限售条件成就情况及回购注销事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的
批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《第三期
激励计划》的相关规定。
二、关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况
（一）关于第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三
个解除限售期解除限售条件成就情况
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根据《第三期激励计划》的相关规定，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部
以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期为自登记完成之日起 36 个月后的
首个交易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为 40%。
本次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日，
授予对象为抗肿瘤事业部以外的获授人员，该首次授予部分人员的限制性股票
第三个限售期于 2025 年 11 月 15 日届满，于 2025 年 11 月 17 日进入第三个解
除限售期。
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关材料，公司第三期激励计划抗
肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期条件及成就情况如下：
抗肿瘤事业部以外的激励对象首次授予部分
成就情况
第三个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具
解除限售期 考核年 业绩考核目标 的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z1233
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度 号、[2024]230Z0957 号、[2025]230Z1168
号），公司 2022 年度、2023 年度、2024 年
度实现归属于上市公司股东的净利润分别为
度 年净利润注 1 增长率不低于
第三个解除 70,326.03 万元（调整后）
、84,722.94 万元、
限售期 70,694.84 万元，公司 2022 年度、2023 年
注1
不低于
度、2024 年度未扣除本次股权激励计划股份
支付费用前归属于上市公司股东的净利润分
注 1 的 2022 年、2023 年、2024 年净利润指未扣除本次
别 为 71,445.41 万 元 、 90,982.27 万 元 、
股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。
综上，2022 年、2023 年及 2024 年累计净
为 235,464.58 万元，达到本解除限
注
利润
售期公司层面业绩考核要求，满足解除限售
条件。
（四）个人层面绩效考核要求： 本次解除限售期，601 名抗肿瘤事业部以外
抗肿瘤事业部以外首次授予激励对象的绩效评价结果划分为 首次授予激励对象个人业绩考核结果为
A、B、C、D 四个档次，根据考核评价结果确定激励对象个人 “A”，本次解除限售期可解除限售比例为
层面可解除限售比例相应为 100%、80%、60%、0%。 100%。
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关资料，抗肿瘤事业部以外获授
人员首次授予股票第三个解除销售期解除限售的激励对象共 601 人，解除限售
的限制性股票数量为 11,734,560 股，具体如下：
单位：股
本次可解除限售
获授的限 本次解除限售 剩余未解除
数量占其已获授
姓名 国籍 职务 制性股票 的限制性股票 限售的限制
限制性股票总量
数量 数量 性股票数量
的比例
宋礼华 中国 董事长/总裁 9,700,000 3,880,000 0 40%
姚建平 中国 执行总裁 246,000 98,400 0 40%
盛海 中国 高级副总裁 246,000 98,400 0 40%
周源源 中国 副董事长 196,000 78,400 0 40%
董事/高级副总
赵辉 中国 196,000 78,400 0 40%
裁
董事/董事会秘
李坤 中国 196,000 78,400 0 40%
书
陆春燕 中国 副总裁 196,000 78,400 0 40%
汪永斌 中国 董事 176,000 70,400 0 40%
TaWei 加拿大
副总裁 146,000 58,400 0 40%
Chou 籍
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中层管理人员、核心技术/业务/管理人
员（592人）
合计 29,336,400 11,734,560 0 40%
（二）关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股
票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《第三期激励计划》的相关规定，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部
获授人员首次授予股票第一个解除限售期为自登记完成之日起 36 个月后的首个
交易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为 50%。
上述限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日，授予对象为抗肿瘤事业
部核心人员，该首次授予部分人员的限制性股票第一个限售期于 2025 年 11 月
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关材料，公司第三期激励计划抗
肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期条件及成就情况如下：
抗肿瘤事业部激励对象首次授予部分
成就情况
第一个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条
选；
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
（三）公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
考核年 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
解除限售期 业绩考核目标
度 [2023]230Z1233 号、[2024]230Z0957
号）
度 年净利润注 1 增长率不低于 年度、2023 年度、2024 年度实现归属
注1
不 于上市公司股东的净利润分别为
低于 6.36 亿元。 70,326.03 万元（调整后）、84,722.94
度 年净利润
注1
增长率不低于 2023 年度、2024 年度未扣除本次股权
第一个解除
限售期
计净利润
注1
不低于 13.98 亿元。 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 71,445.41 万
综上，2022 年度净利润 为 71,445.41
注1
度 年净利润注 1 增长率不低于
万元；2022 年及 2023 年累计净利润
注1
注1
不低于 为 162,427.68 万 元 ； 2022 年 、 2023
为
若 2022-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业绩 235,464.58 万元，达到第一个解除限售
考核目标的，则抗肿瘤事业部第一个解除限售期中对应当年公 期公司层面业绩考核要求，满足解除限
司层面业绩考核系数为 0。 售条件。
注 1 的 2022 年、2023 年、2024 年净利润指未扣除本次
股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。
（四）个人层面绩效考核要求： 本次解除限售期，10 名抗肿瘤事业部首
抗肿瘤事业部首次授予激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、 次授予激励对象个人业绩考核结果为
C、D 四个档次，根据考核评价结果确定激励对象个人层面可 “A”，本次解除限售期可解除限售比例
解除限售比例相应为 100%、80%、60%、0%。 为 100%。
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关资料，公司第三期激励计划抗
肿瘤事业部获授人员首次授予股票解除限售的激励对象共 10 名，解除限售的限
制性股票数量为 289,500 股，具体如下：
单位：股
姓名 获授的限制 本次解除限售 剩余未解除限 本次可解除限售数量占其
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性股票数量 的限制性股票 售的限制性股 已获授限制性股票总量的
数量 票数量 比例
中层管理人员、核心技
术/业务/管理人员（10 579,000 289,500 289,500 50%
人）
（三）关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股
票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《第三期激励计划》的相关规定，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部
获授人员预留授予股票第一个解除限售期为自登记完成之日起 36 个月后的首个
交易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例
为 50%。
上述限制性股票的上市日期为 2023 年 11 月 21 日，授予对象为抗肿瘤事业
部核心人员，该预留授予部分人员的限制性股票第一个限售期于 2025 年 11 月
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关材料，公司第三期激励计划抗
肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期条件成就情况如下：
抗肿瘤事业部激励对象预留授予部分
成就情况
第一个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。
当人选；
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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
解除限 考核 《审计报告》（容诚审字[2024]230Z0957 号、
业绩考核目标
售期 年度 [2025]230Z1168 号）
，公司 2023 年度、2024
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利 年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为
增长率不低于 269%；或 2023 年净
注1
润 84,722.94 万元、70,694.84 万元，公司 2023
预留授 年度
不低于 7.63 亿元。
注1
利润 年度、2024 年度未扣除本次股权激励计划股份
予第一
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利 支付费用前归属于上市公司股东的净利润分别
个解除
增长率不低于 342%；或 2023 年及
注1
限售期
注1
年度
为 90,982.27 万元，
注1
经核算，2023 年净利润
元。
较 2021 年增长率为 340.32%，达到第一个解
抗肿瘤事业部预留授予激励对象需在各年度按照公
除限售期 2023 年度业绩考核目标，2023 年度
司相关规定接受考核，根据个人业绩考核结果确定激励对
公司层面业绩考核系数为 25%；2024 年净利润
象可解除限售的比例。 1
较 2021 年增长率为 253.47%，2023 年及
注
公司层面业 公司层面业 公司层面解
解除限售期 2024 年累计净利润注 1 为 164,019.17 万元，未
绩考核年度 绩考核系数 除限售比例
达到第一个解除限售期 2024 年度业绩考核目
第一个解除限 2023 年度 25%
售期 2024 年度 25%
因此，第一个解除限售期 2023 年度公司层面
抗肿瘤事业部预留授予激励对象第一个解除限售期
业绩考核目标达成，2024 年度公司层面业绩考
实际解除限售额度=个人获授的本次限制性股票总额度×
核目标未达成。
（2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年度个人层面
综上，解除限售期解除限售条件部分成就。
解除限售比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024
年度个人层面解除限售比例）
若 2023-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面
业绩考核目标的，则抗肿瘤事业部预留授予第一个解除限
售期中对应当年公司层面业绩考核系数为 0。
注 1 的 2023 年、2024 年净利润指未扣除本次股权激
励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。
（四）个人层面绩效考核要求： 本次解除限售期，19 名抗肿瘤事业部预留授予
抗肿瘤事业部预留授予激励对象的绩效评价结果划 激励对象 2023 年度个人业绩考核结果为“A”，
分为 A、B、C、D 四个档次，根据考核评价结果确定激励 本次解除限售期 2023 年度个人层面解除限售
对象个人层面可解除限售比例相应为 100%、80%、60%、 比例为 100%。
根据《第三期激励计划》及公司提供的相关资料，公司第三期激励计划抗
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肿瘤事业部获授人员预留授予股票解除限售的激励对象共 19 名，解除限售的限
制性股票数量为 372,750 股，具体如下：
单位：股
本次解除限售 剩余未解除限 本次可解除限售数量占其
获授的限制
姓名 的限制性股票 售的限制性股 已获授限制性股票总量的
性股票数量
数量 票数量 比例
抗肿瘤事业部中层管
理人员、核心技术/业 1,491,000 372,750 1,118,250 25%
务/管理人员（19人）
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的抗肿瘤事业部以外获授
人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获
授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，抗肿瘤事业部
获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次解
除限售的激励对象及数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《第三期激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据第三期激励计划的规定，3 名激励对象因离职原因不再具备激励资格，
公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 30,400 股限制性股票，
占公司目前股本总额的 0.0018%。
分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限
售条件未成就
（1）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第一个解除限售期
解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
注1
第一个解除限售期 增长
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率不低于 269%；或 2023 年净利润 1 不低于 7.63
注
亿元。
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润注 1 增长
润 1 不低于 16.78 亿元。
注
注 1 的 2023 年、2024 年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上
市公司股东的净利润，下同。
抗肿瘤事业部预留授予激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考核，
根据个人业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
公司层面业绩考核 公司层面业绩考核 公司层面解除限售
解除限售期
年度 系数 比例
第一个解除限售期 2023 年度 25%
抗肿瘤事业部预留授予激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个
人获授的本次限制性股票总额度×（2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年
度个人层面解除限售比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层
面解除限售比例）
根据上述业绩考核要求，若 2023-2024 年某一年度未实现相应年度公司层
面业绩考核目标的，则抗肿瘤事业部预留授予的第一个解除限售期中对应当年
公司层面业绩考核系数为 0。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]230Z0957 号、[2025]230Z1168 号），公司 2023 年度、2024 年度实现归
属于上市公司股东的净利润分别为 84,722.94 万元、70,694.84 万元，公司 2023
年度、2024 年度未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东
的净利润分别为 90,982.27 万元、73,036.90 万元。经核算，2023 年净利润为
度业绩考核目标，2023 年度公司层面业绩考核系数为 25%；2024 年净利润注 1
较 2021 年增长率为 253.47%，2023 年及 2024 年累计净利润为 164,019.17 万元，
未达到第一个解除限售期 2024 年度业绩考核目标，2024 年度公司层面业绩考核
系数为 0。
根据第三期激励计划的规定，抗肿瘤事业部获授人员预留授予的第一个解
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除限售期 2024 年度公司层面业绩解除限售条件未成就。
（2）第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予的第二个解除限
售期解除限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
第二个解除限售期 2024 年度 不低于 342%；或 2023 年及 2024 年累计净利润
不低于 16.78 亿元。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]230Z0957 号）、[2025]230Z1168 号），公司 2023 年度、2024 年度实现
归属于上市公司股东的净利润分别为 84,722.94 万元、70,694.84 万元，公司
股东的净利润分别为 90,982.27 万元、73,036.90 万元。经核算，2024 年净利
润较 2021 年增长率为 253.47%，2023 年及 2024 年累计净利润为 164,019.17 万
元，因此，2024 年度公司层面业绩考核指标未达标，不满足抗肿瘤事业部以外
获授人员预留授予第二个解除限售期解除限售条件。
综上，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解
除限售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票
第二个解除限售期解除限售条件未成就，故由公司依法按照授予价格回购注销
未满足解除限售条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
（二）本次回购注销部分限制性股票的相关情况
《第三期激励计划》规定的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司按《第三期激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激
励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利
在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
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购价格不作调整。
第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事
项，且公司激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解除限售时向激励对象支付。
因此，本次回购价格及回购数量无需调整，即：首次授予的限制性股票回
购价格为 4.81 元/股，回购注销的限制性股票数量为 30,400 股；预留授予的限
制性股票回购价格为 5.27 元/股，回购注销的限制性股票数量为 893,650 股。
本次拟用于回购的资金合计 4,855,759.50 元人民币，回购资金为公司自有
资金。
综上，本所律师认为，本次限制性股票回购注销的原因、数量、资金来源
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第三期激励计划》的相关规
定。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次限制性股票解除限售条件成就情况及回购注销事项已履行
了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件以及《第三期激励计划》的相关规定；
（二）本次股权激励计划所涉及的抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股
票第三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获授人员首次授予
股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，抗肿瘤事业部获授人员预留授
予股票第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次解除限售的激励对
象及数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第三期激励
计划》的相关规定；
（三）公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法
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律、法规、规范性文件和《第三期激励计划》的相关规定，合法、有效；公司
尚需就本次部分限制性股票回购注销所涉及的减少注册资本事项履行股东会审
议程序、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
相关申请手续及按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及相应的信息
披露程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票
解除限售条件成就情况及回购注销部分限制性股票相关事项》之法律意见书）
本法律意见书于 2025 年 11 月 24 日签字盖章。
本法律意见书一式贰份。
安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩
经办律师： 王 炜
朱华耀
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