公司简称：安科生物 证券代码：300009
中国国际金融股份有限公司关于
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
安科生物、公司、上市
指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
公司
独立财务顾问、本独立
指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问
本报告、独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有
指
报告 限公司第三期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划、
第三期限制性股票激励 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励计
指
计划、本次限制性股票 划
激励计划
《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第三期限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案修订稿）》
符合本激励计划授予条件的激励对象， 在满足相应解除限售条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术/业务/管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起
指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
《业务办理》 指
理》
《公司章程》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
律师 指 安徽天禾律师事务所
注： 1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
二、 声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安科生物提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供安科生物全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本
报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由安科生物提供，安科生物已向
本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安科生物股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安科生物的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 第三期限制性股票激励计划已履行的审批程序
十九次会议，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2022 年 8 月 25 日，公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司第三期
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘光福先生作为征集
人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
予激励对象的姓名、部门和职务进行了公示，公示期不少于 10 天，公示期间公司员工
可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟
激励对象提出的异议。公司在巨潮资讯网披露了《安科生物：监事会关于公司第三期限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
<公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次、
预留授予限制性股票数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对第三
期限制性股票激励计划首次授予部分调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。
记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了向激励对象
首次授予限制性股票的登记工作，首次授予部分的上市日期为 2022 年 11 月 16 日。
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次预留授予
事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。
本次回购注销限制性股票及减少注册资本事项已经公司 2023 年度股东大会审议通过，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留授予
限制性股票的登记工作，预留授予部分的上市日期为 2023 年 11 月 21 日。
除限售事宜，本次解锁数量为 9,921,420 股，解除限售的限制性股票上市流通日为 2023
年 11 月 29 日。
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第
二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票。公司监事会出具了关于公司第三期限制性股票激励计划相关事
项的核查意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。
次会议审议并通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象首次授予的第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司第三期限制性股票激励计划部分对象
预留授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股
票的议案》等议案，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。公司已按照《公司法》等相关规
定披露了减资暨通知债权人公告。
会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销不再具备激
励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查
意见，公司已按照《公司法》等相关规定披露了减资暨通知债权人公告。
九次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据公司 2022
年第二次临时股东大会授权，同意回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未
解除限售全部限制性股票，公司监事会出具了相关核查意见。
十二次会议审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次
授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除
限售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人
员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期限制性股票
激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未
成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成
就及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照第三期限制性股票激励计划相关
规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；同时，同意依法回购注销不符
合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售全部限制性股票以及未满足解除限售条
件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司监事会已出具相关核查意
见。
上述审批程序具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
五、 本次抗肿瘤事业部解除限售相关事项的说明
（一）限售期届满的说明
根据《激励计划》相关规定，抗肿瘤事业部激励对象首次授予的限制性股票解除限
售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
公司层面解除
解除限售安排 解除限售时间
限售比例
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登记完
第一个解除限售期 50%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至登记完
第二个解除限售期 25%
成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 60 个月后的首个交易日起至登记完
第三个解除限售期 25%
成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》相关规定，抗肿瘤事业部获授人员预留授予的限制性股票解除限
售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
公司层面解
解除限售安排 解除限售时间
除限售比例
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登记完
第一个解除限售期 50%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登记完
第二个解除限售期 25%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至登记完
第三个解除限售期 25%
成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期为自登记完成
之日起 36 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为 50%。本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16
日。抗肿瘤事业部激励对象首次授予的第一个限售期于 2025 年 11 月 15 日届满，于 2025
年 11 月 17 日进入第一个解除限售期。
本激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限售期为自登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为 50%。本激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2023 年 11 月 21
日，授予对象为抗肿瘤事业部核心人员，该预留授予的限制性股票第一个限售期于 2025
年 11 月 20 日届满，于 2025 年 11 月 21 日进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
抗肿瘤事业部激励对象
成就情况
解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《审计报告》 （容诚审字
解除限售 考核
业绩考核目标 [2023]230Z1233 号、[2024]230Z0957
期 年度
号） 、[2025]230Z1168 号） ，公司 2022
以 2021 年净利润为基数， 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现归属
年度 207%；或 2022 年净利润注 1 不 70,326.03 万元（调整后） 、84,722.94 万
低于 6.36 亿元。 元、70,694.84 万元，公司 2022 年度、
首次授予 2023 年度、2024 年度未扣除本次股权
第一个解 以 2021 年净利润为基数， 2023
注1
年净利润 增长率不低于 激励计划股份支付费用前归属于上市
除限售期
计净利润注 1 不低于 13.98 亿 元、90,982.27 万元、73,036.90 万元。
年度
综上，2022 年度净利润 1 为 71,445.41
注
元。
万元；2022 年及 2023 年累计净利润 1
注
为 162,427.68 万元；2022 年、2023 年
及 2024 年累计净利润 1 为 235,464.58
注
万元，达到首次授予第一个解除限售期
以 2021 年净利润为基数， 2024 公司层面业绩考核要求，满足解除限售
注1
年净利润 增长率不低于 条件。
年度
以 2021 年净利润为基数， 2023 年度业绩考核目标，2023 年度公司层面
年净利润 增长率不低于 业绩考核系数为 25%；2024 年净利润注
年度 269%；或 2023 年净利润注 1 不 1
较 2021 年增长率为 253.47%，2023 年
预留授予 低于 7.63 亿元。 及 2024 年累计净利润注 1 为 164,019.17
第一个解 以 2021 年净利润为基数， 2024 万元，未达到预留授予第一个解除限售
除限售期 注1
年净利润 增长率不低于 期 2024 年度业绩考核目标，2024 年度
年度
计净利润 1 不低于 16.78 亿
注
因此，预留授予第一个解除限售期 2023
元。 年度公司层面业绩考核目标达成，2024
年度公司层面业绩考核目标未达成。
公司层面 公司层面 公司层面 综上，预留授予解除限售期解除限售条
解除限售 件部分成就。
业绩考核 业绩考核 解除限售
期
年度 系数 比例
首次授予
第一个解 2023 年度 15% 50%
除限售期 2024 年度 20%
预留授予 2023 年度 25%
第一个解 50%
除限售期 2023 年度 25%
若 2022-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业
绩考核目标的，则第一个解除限售期中对应当年公司
层面业绩考核系数为 0。
注1 的2022 年、2023 年、2024 年净利润指未扣除本次股权激励计划
股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润。
（四）个人层面绩效考核要求： 本次解除限售期，10 名抗肿瘤事业部首
抗肿瘤事业部激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、 次授予激励对象个人业绩考核结果为
C、D 四个档次，根据考核评价结果确定激励对象个人 “A”， 19 名抗肿瘤事业部预留授予激
层面可解除限售比例相应为 100%、80%、60%、0%。 励对象 2023 年度个人业绩考核结果为
“A” ，本次解除限售期可解除限售比例
为 100%。
综上所述，公司《激励计划》中规定的抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限
售期解除限售条件部分成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，拟同意按
照《激励计划》的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司第三期激励计划首次授予限制性股票登记完成后，部分激励对象因离职不再符
合激励条件，经公司董事会及监事会召开会议审议通过并根据公司 2022 年第二次临时
股东大会授权，同意公司按照《激励计划》规定，回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
除上述事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
（四）本次限制性股票首次授予解除限售的安排
单位：股
本次解除限售 剩余未解除限售 本次可解除限售数量占
获授的限制
姓名 的限制性股票 的限制性股票数 其已获授限制性股票总
性股票数量
数量 量 量的比例
抗肿瘤事业部中
层管理人员、核
心技术/业务/管
理人员（10人）
（五）本次限制性股票预留授予解除限售的安排
单位：股
本次解除限售 剩余未解除限 本次可解除限售数量占
获授的限制
姓名 的限制性股票 售的限制性股 其已获授限制性股票总
性股票数量
数量 票数量 量的比例
抗肿瘤事业部
中层管理人员、
核心技术/业务/ 1,491,000 372,750 1,118,250 25%
管理人员（19
人）
六、 本次抗肿瘤事业部以外解除限售相关事项的说明
（一）第三个限售期届满的说明
根据《激励计划》相关规定，抗肿瘤事业部以外激励对象首次授予的限制性股票解
除限售期及各期解除限售的时间安排如下表所示：
公司层面解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至登记
第一个解除限售期 30%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至登记
第二个解除限售期 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至登记
第三个解除限售期 40%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予第三个解除限售期为自登记完成
之日起 36 个月后的首个交易日起至登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为 40%。
本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 16 日。抗肿瘤事业
部以外的激励对象首次授予的第三个限售期于 2025 年 11 月 15 日届满，于 2025 年 11
月 17 日进入第三个解除限售期。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
第三个解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
抗肿瘤事业部以外的激励对象首次授予
成就情况
第三个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生下列任一情形： 公司未发生前述情况，满足解除限售条
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出
解除限售 考核 具 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
业绩考核目标
期 年度 [2023]230Z1233 号、[2024]230Z0957 号、
[2025]230Z1168 号）
以 2021 年净利润为基数， ，公司 2022 年度、 2023
年度、2024 年度实现归属于上市公司股东
第三个解 2024
的净利润分别为 70,326.03 万元
于 342%；或 2022 年、2023 （调整后） 、
除限售期 年度
年及 2024 年累计净利润 1
注
不低于 23.14 亿元。
年度、2023 年度、2024 年度未扣除本次
注 1 的 2022 年、2023 年、2024 年净利润指未
股权激励计划股份支付费用前归属于上
扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市 市公司股东的净利润分别为 71,445.41 万
公司股东的净利润。 元、90,982.27 万元、73,036.90 万元。
综上，2022 年、2023 年及 2024 年累计净
利润注 1 为 235,464.58 万元，达到本解除限
售期公司层面业绩考核要求，满足解除限
售条件。
（四）个人层面绩效考核要求： 本次解除限售期，601 名抗肿瘤事业部以
抗肿瘤事业部以外首次授予激励对象的绩效评价结 外首次授予激励对象个人业绩考核结果
果划分为 A、B、C、D 四个档次，根据考核评价结 为“A”，本次解除限售期可解除限售比例
果确定激励对象个人层面可解除限售比例相应为 为 100%。
综上所述，公司《激励计划》中规定的抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予第三个
解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同
意按照《激励计划》的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
（三）本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司第三期激励计划首次授予限制性股票登记完成后，部分激励对象因离职不再符
合激励条件，经公司董事会及监事会召开会议审议通过并根据公司 2022 年第二次临时
股东大会授权，同意公司按照《激励计划》规定，回购注销不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网的相关公告。
除上述事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
（四）本次限制性股票解除限售的安排：
单位：股
本次解除 本次可解除限售
剩余未解除
获授的限制 限售的限 数量占其已获授
姓名 国籍 职务 限售的限制
性股票数量 制性股票 限制性股票总量
性股票数量
数量 的比例
宋礼华 中国 董事长/总裁 9,700,000 3,880,000 0 40%
姚建平 中国 执行总裁 246,000 98,400 0 40%
盛海 中国 高级副总裁 246,000 98,400 0 40%
周源源 中国 副董事长 196,000 78,400 0 40%
董事/高级副总
赵辉 中国 196,000 78,400 0 40%
裁
董事/董事会秘
李坤 中国 196,000 78,400 0 40%
书
陆春燕 中国 副总裁 196,000 78,400 0 40%
汪永斌 中国 董事 176,000 70,400 0 40%
TaWei 加拿
副总裁 146,000 58,400 0 40%
Chou 大籍
中层管理人员、核心技术/业务/管
理人员（592 人）
合计 29,336,400 11,734,560 0 40%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等有关法律法规的规定执行。
七、 本次注销回购相关事项说明
（一）回购注销限制性股票的原因说明
根据第三期激励计划的规定，3 名激励对象因离职原因不再具备激励资格，公司应
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 30,400 股限制性股票，占公司目前股
本总额的 0.0018%。
未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未
成就的说明
（1）第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予第一个解除限售期解除限售
条件中公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润注 1 增长率不低
于 269%；或 2023 年净利润注 1 不低于 7.63 亿元。
第一个解除限售期
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润注 1 增长率不低
注1 的2023 年、2024 年净利润指未扣除本次股权激励计划股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润，下同。
抗肿瘤事业部预留授予激励对象需在各年度按照公司相关规定接受考核，根据个人
业绩考核结果确定激励对象可解除限售的比例。
公司层面业绩考核年 公司层面业绩考核系 公司层面解除限售比
解除限售期
度 数 例
第一个解除限售期 50%
抗肿瘤事业部预留授予激励对象第一个解除限售期实际解除限售额度=个人获授的
本次限制性股票总额度×（2023 年度公司层面业绩考核系数×2023 年度个人层面解除
限售比例+2024 年度公司层面业绩考核系数×2024 年度个人层面解除限售比例）
若 2023-2024 年某一年度未实现相应年度公司层面业绩考核目标的，则预留授予的
抗肿瘤事业部第一个解除限售期中对应当年公司层面业绩考核系数为 0。
根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2024]230Z0957 号、[2025]230Z1168 号），公司 2023 年度、2024 年度实现归属于上市
公司股东的净利润分别为 84,722.94 万元、70,694.84 万元，公司 2023 年度、2024 年度
未 扣 除 本 次 股 权 激 励 计 划 股 份 支 付 费 用 前 归 属 于 上 市公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
年增长率为 340.32%，达到第一个解除限售期 2023 年度业绩考核目标，2023 年度公司
层面业绩考核系数为 25%；2024 年净利润注 1 较 2021 年增长率为 253.47%，2023 年及
目标，2024 年度公司层面业绩考核系数为 0。根据第三期激励计划的规定，抗肿瘤事业
部获授人员预留授予的第一个解除限售期 2024 年度公司层面业绩解除限售条件未成就。
（2）第三期激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予第二个解除限售期解除
限售条件中公司层面业绩考核要求如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
第二个解除限售期 2024 年度 342%；或 2023 年及 2024 年累计净利润不低于 16.78
亿元。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]230Z0957 号）、[2025]230Z1168 号），2024 年公司层面业绩考核指标未达标，
不满足抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予第二个解除限售期解除限售条件。
综上所述，公司第三期激励计划抗肿瘤事业部获授人员预留授予股票第一个解除限
售期解除限售条件部分未成就和抗肿瘤事业部以外获授人员预留授予股票第二个解除
限售期解除限售条件未成就，由公司依法按照授予价格回购注销未满足解除限售条件的
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 893,650 股。
（二）回购股份种类、回购价格及定价依据
公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予
价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若激励对象因获授的限制性股
票而取得的现金股利由公司代管的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对
象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
第三期激励计划首次授予及预留授予限制性股票登记上市后，公司未发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响股票数量事项，且公司激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付。
因此，本次回购价格及回购数量无需调整，即：首次授予的限制性股票回购价格为
为 5.27 元/股，回购注销的限制性股票数量为 893,650 股。
（三）用于回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金合计 4,855,759.50 元人民币，回购资金为公司自有资金。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额将减少 924,050 股。本次回购注销部分
激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
（五）回购注销后对公司股本结构的影响
本次变动前注 本次变动后
股份类别 本次减少
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 436,188,690 26.08 436,188,690 26.10
股权激励限售股 14,632,360 0.87 924,050 13,708,310 0.82
注： “本次变动前”的相关数据为中国证券登记结算公司出具的公司 2025 年 11 月 21 日股本结构
表所列数据。
二、无限售条件流
通股
三、总股本 1,672,521,258 100.00 924,050 1,671,597,208 100.00
注：1、根据公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》 ，同意公司回购注销不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的276,500 股限制性股票，目前公司尚未向深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述回购注销业务，上表中变动前后的总股本均包括未回购注销的276,500 股限
制性股票。
励计划抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限
售条件部分成就的议案》《关于第三期限制性股票激励计划抗肿瘤事业部以外获授人员首次授予股票第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司对满足解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。待公司办理完成上述解除限售事
项后，公司限售条件流通股及无限售条件流通股将发生变化。因此，“本次变动后”的相关数据最终以中国证券登记结算公
司出具的公司股本结构表为准。
八、 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，安科生物本次限制性股票激励计
划所涉及的抗肿瘤事业部获授人员首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就及预留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就、抗肿瘤事业部以外获授
人员首次授予股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就、抗肿瘤事业部获授人员预
留授予股票第一个解除限售期解除限售条件部分未成就、抗肿瘤事业部以外获授人员预
留授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，其所涉及的解除限售、回购注销以
及员工离职所涉及的回购事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定
办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽安科生物工程（集团）股份有
限公司第三期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》盖章页）
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