丽江玉龙旅游股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级
管理人员因任期届满、辞任、被解除职务等离任/离职情形。
第三条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职
工代表大会等民主形式选举或更换，董事可以在任期届满前由股东会或者职工代
表大会等解任。
第四条 董事、高级管理人员在任期届满前可以提出辞任或辞职。董事、高
级管理人员离任的应当按照《公司章程》和本制度的规定办理离任手续。
第二章 离职情形与生效条件
第五条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司
董事或者高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所
另有规定的除外。
第六条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任/辞职。董事辞任
/辞职应向公司董事会秘书提交书面辞职报告，由董事会秘书将辞职报告转交董
事会。公司总经理辞任/辞职应向公司董事长提交书面辞职报告，由董事长将其
辞职报告转交董事会。公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员辞任/辞
职应向公司总经理提交书面辞职报告，由总经理将其辞职报告转交董事会。公司
董事会收到辞职报告之日起辞任/辞职生效，董事会将按《股票上市规则》的规
定在 2 个交易日内披露有关情况。除本制度第五条另有规定外，出现下列规定情
形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按
照有关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和
《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董
事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和《公司章程》的规定。
第七条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离
任/离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日起自动离任/
离职。
第八条 股东会可决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事会可决
议解任公司高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后 10 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件，相关部门要做好交接记录并存档。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未
尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履
行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则等对
公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。离职董事、高级管理人员对持有股
份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履
行所作出的承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、
违反忠实义务或者任职期间存在违法违规、损害公司利益等情形的，董事会应召
开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期
利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离任董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任，涉及违法犯罪
的将移送司法机关追究刑事责任。
第十六条 离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、部门规
章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定一
致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修
改后的《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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