丽江玉龙旅游股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了健全丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）管理制
度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，提高董事会的决策
质量和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）及《丽
江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。
第二条 董事会对股东会负责，董事应遵守《公司法》、《公司章程》、中国
证监会对上市公司董事会和董事的有关规定、深圳证券交易所《股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及
本规则的有关规定，对公司负有忠实、勤勉的义务。
第二章 董事
第三条 董事的资格
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会或董事
会决议通过，不得与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事会由 11 名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董
事,并应当有 1 名职工代表董事。设董事长 1 人，可设副董事长 1 人；设董事会
秘书 1 人。
第七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会
秘书由董事长提名，董事会决议通过。
第三章 董事会职权
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十条 董事会应当在有关法律法规、公司章程及股东会授权范围内行使运
用公司资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的以下交易达到下列标准之一的须提交董事会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的由公司董事长或总经理决策。
本条所称“交易”与公司章程第四十六条规定相同。
（二）董事会决议进行对外担保遵循如下原则：
（1）股东会或者董事会对担保事项表决时，与该担保事项有利害关系的股
东或者董事应当回避；
（2）对外担保应当取得全体董事的过半数审议通过并经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不
得对外提供担保。
（三）董事会决议进行财务资助应遵循如下原则：
提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
第十一条 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，或与关
联法人（其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过0.5％的交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审
议。
未达到上述标准的关联交易由公司总经理审批。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司发生的以下交易达到下列标准之一的须提交董事长审批：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 1.5%以上，且绝对金额超过九百万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 1.5％以上，且绝对金额超过九百万元；
计年度经审计净利润的 1.5％以上，且绝对金额超过九十万元；
且绝对金额超过九十万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的由公司总经理决定。
（四）董事会授予的其他职权。
本条所称“交易”与公司章程第四十六条规定相同。
第四章 独立董事
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合公司章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百三十九条第
（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 董事会专门委员会
第二十条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第二十一条 审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成
员中的职工董事可以成为审计委员会成员。
第二十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十四条 董事会设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第二十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 董事会议事程序
第二十七条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开
第二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知、电子邮
件通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)；通知时限为：会议召开 3 日以
前，但是遇有紧急事由时，可以电话、口头等便捷方式随时通知召开会议。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十一条 董事会定期会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变
更通知,说明情况和新议案的有关内容及相关材料。时间不足、准备不充分的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三十二条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第三十三条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会
会议：
第三十四条 董事会秘书承担会议的准备工作，应做好以下会议准备工作：
（1） 按本规则发出会议通知；
（2） 拟定会议议程；
（3） 整理、准备好所有呈交该会议的文件。
第三十五条 会议前应注意的事项
董事会秘书；
书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
采用盖章方式时，印鉴必须和董事会事先预留在董事会秘书处的印鉴一致；代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；
次会议上的投票权。
第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持；如董事长因故不能主持会议
时，应由董事长书面指定副董事长或一名董事代表主持董事会会议。如董事长未
书面指定董事代表主持董事会会议，由到会董事在会议开始前以二分之一以上赞
成票推选一名董事代表主持董事会会议。
第三十七条 董事会秘书应参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原
因不能出席董事会会议，则由到会董事在会议开始前以二分之一以上赞成票推选
一名到会董事代理董事会秘书职权。
第三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十九条 公司的高级管理人员和审计委员会成员可以列席董事会会议。
非董事人员在董事会上无表决权。
第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式召开并
作出决议，并由参会董事签字。
第四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第四十三条 会议议题原则上应由经理层成员或相关部门主要负责人进行汇
报。
第四十四条 董事会会议召开期间，与会董事应认真对会议议题进行审议，
充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。董事长应当关注董事会会议
的效率，引导董事针对议题，突出重点、简明扼要地发表个人意见。
授权委托情况下，受托人除发表本人意见外，应当明示委托人意见。在董事
会成员发言前，董事长不宜发表倾向性意见。
第四十五条 参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧或争议较大时，经
征得全体董事过半数同意，会议可以宣布对该议题暂缓表决。会议认为需要进一
步研究或者作重大修改的议案，提出复议的时间和方式，并对再次提交审议时应
当满足的条件进行明确要求。
第四十六条 董事在会议中途退场，且未就董事会未审议事项发表表决意见，
亦未委托其他董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。
第四十七条 董事对议题表决完成后，监票、计票人员应当及时收集董事的
表决票，在监票人的监督下计票，会议主持人应当场宣布表决结果。以通讯或者
视频会议方式进行表决的，由董事会秘书在规定的期限内，收集表决结果并及时
报告董事长和其他董事，董事须在所做出的决议上签字。
第四十八条 董事会会议审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的
方式进行。
第四十九条 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表
决为反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应如
实、完整、准确记录每一位董事的发言情况。出席会议的董事、董事会秘书、记
录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第五十一条 董事会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席、缺席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）列席人员姓名；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十二条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第五十三条 董事会秘书可根据工作需要将会议记录整理形成会议纪要，由
董事长或授权委托人签发后印发。
第五十四条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责
保管。
第五十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理信息披露事务。
第五十六条 董事会的决定在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员
不得以任何一种方式泄密。
第五十七条 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间由董事会通过决议方式确定,董事
会在作出此决议时应根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第六章 董事会决议执行
第五十八条 董事会决议应及时抄送决议执行部门。
第五十九条 董事会应当建立对决议执行情况的监督检查机制，由董事会秘
书或董事长指定的部门具体负责跟踪督办，并定期将董事会决议执行情况汇总后
向董事会报告。
第六十条 对持续时间长、情况相对复杂的决议事项，董事会应当有重点、
分阶段开展现场监督检查。
第七章 附则
第六十一条 本议事规则作为公司章程的附件，由股东会审议通过之日起生
效实施，原《董事会议事规则》同时废止，修改权属于股东会。
第六十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及深圳
证券交易所的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程及深
圳证券交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法规、公司章程及深圳证券交易
所的规定。
丽江玉龙旅游股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
