安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
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董事会议事规则
第一章 总 则
为了进一步规范安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》）以及《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)等有关规定，制订本规则。
董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。董事会应认真履
行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事
具有与担任董事相适应的能力和经验。
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
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业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
境内上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
章及规则；
作经验；
程规定的其他条件。
子女）、主要社会关系；
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中自然人股东及其直系亲属；
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
子女；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
任职的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
程规定的不具备独立性的其他人员。
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
事任期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职或被解除职务导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事
辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律、行政法规、部门规章和本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第三章 董事会的构成与职权
董事长为公司法定代表人。
与投资、审计、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员
会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司设立证券
事务部门，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理等
日常事务。
司形式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；交易达到下列标准之一、
但未达到股东会审议标准的，由公司董事会批准：
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交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会批准。
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净
资产的 50％的股份回购计划，并根据股东会的授权实施具体回购股份计划；
第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资
产的 50％以下的股份回购计划。
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超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本条前款所规定的相关交易事项如未达到本条前款所规定的相应最低限额
的，由董事会授权公司董事长或总裁办公会审核、批准。但对外担保事项需按照
权限由董事会或股东会审议。
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
项外，其他提供财务资助、对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东会审议批准的提供财务资助、对外担保，必须经董事会三分之二董
事审议通过后，方可提交股东会审议批准。
应由董事会审议批准的提供财务资助、对外担保，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议通过并做出决议。
的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
际承担能力。
股东会作出说明。
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东会的
事项报股东会批准。
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公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企
业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责
任的出资人。
性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关
的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的
工作条件。
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举 1 名副董事长代行其职权；
副董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举 1 名董事代行其职权。
于公司最近一期经审计净资产值百分之五以内的决策权限，但有关法律、行政法
规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规
定执行；
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级管理人员，对董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘
书
董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会专门委员会
委员会，专门委员会对董事会负责。
的董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其
中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
提出建议；
进行研究并提出建议；
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内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
计差错更正；
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
使权益条件成就；
公司董事会。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议的召开
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议召开 10 日以前书面通知全体董事。公司召开董事会会议，由董事长决定召开
会议的时间、地点等。
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其它高级管理人员的意见。
会会议：
面通知；通知时限为：会议召开五日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可不受上述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少
应包括上述 37.1、37.2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
议。
议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
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节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。在主题太
敏感，以至于不便书面陈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨论。
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。
委托书应当载明如下内容：
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
联董事也不得接受非关联董事的委托；
董事的委托；
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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名其它董事委托的董事代为出席。
事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。
拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。
件表决和书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
董事在该等会议上不能对会议记录及时签字的，应采取口头表决的方式，并
尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的
书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，
以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该
议案所议内容即成为董事会决议。
的，由半数以上的董事推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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议程的制定、会议的通知等。
第六章 董事会提案
案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇
集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提
案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问
题提请董事会审议。议案内容应随会议通知—起送达全体董事和需要列席会议的
有关人士。
本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项
目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决
策失误。
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案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审
批情况等。
第七章 董事会决策程序
年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，并提出审议报
告；董事会根据审议报告，经股东会批准，由总裁组织实施。
名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。
年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议
并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通过后，由
总裁组织实施。
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、公司证券事务部门、会议召集人和总裁、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
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未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会
作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可
提请股东会罢免其董事职务。
短信息、电子邮件等通讯方式进行表决，并由参会董事签字。通讯方式表决应明
确表决时限。在表决时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视
为弃权。表决时限应自电话、传真、短信息、电子邮件等通讯信息发出之日起计
算，不少于一个工作日，最多不超过三个工作日。逾期未作出表决的，视为弃权。
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
定之前，应当充分听取列席人员的意见。
全体董事的过半数通过；法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
有价证券及上市的方案；
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。董事
会应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无
重大利害关系的董事对该议案的意见。
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
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会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其它相关事项作出决议。
或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议并明确表示同意
或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不委托代理人出席会议的董事，
视为未表示异议，不得免除责任。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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董事或者具有下列情形之一的董事：
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
商业判断可能受到影响的董事。
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。
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审计净资产值的百分之五的，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，
同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表
意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第八章 董事会会议记录
议记录应当包括以下内容：
案的表决意向；
议的董事，董事如有修改意见，应在接到会议记录后 3 日内作出反馈，未作出
反馈的，视为无修改意见。董事会办公室应当在 3 日内综合整理各董事反馈意
见后将最终版会议记录发送各董事签字确认。
议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明，认为必要时，应当向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。
第九章 董事会会议的信息披露
括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要
求提供。
部门规章和公司章程规定的说明；
权的理由；
可情况或者所发表的意见；
第十章 董事会决议的执行和反馈
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在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳
其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁予以纠正。
第十一章 附 则
事会议事规则由本规则替代。
少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低
于”应不含本数。
规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。
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二〇二五年十一月
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