丽江玉龙旅游股份有限公司
对外担保决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公
司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《丽江玉
龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司
实际情况，特制订本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第四条 本制度所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司
对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包
括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担
保总额之和。
担保形式包括保证、抵押、质押及留置。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》和《公司对外
第 1 页 共 7 页
担保决策制度》及其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具
有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项
的信息披露义务。
第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司
造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第八条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的
印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出
资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司
董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充
分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一
期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十
二条规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
第十二条 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同上市公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第 2 页 共 7 页
第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 担保条件
第十五条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。公司对外提供担保必须对
被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力；
（三）符合《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第八条的规定，还应当
具备下列情形之一：
（一）与公司相互提供银行担保的企业；
（二）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业；
（三）其股票在境内或境外上市的公司。
第十七条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资
产投资借款及商业承兑汇票。
第十八条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、
土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第四章 审批权限及程序
第十九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，主要包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
第 3 页 共 7 页
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；
（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）其他法律法规规定、公司章程或公司股东会认定的其他担保情形。
除本条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
第二十条 对外担保的主办部门为财务部，并由证券部协助配合。对外担保
事项由总经理组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进
行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第二十一条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财
务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人
及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第二十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。
第二十三条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授
权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十四条 本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会
审议通过后，再由控股子公司董事会做出决定并实施。
第 4 页 共 7 页
第二十五条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事人数不足3人时，应将该等对外
担保事项提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为关联人提
供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第二十六条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十七条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项应明确。
第二十八条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十九条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事长、总经理
以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保
合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告
和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提
供相应的反担保。
第三十一条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办
理担保登记。
第 5 页 共 7 页
第六章 担保日常风险管理
第三十二条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司董事会秘书，并按
照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第三十三条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积
极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。
第三十四条 本公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外
担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公
司报告公司对外担保的实施情况。
第三十五条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被
担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披
露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大
风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
第 6 页 共 7 页
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章 有关人员的责任
第三十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
第三十九条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 其他
第四十条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公
司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，原《公司对外
担保决策制度》同时废止。
第四十二条 本制度解释权归属董事会。
丽江玉龙旅游股份有限公司
第 7 页 共 7 页
首页
微信公众号
证券之星APP
