证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号：2025-070
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，
持续提升公司治理水平，根据新修订的《公司法》
《上市公司章程指引》
《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等要求，并结合公司实际情况，安徽安科生物工程（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日召开第八届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》
中部分条款进行修订，其修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东
会”；监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增“控股股东和实际控制人”、
“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。
根据公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十一次会议分别审
议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及第八届董事会第二十四次会
议 审 议 通 过 的 回 购 注 销 事 项 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 1,672,553,658 元 变 更 为
应修订。同时董事会提请股东大会授权公司相关人员办理本次工商变更登记、备
案手续等相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上同意通过。
《公司章程》主要内容修订情况对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为， 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称《公司法》）、《中华人民共 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
和国证券法》（以下简称《证券法》） 法》（以下简称《证券法》）和其他有关
和其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
【1,672,521,258】元。 【1,671,320,708】元。
第八条 董事长为代表公司执行公司事
第八条 董事长为公司的法定代表人。
务的董事，担任公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人的产生、变更办法与
董事长的产生、变更办法相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其所持股份为限对公司承
股东以其认购的股份为限对公司承担 担责任，公司以其全部资产对公司的债务
责任，公司以其全部资产对公司的债 承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
人员是指公司的执行总裁、高级副总 是指公司的执行总裁、高级副总裁、副总
裁、副总裁、董事会秘书、财务负责 裁、董事会秘书、财务负责人及公司董事
人及公司董事会聘任的其他高级管理 会认定的其他高级管理人员。
人员。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
【1,672,521,258】股，公司的股本结 【1,671,320,708】股，公司的股本结构为：
构为：普通股【1,672,521,258】股， 普通股【1,671,320,708】股，其他种类股
其他种类股零股。 零股。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
东大会分别作出决议，可以采用下列 出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及 会规定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司的股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份，但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划 股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
公司合并、分立决议持异议，要求公 份；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司 行的可转换为股票的公司债券；
发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值 股东权益所需。
及股东权益所需。 除上述情形外，公司不进行买卖本
除上述情形外，公司不进行买卖 公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易 政法规和中国证监会认可的其他方式进
方式； 行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
公司因本章程第二十三条第（三）项、 式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当经股东大会 公司股份的，应当经股东会决议。公司因
决议。公司因本章程第二十三条第 本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
规定的情形收购本公司股份的，经三 份的，经三分之二以上董事出席的董事会
分之二以上董事出席的董事会会议决 会议决议。
议。
公司依照本章程第二十五条规定收
公司依照本章程第二十三条规定 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项 应当自收购完成后及时注销；属于第（二）
情形的，应当自收购之日起10日内注 项、第（四）项情形的，应当在6个月内
销；属于第（二）项、第（四）项情 转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
形的，应当在6个月内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 本公司股份数不得超过本公司已发行股
项情形的，公司合计持有的本公司股 份总额的10%，并应当在3年内转让或者
份数不得超过本公司已发行股份总额 注销。
的10%，并应当在3年内转让或者注
销。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
票作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及 股份不得超过其所持有本公司同一类别
其变动情况，在任职期间每年转让的 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
股份不得超过其所持有本公司股份总 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
数的 25%；所持本公司股份自公司股 上述人员离职后半年内，不得转让其所持
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
易之日起 1 年内不得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当 就任时确定的任职期间每年转让的股份
向公司申报所持有的本公司的股份及 不得超过其所持有本公司同一类别股份
其变动情况，在任职期间每年转让的 总数的 25%；所持本公司股份自公司股
股份不得超过其所持有本公司股份总 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
数的 25%；所持本公司股份自公司股 人员离职后半年内，不得转让其所持有的
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票或者其他 有的本公司股票或者其他具有股权性质
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
入，由此所得收益归本公司所有，本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是， 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
证券公司因包销购入售后剩余股票而 股票而持有 5%以上股份的，以及由中国
持有 5%以上股份的，以及由国务院证 证监会规定的其他情形的除外。
券监督管理机构规定的其他情形的除 前款所称董事、高级管理人员、自然
外。 人股东持有的股票或者其他具有股权性
前款所称董事、监事、高级管理 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
人员、自然人股东持有的股票或者其 的及利用他人账户持有的股票或者其他
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 具有股权性质的证券。
父母、子女持有的及利用他人账户持 公司董事会不按照第一款规定执行
有的股票或者其他具有股权性质的证 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
券。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照第一款规定 有权为了公司的利益以自己的名义直接
执行的，股东有权要求董事会在 30 日 向人民法院提起诉讼。
内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照第一款的规定执
执行的，股东有权为了公司的利益以
行的，负有责任的董事依法承担连带责
自己的名义直接向人民法院提起诉
任。
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
是证明股东持有公司股份的充分证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
据。股东按其所持有股份的种类享有 其所持有股份的类别享有权利，承担义
权利，承担义务；持有同一种类股份 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
的股东，享有同等权利，承担同种义 权利，承担同种义务。
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
股利、清算及从事其他需要确认股东 清算及从事其他需要确认股东身份的行
身份的行为时，由董事会或股东大会 为时，由董事会或股东会召集人确定股权
召集人确定股权登记日，股权登记日 登记日，股权登记日收市后登记在册的股
收市后登记在册的股东为享有相关权 东为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获得
获得股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
会，并行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，提出
提出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本章程
章程的规定转让、赠与或质押其所持 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
有的股份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名
公司债券存根、股东大会会议记录、 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
财务会计报告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按 （六）公司终止或者清算时，按其所
其所持有的股份份额参加公司剩余财 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
产的分配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议的股东，要求公 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
司收购其股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门规章或
章或本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司所
第三十四条 股东提出查阅前条所述
述有关资料的，应当遵守《公司法》《证
有关信息或者索取资料的，应当向公
券法》等法律、行政法规的规定，向公司
司提供证明其持有公司股份的种类以
提供证明其持有公司股份的种类以及持
及持股数量的书面文件，公司经核实
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
股东身份后按照股东的要求予以提
后按照股东的要求予以提供。
供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。股东查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
有权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本章
者本章程，或者决议内容违反本章程 程，或者决议内容违反本章程的，股东有
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
内，请求人民法院撤销。但是，股东 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
会的会议召集程序或者表决方式仅有 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 决议未产生实质影响的除外。
除外。 董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
第三十六条 董事、高级管理人员执行
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
公司职务时违反法律、行政法规或者
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
本章程的规定，给公司造成损失的，
造成损失的，连续一百八十日以上单独或
连续180日以上单独或合并持有公司
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院
事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
股东可以书面请求董事会向人民法院 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
监事会、董事会收到前款规定的股东
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
益受到难以弥补的损害的，
公司利益受到难以弥补的损害的，前
前款规定的股东有权为了公司的利
款规定的股东有权为了公司的利益以
益以自己的名义直接向人民法院提起诉
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
损失的，本条第一款规定的股东可以 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉 公司全资子公司的董事、监事、高
讼。 级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股 缴纳股款；
方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形 不得抽回其股本；
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
司或者其他股东的利益；不得滥用公 立地位和股东有限责任损害公司债权人
司法人独立地位和股东有限责任损害 的利益；
公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或 应当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
担赔偿责任。
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
公司股东滥用公司法人独立地位
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
和股东有限责任，逃避债务，严重损 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债 害公司债权人利益的，应当对公司债务承
务承担连带责任。 担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投 下列职权：
资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表 事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务 作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、清
方案和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准第四十七条规定的担
清算或者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计 重大资产超过公司最近一期经审计总资
师事务所作出决议； 产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规 （十一）审议公司发生的、达到下列
定的担保事项和财务资助事项； 标准的重大交易事项：
（十三）审议公司在一年内购买、 1、交易涉及的资产总额占上市公司
出售重大资产超过公司最近一期经审 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
计总资产 30%的事项； 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
（十四）审议批准变更募集资金 评估值的，以较高者作为计算依据；
用途事项； 2、交易标的（如股权）在最近一个
（十五）审议股权激励计划和员 会计年度相关的营业收入占上市公司最
工持股计划； 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
（十六）审议法律、行政法规、 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
部门规章或本章程规定应当由股东大 3、交易标的（如股权）在最近一个
会决定的其他事项。 会计年度相关的净利润占上市公司最近
第 四 十 二 条 公 司 下列 对 外 担 一个会计年度经审计净利润的 50%以
保、提供财务资助行为，须经股东大 上，且绝对金额超过 500 万元；
会审议通过。 4、交易的成交金额（含承担债务和
对外担保属于下列情形之一的， 费用）占上市公司最近一期经审计净资产
应当在董事会审议后提交股东大会审 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
议： 元；
（一）本公司及本公司控股子公 5、交易产生的利润占上市公司最近
司的对外担保总额,达到或超过最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
一期经审计净资产的 50%以后提供的 且绝对金额超过 500 万元。
任何担保； （十二）审议批准变更募集资金用途
（二）公司的对外担保总额，达 事项；
到或超过最近一期经审计总资产的 （十三）审议股权激励计划和员工持
（三）公司连续十二个月内担保 （十四）审议法律、行政法规、部门
金额超过公司最近一期经审计总资产 规章或者本章程规定应当由股东会决定
的 30%的担保； 的其他事项。
（四）为资产负债率超过 70%的 股东会可以授权董事会对发行公司
担保对象提供的担保； 债券作出决议。
（五）单笔担保额超过最近一期 除法律、行政法规、中国证监会规定
经审计净资产 10%的担保； 或深圳证券交易所规则另有规定外，上述
（六）对股东、实际控制人及其 股东会的职权不得通过授权的形式由董
关联方提供的担保。 事会或者其他机构和个人代为行使。
股东大会审议前款第三项担保 第四十七条 公司下列对外担保行
事项时，必须经出席会议的股东所持 为，应当在董事会审议通过后提交股东会
表决权的三分之二以上通过。 审议通过：
股东大会在审议为股东、实际控 （一）本公司及本公司控股子公司
制人及其关联人提供的担保议案时， 的对外担保总额，超过最近一期经审计净
该股东或者受该实际控制人支配的股 资产的 50%以后提供的任何担保；
东，不得参与该项表决，该项表决由
（二）公司及其控股子公司提供的担
出席股东大会的其他股东所持表决权
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的半数以上通过。
财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议后提交股东 （三）连续十二个月内担保金额超过
大会审议： 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（一）被资助对象最近一期经审
（四）连续十二个月内担保金额超过
计的资产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
（二）单次财务资助金额或者连
对金额超过 5000 万元；
续十二个月内提供财务资助累计发生
金额超过公司最近一期经审计净资产 （五）为资产负债率超过 70%的担
的 10%； 保对象提供的担保；
（三）深圳证券交易所或者公司
（六）单笔担保额超过最近一期经审
章程规定的其他情形。
计净资产 10%的担保；
上市公司以对外提供借款、贷款
等融资业务为其主营业务，或者资助 （七）对股东、实际控制人及其关联
对象为公司合并报表范围内且持股比 方提供的担保；
例超过 50%的控股子公司，免于适用
前两款规定。
（八）法律法规、规范性文件或者《公
司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（二）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
对违反对外担保审批权限、审议程序
规定的董事、高级管理人员及其他相关管
理人员，根据其责任的大小，给与相应的
批评、罚款、免职等处分。并同时接受监
管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机
关予以处理。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足 8 人时； （一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
股本总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章或
章或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十条 除董事会特别指定地点外，股
地点为：公司住所地。 东会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议形式
议形式召开。公司还将根据相关规定 召开，并应当按照法律、行政法规、中国
提供网络投票等方式为股东参加股东 证监会或者公司章程的规定，可以采用安
大会提供便利。股东通过上述方式参 全、经济、便捷的网络或通讯表决等其他
加股东大会的，视为出席。 方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
公司章程可以规定召开股东会的地点为
公司住所地或者其他明确地点。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 全体独立董事过半数同 第五十二条 董事会应当在规定的期限
意后，独立董事有权向董事会提议召 内按时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立
开临时股东大会的提议，董事会应当 董事有权向董事会提议召开临时股东会。
根据法律、行政法规和本章程的规定， 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
在收到提议后 10 日内提出同意或不 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
同意召开临时股东大会的书面反馈意 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董 事会同 意召开 临时 股东 大会 见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，将
发出召开股东大会的通知；董事会不 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
同意召开临时股东大会的，将说明理 股东会的通知；董事会不同意召开临时股
由并公告。 东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法律、行政法规和本章程的规定，在 法规和本章程的规定，在收到提案后 10
收到提案后 10 日内提出同意或不同 日内提出同意或不同意召开临时股东会
意召开临时股东大会的书面反馈意 的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
发出召开股东大会的通知，通知中对 征得审计委员会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
会，或者在收到提案后 10 日内未作出
董事会不能履行或者不履行召集股东会
反馈的，视为董事会不能履行或者不
会议职责，审计委员会可以自行召集和主
履行召集股东大会会议职责，监事会
持。
可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
求召开临时股东大会，并应当以书面 临时股东会，并应当以书面形式向董事会
形式向董事会提出。董事会应当根据 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法律、行政法规和本章程的规定，在 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
收到请求后 10 日内提出同意或不同 出同意或不同意召开临时股东会的书面
意召开临时股东大会的书面反馈意 反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
内发出召开股东大会的通知，通知中 应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东会，或者
的同意。 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
董事会不同意召开临时股东大 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 东有权向审计委员会提议召开临时股东
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 会，并应当以书面形式向审计委员会提出
以上股份的股东有权向监事会提议召 请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式 审 计 委 员 会 同 意 召 开 临 时 股东 会
向监事会提出请求。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
监 事会同 意召开 临时 股东 大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会未在规定期限内发出股
更，应当征得相关股东的同意。 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
监事会未在规定期限内发出股东 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
大会通知的，视为监事会不召集和主 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
同时向公司所在地中国证监会派出机 向公司所在地中国证监会派出机构和证
构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股东持股
东持股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 召集股东应在发出股东会通知及股
及股东大会决议公告时，向公司所在 东会决议公告时，向证券交易所提交有关
地中国证监会派出机构和证券交易所 证明材料。
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
书将予配合。董事会应当提供股权登 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
记日的股东名册。 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行召
的股东大会，会议所必需的费用由本 集的股东会，会议所必需的费用由本公司
公司承担。 承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公 审计委员会以及单独或者合并持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
日前提出临时提案并书面提交召集 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
发出股东大会补充通知，公告临时提 通知，公告临时提案的内容，并将该临时
案的内容。 提案提交股东会审议，但临时提案违反法
单独或者合计持有公司百分之 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
一以上股份的股东可向公司董事会提 不属于股东会职权范围的除外。
出对不具备独立董事资格或能力、未 除前款规定的情形外，召集人在发出
能独立履行职责、或未能维护公司和 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中小投资者合法权益的独立董事的质 中已列明的提案或增加新的提案。
疑或罢免提议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
除前款规定的情形外，召集人在
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
发出股东大会通知公告后，不得修改
议。
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限、
期限、会议召集人、会议方式； 会议召集人、会议方式；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提案；
案； （三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
普通股股东均有权出席股东大会，并 持有特别表决权股份的股东等股东均有
可以书面委托代理人出席会议和参加 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
表决，该股东代理人不必是公司的股 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东会股东的股权登
股权登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电话
话号码； 号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时间
间及表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的全部具 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东会网络或其他方式投票的开始
发表意见的，发布股东大会通知或补 时间，不得早于现场股东会召开前一日
充通知时将同时披露独立董事的意见 下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
及理由。 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
股东大会采用网络或其他方式 场股东会结束当日下午 3:00。
的，应当在股东大会通知中明确载明 股权登记日与会议日期之间的间隔
网络或其他方式的表决时间及表决程 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
序。网络或其他方式开始投票的时间 确认，不得变更。
为股东大会召开当日上午 9∶15，结
束时间为现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东大会通知中将充 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
分披露董事、监事候选人的详细资料， 的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼 个人情况；
职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股 及实际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关联关 （三）持有本公司股份数量；
系； （四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数量； 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其 （五）深圳证券交易所要求披露的
他有关部门的处罚和证券交易所惩 其他事项。
戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表 应出示本人身份证或其他能够表明其身
明其身份的有效证件或证明、股票账 份的有效证件或证明；委托代理他人出席
户卡；委托代理他人出席会议的，应 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
出示本人有效身份证件、股东授权委 授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
定代表人委托的代理人出席会议。法 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
定代表人出席会议的，应出示本人身 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
份证、能证明其具有法定代表人资格 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
的有效证明；委托代理人出席会议的， 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
代理人应出示本人身份证、法人股东 出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下 东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名； 司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程 （三）股东的具体指示，包括对列入
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
票的指示； 或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
位印章。
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
委托人授权他人签署的，授权签署的
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
授权书或者其他授权文件应当经过公
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
证。经公证的授权书或者其他授权文
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
件，和投票代理委托书均需备置于公
托书均需备置于公司住所或者召集会议
司住所或者召集会议的通知中指定的
的通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
记册由公司负责制作。会议登记册载 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
身份证号码、住所地址、持有或者代 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
表有表决权的股份数额、被代理人姓 理人姓名（或单位名称）等事项。
名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
席会议，总裁和其他高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。第七十二条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
时，由副董事长主持，副董事长不能 数的董事共同推举的副董事长主持，副董
履行职务或者不履行职务时 ，由半数事长不能履行职务或者不履行职务时 ，
以上董事共同推举的一名董事主持。 由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由 持。
监事会主席主持。监事会主席不能履 审计委员会自行召集的股东会，由
行职务或不履行职务时，由半数以上 审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事共同推举的一名监事主持。 集人不能履行职务或不履行职务时，由半
股东自行召集的股东大会，由召 数以上审计委员会成员共同推举的一名
集人推举代表主持。 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违
者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反议事
半数的股东同意，股东大会可推举一 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
人担任会议主持人，继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作 当就其过去一年的工作向股东会作出报
向股东大会作出报告。每名独立董事 告。每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
人员在股东大会上就股东的质询和建 会上就股东的质询和建议作出解释和说
议作出解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和 人姓名或名称；
召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及出席或列 议的董事、高级管理人员姓名；
席会议的董事、监事、总裁和其他高 （三）出席会议的股东和代理人人数、
级管理人员姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份
（三）出席会议的股东和代理人 总数的比例；
人数、所持有表决权的股份总数及占 （四）对每一提案的审议经过、发言
公司股份总数的比例； 要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、 （五）股东的质询意见或建议以及相
发言要点和表决结果； 应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以 （六）律师及计票人、监票人姓名；
及相应的答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录
（六）律师及计票人、监票人姓 的其他内容。
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
的董事、监事、董事会秘书、召集人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
或其代表、会议主持人应当在会议记 人应当在会议记录上签名。会议记录应当
录上签名。会议记录应当与现场出席 与现场出席股东的签名册及代理出席的
股东的签名册及代理出席的委托书、 委托书、网络及其他方式表决情况的有效
网络及其他方式表决情况的有效资料 资料一并保存，保存期限为 10 年。
一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
决议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出席股
出席股东大会的股东（包括股东代理 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出席股
出席股东大会的股东（包括股东代理 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任 和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算 本章程规定应当以特别决议通过以外的
方案； 其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
特别决议通过： 议通过：
（一）修改公司章程及其附件 （一）增加或者减少注册资本；
（包括股东大会议事规则、董事会议 （二）公司合并、分立、解散、分
事规则及监事会议事规则）； 拆和清算；
（二）增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改；
（三）公司合并、分立、解散或 （四）公司在一年内购买、出售重
者变更公司形式； 大资产或者向他人提供担保的金额超过
（四）分拆所属子公司上市； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）《创业板上市规则》规定 （五）股权激励计划；
的连续十二个月内购买、出售重大资 （六）法律、行政法规或本章程规
产或者担保金额超过公司资产总额百 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
分之三十； 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（六）发行股票、可转换公司债 的其他事项。
券、优先股以及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资
本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
回其股票在交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所有关规
定、公司章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第四项、第十项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有公司
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东以其所代表的有表 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
决权的股份数额行使表决权，每一股 其所代表的有表决权的股份数额行使表
份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益的
益的重大事项时，对中小投资者表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
应当单独计票。单独计票结果应当及 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决
权 ，且该部分股份不计入出席股东大 权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
反《证券法》第六十三条第一款、第 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
二款规定的，该超过规定比例部分的 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
股份在买入后的三十六个月内不得行 计入出席股东会有表决权的股份总数。
使表决权，且不计入出席股东大会有 公司董事会、独立董事、持有 1%以
表决权的股份总数。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事、持有 1% 政法规或者中国证监会的规定设立的投
以上有表决权股份的股东或者依照法 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
律、行政法规或者国务院证券监督管 征集股东投票权应当向被征集人充分披
理机构的规定设立的投资者保护机构 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
可以作为征集人，自行或者委托证券 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
公司、证券服务机构，公开请求上市 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息 。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
表决，其所代表的有表决权的股份数 所代表的有表决权的股份数不计入有效
不计入有效表决总数；股东大会决议 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
的公告应当充分披露非关联股东的表 露非关联股东的表决情况。
决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
股东大会审议有关关联交易事项 （一）会议主持人应在股东会会议开
时，关联股东的回避和表决程序是， 始时宣布关联股东的回避；
股东大会审议有关关联交易事项前， （二）关联股东应主动提出回避申
关联股东应当自行回避；关联股东未 请，否则其他股东有权向股东会提出关联
自行回避的，任何其他参加股东大会 股东回避申请；
的股东或股东代理人有权请求关联股 （三）股东会在审议有关关联交易事
东回避。如其他股东或股东代理人提 项时，会议需要关联股东进行说明的，关
出回避请求时，被请求回避的股东认 联股东有责任和义务如实作出说明；
为自己不属于应回避范围的，应向股 （四）股东会对有关关联交易事项进
东大会说明理由。如说明理由后仍不 行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
能说服提出请求的股东或股东代理人 决权的股份数后，由出席股东会的非关联
的，股东大会应对有关股东是否为关 股东按公司章程规定进行表决；
联股东存在的争议、有关股东参与和 （五）如有特殊情况关联股东无法回
不参与有关议案表决形成的不同结果 避的，公司在征得有关监管机构的同意
均予以记录。股东大会后应由董事会 后，股东会可以按照正常程序进行表决，
提请有权部门裁定有关股东身份后确 并在决议中对关联股东无法回避的特殊
定最后表决结果，并通知全体股东。 情况予以说明。
特殊情况经有权部门批准豁免回避的
除外。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东会就选举董事进行表决时，根
表决时，根据本章程的规定或者股东 据本章程的规定或者股东会的决议，可以
大会的决议，可以实行累积投票制。 实行累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董 股东会选举两名以上独立董事的，
事的，应当实行累积投票制。中小股 应当实行累积投票制。中小股东表决情况
东表决情况应当单独计票并披露。 应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指公司 前款所称累积投票制是指公司股东
股东大会选举董事或监事时，有表决 会选举董事时，有表决权的每一股份拥有
权的每一股份拥有与应选董事或者监 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
事人数相同的表决权，股东拥有的表 的表决权可以集中使用。股东拥有的表决
决权可以集中使用。股东拥有的表决 权可以集中投给一个董事候选人，也可以
权可以集中投给一个董事或监事候选 分散投给几个董事候选人，但每一股东所
人，也可以分散投给几个董事或监事 累计投出的票数不得超过其拥有的总票
候选人，但每一股东所累计投出的票 数。董事会应当向股东公告候选董事的简
数不得超过其拥有的总票数。董事会 历和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简 （一）董事会、审计委员会及单独或
历和基本情况。 者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
第 一届董 事候选 人由 发起 人提 权提名董事候选人。
名。以后各届的董事候选人由上一届 （二）关于董事选举提案的形成和提
董事会提名。 交方式与程序：
第一届监事会中由股东代表出任 1、董事会对于被提名的董事候选人，
的监事候选人由发起人提名，由职工 应当立即征询被提名人是否同意成为董
代表出任的监事候选人由 20 名以上 事的意见。
职工联合提名，以后各届监事会中由 2、董事会对有意出任董事的候选人，
股东代表出任的监事候选人由上一届 应当要求其在股东会召开之前作出书面
监事会提名，由职工代表出任的监事 承诺，表明其同意接受提名和公开披露其
候选人由职工民主推举。 本人的相关资料，保证所披露的本人资料
单独或者合计持有公司 3%以上 的真实性和完整性，保证当选后能够依法
股份的股东可以以提案的方式直接向 有效地履行职责。
股东大会提出董事候选人名单和由股 3、董事会对于接受提名的董事候选
东代表出任的监事候选人名单，但该 人，应当尽快核实了解其简历和基本情
等提案必须在股东大会召开前至少十 况，并向股东公告候选董事的简历和基本
日送达董事会，提案中董事候选人人 情况。
数、由股东代表出任的监事候选人人 4、董事会根据对候选董事简历和基
数不得超过依据本章程规定需选举产 本情况的核实了解及提名人的推荐，形成
生的董事、监事人数，并应当同时提 书面提案提交股东会选举决定。
供所提名候选人的简历和基本情况。
独立董事候选人的提名方式和程序按
照有关法律、法规和规范性文件的要
求进行。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
决前，应当推举两名股东代表参加计 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票和监票。审议事项与股东有利害关 审议事项与股东有利害关系的，相关股东
系的，相关股东及代理人不得参加计 及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
当由律师、股东代表与监事代表共同 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
负责计票、监票，并当场公布表决结 议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公司 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
股东或其代理人，有权通过相应的投 查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。证券登记结 意、反对或弃权。
算机构作为内地与香港股票市场交易 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
互联互通机制股票的名义持有人，按 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
照实际持有人意思表示进行申报的除 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
外。 权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
监事选举提案的，如属换届选举的， 案的，新任董事在股东会审议通过后立即
新任董事、监事在以上届董事、监事 就任。
任期届满的次日就任,如公司董事、监
事任期届满未及时改选，新任董事、
监事在股东大会结束后立即就任；如
属增补董事、监事选举的，新任董事、
监事在股东大会结束后立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民事
民事行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
行期满未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的董事或者厂长、总经理，对该公 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
司、企业的破产负有个人责任的，自 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
该公司、企业破产清算完结之日起未 破产清算完结之日起未逾 3 年；
逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照、责令关闭的公司、企业的法定代 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
表人，并负有个人责任的，自该公司、 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
企 业 被 吊 销营 业 执照 之 日起 未逾 3 （五）个人所负数额较大的债务到期
年； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会处以证券市场禁
到期未清偿； 入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）被证券交易所公开认定为不
场禁入处罚，期限未满的； 适合担任上市公司董事、高级管理人员
（七）法律、行政法规或部门规 等，期限未满的；
章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
任职期间出现本条情形的，公司解除 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
其职务。 本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
者更换，并可在任期届满前由股东大 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
会解除其职务。董事任期 3 年，任期 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。但
届满可连选连任。但是独立董事连续 是独立董事连续任职不得超过 6 年。
任职不得超过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
本届董事会任期届满时为止。董事任 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
期届满未及时改选，在改选出的董事 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
就任前，原董事仍应当依照法律、行 和本章程的规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定， 董事可以由高级管理人员兼任，但
履行董事职务。 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
董事可以由总裁或者其他高级管 工代表担任的董事，总计不得超过公司董
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高 事总数的 1/2。
级管理人员职务的董事以及由职工代 董事会中的职工代表由公司职工通
表担任的董事，总计不得超过公司董 过职工代表大会、职工大会或者其他形
事总数的 1/2。 式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
者其他非法收入，不得侵占公司的财 当利益：
产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（二）不得挪用公司资金； 资金；
（三）不得将公司资产或者资金 （二）不得将公司资金以其个人名义
以其个人名义或者其他个人名义开立 或者其他个人名义开立账户存储；
账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定， 他非法收入
未经股东大会或董事会同意，将公司 （四）未向董事会或者股东会报告，
资金借贷给他人或者以公司财产为他 并按照本章程的规定经董事会或者股东
人提供担保； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五）不得违反本章程的规定或 订立合同或者进行交易；
未经股东大会同意，与本公司订立合 （五）不得利用职务便利，为自己或
同或者进行交易； 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（六）未经股东大会同意，不得 事会或者股东会报告并经股东会决议通
利用职务便利，为自己或他人谋取本 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
应属于公司的商业机会，自营或者为 章程的规定，不能利用该商业机会的除
他人经营与本公司同类的业务； 外；
（七）不得接受与公司交易的佣 （六）未向董事会或者股东会报告，
金归为己有； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（八）不得擅自披露公司秘密； 人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害 （七）不得接受他人与公司交易的佣
公司利益； 金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规 （八）不得擅自披露公司秘密；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入， 利益；
应当归公司所有；给公司造成损失的， （十）法律、行政法规、部门规章及
应当承担赔偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 者通常应有的合理注意。董事对公司负
使公司赋予的权利，以保证公司的商 有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
国家各项经济政策的要求，商业活动 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
不超过营业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管 定的业务范围；
理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署 （三）及时了解公司业务经营管理状
书面确认意见。保证公司所披露的信 况；
息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 准确、完整；
监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规 关情况和资料，不得妨碍审计委员行使职
章及本章程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
露有关情况。 效，董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会低
会低于法定最低人数、独立董事辞职 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
导致公司董事会或者其专门委员会中 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
独立董事所占的比例不符合法律、行 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程规定，或
者独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零五条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
在任期结束后并不当然解除，在本章 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
程规定的合理期限内仍然有效。 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
董事辞职生效或者任期届满后仍 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
应承担忠实义务的期限为其辞职生效 除，在本章程规定的合理期限内仍然有
或任期届满后 3 年。 效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任期结束后 5 年内仍然有效。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 删除（设立“独立董事”单独章节）
行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，对股东会
大会负责。 负责。董事会由 12 名董事组成，其中独
第一百零六条 董事会由 12 名董事组 立董事 4 名，设董事长 1 人，副董事长
成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 1-2 人、职工代表董事 1 人。董事长和副
人，副董事长 2 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报告
大会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注册资
和弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）拟订公司重大收购、收购本公
册资本、发行债券或其他证券及上市 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
方案； 形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）在股东会授权范围内，决定公
本公司股票或者合并、分立、解散及 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
变更公司形式的方案，并对公司因本 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
章程第二十四条第（三）项、第（五） 外捐赠等事项；交易达到下列标准之一、
项、第（六）项规定的情形回购本公 但未达到股东会审议标准的，由公司董事
司股票作出决议； 会批准：
（八）在股东大会授权范围内， 1、交易涉及的资产总额占公司最近
决定公司对外投资、收购出售资产、 一期经审计的总资产的 10%以上的，该
资产抵押、提供财务资助、对外担保 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
事项、委托理财、关联交易、对外捐 评估值的，以较高者作为计算数据；
赠等事项； 2、交易标的（如股权）在最近一个
（九）决定公司内部管理机构的 会计年度相关的营业收入占公司最近一
设置； 个会计年度经审计主营业务收入的 10%
（十）聘任或者解聘公司总裁、 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 3、交易标的（如股权）在最近一个
或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、 会计年度相关的净利润占公司最近一个
副总裁、财务负责人及公司董事会聘 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
任的其他高级管理人员为公司高级管 绝对金额超过 100 万；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 4、交易的成交金额（含承担债务和
项； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（十一）制订公司的基本管理制 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
度； 5、交易产生的利润占公司最近一个
（十二）制订本章程的修改方案； 会计年度经审计净利润的 10%以上的，
（十三）管理信息披露和投资者 且绝对金额超过 100 万元。
关系事项； （八）公司与关联自然人发生的成交
（十四）向股东大会提请聘请或 金额超过 30 万元（含 30 万元）的交易；
更换为公司审计的会计师事务所； 公司与 关联法 人 发生的交 易 金额 超 过
（十五）听取公司总裁的工作汇 300 万元人民币，且占上市公司最近一期
报并检查总裁的工作； 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
（十六）法律、行政法规、部门 易，由董事会批准。
规章或本章程授予的其他职权。 （九）决定公司内部管理机构的设
公司董事会设立审计委员会，并 置；
根据需要设立战略与投资、薪酬与考 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
董事会负责，依照本章程和董事会授 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
权履行职责，提案应当提交董事会审 名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、
议决定。专门委员会成员全部由董事 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
组成，审计委员会由不在公司担任高 定其报酬事项和奖惩事项；
级管理人员的董事组成。审计委员会、 （十一）制订公司的基本管理制度；
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 （十二）制订本章程的修改方案；
并担任召集人，审计委员会的召集人 （十三）管理公司信息披露事项；
为会计专业人士。董事会负责制定专 （十四）向股东会提请聘请或更换为
门委员会工作规程，规范专门委员会 公司审计的会计师事务所；
的运作。 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
战 略与投 资委员 会的 主要 职责 检查总裁的工作；
是： （十六）制订公司在连续十二个月内
（一）对公司长期发展战略规划 因本章程第二十五条第一款第（三）项、
进行研究并提出建议； 第（五）项、第（六）项规定的情形回购
（二）对《公司章程》规定须经 股份的金额超过公司最近一期经审计净
董事会批准的重大投资融资方案进行 资产的 50％的股份回购计划，并根据股
研究并提出建议； 东会的授权实施具体回购股份计划；
（三）对《公司章程》规定须经 （十七）决定公司在连续十二个月内
董事会批准的重大资本运作、资产经 因本章程第二十五条第一款第（三）项、
营项目进行研究并提出建议； 第（五）项、第（六）项规定的情形回购
（四）对其他影响公司发展的重 股份的金额在公司最近一期经审计净资
大事项进行研究并提出建议； 产的 50％以下的股份回购计划。
（五）对以上事项的实施进行检 （十八）法律、行政法规、部门规章
查； 或本章程授予的其他职权。
（五）董事会授权的其他事宜。 超过董事会授权范围的事项，应当提
审计委员会审核公司财务信息 交股东会审议。
及其披露、监督及评估内外部审计工 本条前款所规定的相关交易事项如
作和内部控制，下列事项应当经审计 未达到本条前款所规定的相应最低限额
委员会全体成员过半数同意后，提交 的，由董事会授权公司董事长或总裁办公
董事会审议： 会审核、批准。但对外担保事项需按照权
（一）披露财务会计报告及定期 限由董事会或股东会审议。
报告中财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十条 董事会应当确定对外
第一百一十三条 公司董事会制定相应内
投资、收购出售资产、资产抵押、提
部制度，明确对外投资、收购出售资产、
供财务资助、对外担保事项、委托理
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
财、关联交易、对外捐赠的权限，建
易、对外捐赠等决策权限。重大投资项目
立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
项目应当组织有关专家、专业人员进
并报股东会批准。
行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资的权限为：公司
投资的资金占公司最近一期经审计的
净资产的比例在 30%以内。
董事会收购、出售资产的权限为：
一年内收购、出售的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的比例在 30%
以内。
董事会委托理财的权限为：单笔
委托理财金额占公司最近一期经审计
的净资产的比例在 5%以内，委托理财
总额占公司最近一期经审计的净资产
的比例在 10%以内。
董事会订立资产抵押、提供财务
资助、对外担保及关联交易合同时，
应按照法律、行政法规及本章程的有
关规定执行。提供财务资助、对外担
保应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
占公司最近一期经审计的净资产
改建、扩建、环保等厂房、设备）投
资、技术引进投资由公司董事会审议
批准。
董事会闭会期间，董事会对董事长的
授权应遵循合法、有利于公司运作及
提高决策效力的原则。董事会授权董
事长决定不超过公司净资产5%的公
司固定资产处置、固定资产收购、对
外投资事宜。
第一百一十一条 董事会设董事长 1
删除（整合到第一百零九条相关内容）
人，副董事长 2 人。董事长、副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议 两次会议，由董事长召集，于会议召开10
召开10日以前书面通知全体董事和监 日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的
权的股东、1/3以上董事或者监事会， 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
可以提议召开董事会临时会议。董事 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
长应当自接到提议后10日内，召集和 自接到提议后10日内，召集和主持董事会
主持董事会会议。 会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业有关联关系 事项所涉及的企业有关联关系的，该董事
的，不得对该项决议行使表决权，也 应当及时向董事会书面报告。有关联关
不得代理其他董事行使表决权。该董 系的董事不得对该项决议行使表决权，也
事会会议由过半数的无关联关系董事 不得代理其他董事行使表决权。该董事会
出席即可举行，董事会会议所作决议 会议由过半数的无关联关系董事出席即
须经无关联关系董事过半数通过。出 可举行，董事会会议所作决议须经无关联
席董事会的无关联董事人数不足3人 关系董事过半数通过。出席董事会的无关
的，应将该事项提交股东大会审议。 联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决。 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表
表达意见的前提下，可以用电话、传 达意见的前提下，可以用电话、视频、电
真、电子邮件等通讯方式进行并作出 子通讯或电子邮件表决等方式进行并作
决议，并由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
第四节 董事会专门委员会
（第一百零七条 关于董事会专门委
第一百三十三条 公司董事会设置审
员会相关内容）
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十七条 除审计委员会外，
公司董事会还设置战略与投资薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 战略与投资委员会
由三名董事组成，为董事会有关决策提供
咨询或建议，向董事会负责并报告工作，
主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究，就下列事项向董事会提
出建议：
（一）对公司发展战略和中、长期发
展规划方案及相关计划进行研究、提出建
议；
（二）对公司增加或减少注册资本、
发行公司债券、合并、分立、解散事项的
方案进行研究并提出建议；
（三）对公司拓展新型市场、新型业
务进行研究并提出建议；
（四）对须经董事会审议的公司投融
资、资产经营等项目进行研究并提出建
议；
（五）指导和监督董事会有关决议的
执行；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
公司章程、董事会赋予的其他职责。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
实义务和第九十八条（四）～（六） 的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担
第一百二十六条 在公司控股股东单
任除董事、监事以外其他行政职务的人
位担任除董事、监事以外其他行政职
员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，
人员。
不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总裁可以在任期届 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
体程序和办法由总裁与公司之间的劳 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
务合同规定。
第一百三十二条 公司其他高级
第一百四十八条 公司执行总裁、高级副
管理人员由总裁提名，董事会聘任；
总裁、副总裁由总裁提名，董事会聘任；
其他高级管理人员根据总裁工作细则
执行总裁、高级副总裁、副总裁根据总裁
及其他相关规定，协助总裁工作，履
工作细则及其他相关规定，协助总裁工
行各自具体职责。
作，履行各自具体职责。
公司执行总裁、高级副总裁、副总裁
由总裁提名，董事会聘任；执行总裁、
高级副总裁、副总裁根据总裁工作细
则及其他相关规定，协助总裁工作，
履行各自具体职责。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司将
门规章或本章程的规定，给公司造成 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事会章节 删除
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
第一百五十二条 公司除法定的会计
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
任何个人名义开立账户存储。
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第一百五十三条 公司利润分配 第一百五十五条 公司分配当年税后
不得超过累计可分配利润的范围。 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
公司分配当年税后利润时，应当 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
提取利润的 10%列入公司法定公积 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
金。公司法定公积金累计额为公司注 取。
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
前年度亏损的，在依照前款规定提取 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金之前，应当先用当年利润 公司从税后利润中提取法定公积金
弥补亏损。 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
公司从税后利润中提取法定公积 提取任意公积金。
金后，经股东大会决议，还可以从税 公司弥补亏损和提取公积金后所余
后利润中提取任意公积金。 税后利润，按照股东持有的股份比例分
公司弥补亏损和提取公积金后所 配。
余税后利润，按照股东持有的股份比 股东会违反《公司法》向股东分配利
例分配，但本章程规定不按持股比例 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
分配的除外。 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
股东大会违反前款规定，在公司 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 责任。
东分配利润的，股东必须将违反规定 公司持有的本公司股份不参与分配
分配的利润退还公司。 利润。
公司持有的本公司股份不参与 第一百五十六条 公司的公积金用于
分配利润。 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
第一百五十四条 公司实施积极 转为增加公司资本。
的利润分配政策，重视对投资者的合 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
理、稳定投资回报，同时兼顾公司的 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
可持续发展。 按照规定使用资本公积金。
公司可以采取现金、股票或者现 法定公积金转为增加注册资本时，所
金与股票相结合的方式分配利润，并 留存的该项公积金将不少于转增前公司
优先采用现金分红的方式，利润分配 注册资本的 25%。
不得超过累计可分配利润的范围，不 第一百五十七条 公司股东会对利润
得损害公司持续经营能力。 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
第一百五十五条 据年度股东会审议通过的下一年中期分
（一）现金分配条件 红条件和上限制定具体方案后，须在两个
（即公司弥补亏损、提取公积金后所 第一百五十八条 公司重视对投资者
余的税后利润）为正值、且现金流充 的合理投资回报，公司的利润分配政策
裕，实施现金分红不会影响公司后续 为：
持续经营； （一）利润分配原则：公司的利润分
报告出具标准无保留意见的审计报 公司的可持续发展，利润分配政策应保持
告。 连续性和稳定性；公司优先采用现金分红
（二）现金分配的比例及时间 的利润分配方式。
在符合利润分配原则、保证公司 （二）利润分配形式及间隔期：公司
正常经营和长远发展的前提下，公司 可以采取现金、股票或二者相结合的方式
原则上每年年度股东大会召开后进行 分配股利。公司当年如实现盈利并有可供
一次现金分红，公司董事会可以根据 分配利润时，应当进行年度利润分配。在
公司的盈利状况及资金需求状况提议 有条件的情况下，公司可以进行中期现金
公司进行中期现金分红。公司应保持 分红。
利润分配政策的连续性和稳定性，在 （三）现金分红条件及比例：公司当
满足现金分红条件时，每年以现金方 年盈利且累计可分配利润为正数、现金能
式分配的利润应不低于当年实现的可 够满足公司正常生产经营的前提下，每年
分配利润的 10%。 以现金方式分配的利润不少于当年实现
公司董事会应当综合考虑所处行 的可分配利润的 10%。
业特点、发展阶段、自身经营模式、 （四）股票股利分配条件：若公司营
盈利水平以及是否有重大资金支出安 业收入增长快速，董事会认为公司股本情
排等因素，区分下列情形，并按照公 况与公司经营规模不匹配，发放股票股利
司章程规定的程序，提出差异化的现 有利于公司全体股东整体利益时，可以在
金分红政策： 满足最低现金股利分配之余，进行股票股
（1）公司发展阶段属成熟期且无 利分配。
重大资金支出安排的，进行利润分配 公司拟采用现金与股票相结合的方
时，现金分红在本次利润分配中所占 式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
比例最低应达到 80%； 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（2）公司发展阶段属成熟期且有 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
重大资金支出安排的，进行利润分配 等因素，区分下列情形，并按照公司章程
时，现金分红在本次利润分配中所占 规定的程序，提出差异化的现金分红政
比例最低应达到 40%； 策：
（3）公司发展阶段属成长期且有 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
重大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
时，现金分红在本次利润分配中所占 金分红在本次利润分配中所占比例最低
比例最低应达到 20%； 应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
资金支出安排的，可以按照前项规定 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
处理。 金分红在本次利润分配中所占比例最低
重大资金支出安排是指：公司未 应达到 40%；
来十二个月内拟对外投资、收购资产 （3）公司发展阶段属成长期且有重
或者购买设备的累计支出达到或者超 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
过公司最近一期经审计净资产的 金分红在本次利润分配中所占比例最低
公司存在下列情形之一的，可以 公司发展阶段不易区分但有重大资
不按照前款规定进行现金分红： 金支出安排的，按照前项规定处理。
未实现盈利； 实现盈利符合利润分配条件时，公司董事
经营性现金流量净额或者现金流量净 环境，制订中期利润分配方案（拟进行中
额为负数； 期分配的情况下）、年度利润分配方案。
产负债率超过 70%； 过半数以上表决通过，独立董事应当对利
供分配的利润余额为负数； 计委员会应对董事会制订的利润分配方
非标准无保留意见。 半数以上通过。
（三）公司利润分配方案应当以 独立董事可以征集中小股东的意见，
母公司报表可供分配利润为依据，同 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
时应加强子公司分红管理，以提高母 公司在上一会计年度实现盈利且累
公司现金分红能力。 计可分配利润为正数，但公司董事会在上
（四）存在股东违规占用公司资 一会计年度结束后未制订现金分红方案
金情况的，公司应当扣减该股东所分 的，应当在定期报告中详细说明不分配原
配的现金红利，以偿还其占用资金。 因、未用于分配的未分配利润留存公司的
第一百五十六条 在公司符合上 用途；独立董事、审计委员会应当对此发
述现金分红规定，且营业收入快速增 表审核意见。公司在召开股东会时除现场
长，股票价格与股本规模不匹配，发 会议外，还应向股东提供网络形式的投票
放股票股利有利于公司全体股东整体 平台。
利益时，董事会可以在实施上述现金 公司股东会对现金分红具体方案进
分红之外提出股票股利分配方案，并 行审议前，应充分听取中小股东的意见，
提交股东大会审议。 除安排在股东会上听取股东的意见外，还
第一百五十七条 公司应当多渠 通过股东热线电话、投资者关系互动平台
道充分听取独立董事和中小股东对利 等方式主动与股东特别是中小股东进行
润分配方案的意见，公司总裁及其他 沟通和交流，及时答复中小股东关心的问
高级管理人员结合公司股本规模、盈 题。
利情况、投资安排等因素提出利润分
（六）利润分配政策调整的决策机制：公
配建议，由董事会制订利润分配方案。
司因生产经营情况发生重大变化、投资规
利润分配方案应当由独立董事发
划和长期发展的需要等原因需调整利润
表明确意见，并经独立董事 2/3 以上
分配政策的，应由公司董事会根据实际情
同意，董事会就利润分配方案形成决
况提出利润分配政策调整议案，并提交股
议后应提交股东大会审议。
东会特别决议审议。其中，对现金分红政
公司应切实保障中小股东参与股
策进行调整或变更的，应在议案中详细论
东大会的权利，若符合前述现金分红
证和说明原因，并经出席股东会的股东所
条件而未提出现金分红的，审议有关
持表决权的2/3以上通过；调整后的利润
利润分配议案时，应当提供网络投票
分配政策应以股东权益保护为出发点，且
等方式以方便中小股东参与表决。
不得违反中国证券监督管理委员会和深
独立董事、符合条件的股东等主
圳证券交易所的有关规定；独立董事、审
体可以向公司股东征集其在股东大会
计委员会应当对此发表审核意见；公司应
上的投票权。
当提供网络投票等方式以方便社会公众
第一百五十八条 公司根据有关
股股东参与股东会表决。
法律、法规和规范性文件的规定，行
业监管政策，自身经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者因为外部
经营环境发生重大变化确实需要调整
利润分配政策的，在履行有关程序后
可以对既定的利润分配政策进行调
整，但不得违反相关法律法规和监管
规定。
董事会提出的调整利润分配政策
议案需经董事会半数以上董事表决通
过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的调整
发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述
程序审议通过后，需提交股东大会审
议，并经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过。股东大会审议该等
议案时，应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与表决。
第一百五十九条 对利润分配政
策进行调整或变更的，公司应在定期
报告中详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况而不进行现金分
红的，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定的媒体上予
以披露。
第一百六十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司交纳所得
税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公
积金，由股东大会决定。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润。
第三节 内部审计 第三节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部 第一百五十九条 公司实行内部审计
审计制度，配备专职审计人员，对公 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
司财务收支和经济活动进行内部审计 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
监督。 运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
第一百六十四条 公司内部审计
实施，并对外披露。
制度和审计人员的职责，应当经董事
第一百六十条 公司内部审计机构对
会批准后实施。审计负责人向董事会
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
负责并报告工作。
务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司解聘或者不再 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
通知会计师事务所，公司股东大会就 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
解聘会计师事务所进行表决时，允许 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
会计师事务所陈述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
向股东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条 公司召开股东大会 第一百七十二条 公司召开股东会的会议
的会议通知，以专人送出、邮件、传 通知，以公告方式进行。
真或公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送出、电话、电子
邮件、信函、传真或公告方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送 第一百七十四条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
（或盖章），被送达人签收日期为送 章），被送达人签收日期为送达日期；公
达日期；公司通知以邮件送出的，自 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
交付邮局之日起第5个工作日为送达 第五个工作日为送达日期；公司通知以公
日期；公司通知以公告方式送出的， 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
第一次公告刊登日为送达日期；公司 日期。
通知以传真方式送出的，发送成功回
执所示之日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式送出的，发送成功回执
所示之日为送达日期；以章程规定的
其他形式送出的，依照法律、法规和
章程规定确定送达日期。
第一百七十七条 公司在巨潮资讯网 第一百七十六条 公司指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及指定的媒体 （www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》
上刊登公司公告和其他需要披露信 《上海证券报》《证券时报》为刊登公司
息。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并，应当由 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
合并各方签订合并协议，并编制资产 超过本公司净资产百分之十的，可以不经
负债表及财产清单。公司应当自作出 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 公司依照前款规定合并不经股东会
并于 30 日内在公司指定的媒体上公 决议的，应当经董事会决议。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
内，未接到通知书的自公告之日起 45 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
日内，可以要求公司清偿债务或者提 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
供相应的担保。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十三条 公司需要减少注册 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产 时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
议之日起 10 日内通知债权人，并于 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
有权要求公司清偿债务或者提供相应 应的担保。
的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于 有股份 的比例 相应 减少出 资额 或 者股
法定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解散:
散： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届 者本章程规定的其他解散事由出现；
满或者本章程规定的其他解散事由出 （二）股东会决议解散；
现； （三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散； 散；
（三）因公司合并或者分立需要 （四）依法被吊销营业执照、责令关
解散； 闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责 （五）公司经营管理发生严重困难，
令关闭或者被撤销； 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
难，继续存续会使股东利益受到重大 东表决权 10%以上的股东，可以请求人
损失，通过其他途径不能解决的，持 民法院解散公司。
有公司全部股东表决权 10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应
东，可以请求人民法院解散公司。 当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
百八十四条第（一）项情形的，可以 十八条第（一）项、第（二）项情形,且
通过修改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经 本章程或者经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者股东
的 2/3 以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
百八十四条第（一）项、第（二）项、 八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
内成立清算组，开始清算。清算组由 出现之日起十五日内组成清算组进行清
董事或者股东大会确定的人员组成。 算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另
人可以申请人民法院指定有关人员组 有规定 或者股 东会 决议另 选他 人 的除
成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成立 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
日内在公司指定的媒体上公告。债权 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
人应当自接到通知书之日起 30 日内， 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
未接到通知书的自公告之日起 45 日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的有
的有关事项，并提供证明材料。清算 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
组应当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债权
债权人进行清偿。 人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
发现公司财产不足清偿债务的，应当 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
依法向人民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
后，清算组应当将清算事务移交给人 算组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后， 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东大 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
会或者人民法院确认，并报送公司登 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
记机关，申请注销公司登记，公告公 销公司登记。
司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠 第一百九十六条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给公
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
财产。 清算组成员因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
给公司或者债权人造成损失的，应当 偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十九条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份
股份占公司股本总额 50%以上的股 占公司股本总额 50%以上的股东；持有
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
但依其持有的股份所享有的表决权已 的股份所享有的表决权已足以对股东会
足以对股东大会的决议产生重大影响 的决议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司
（二）实际控制人，是指虽不是 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
公司的股东，但通过投资关系、协议 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
或者其他安排，能够实际支配公司行 法人或者其他组织。
为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
股东、实际控制人、董事、监事、高 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
级管理人员与其直接或者间接控制的 可能导致公司利益转移的其他关系。但
企业之间的关系，以及可能导致公司 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
利益转移的其他关系。但是，国家控 家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百零一条 本章程以中文书写， 第二百零四条 本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版本的章程与本 任何语种或不同版本的章程与本章程有
章程有歧义时，以在安徽省工商行政 歧义时，以在公司所在地市场监督管理
管理局最近一次核准登记后的中文版 局最近一次核准登记后的中文版章程为
章程为准。 准。
第二百零四条 本章程附件包括股东 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
大会议事规则、董事会议事规则和监 事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。如有其他非实质性修
订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，以及条款内容
仅涉及“股东大会”调整为“股东会”相关内容及描述，不再作一一对比。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
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