证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-070
日播时尚集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“公司”或“上市公
司”）拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了《日
播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）。本次交易已经上市公司股东
会审议通过。
公司于 2025 年 11 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了调整
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大
调整的相关议案，对本次交易方案中业绩承诺及补偿安排、分期解锁比例、股份
锁定期等事项进行调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前的本次重组方案
根据 2025 年 3 月 21 日披露的重组草案，公司本次交易的初始方案具体如下：
业绩承诺期指 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。
业绩承诺方承诺，标的公司于 2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的经
审计的净利润分别不低于人民币 21,600.00 万元，22,500.00 万元，23,300.00 万元。
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到
当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公
司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足
以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若当年虽未完成累积业绩承诺但实现截
至当年累积业绩承诺 80%（含本数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年
承诺期内累积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算
补偿金额。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额
三年业绩承诺期间届满时，如标的公司于业绩承诺期间累积实际实现的净利
润数未达到累积承诺净利润数的 90%（不含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩
承诺期间内第三年）应补偿金额按上述公式进行计算；如标的公司于业绩承诺期
间累积实际实现的净利润数达到累积承诺净利润数的 90%（含本数）的，业绩承
诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）应补偿金额应按如下公式进行计算：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数—累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。
业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期
期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁
股份数
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任
何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市
公司股份，亦遵守上述安排。
（二）调整后的本次重组方案
本次交易方案进行的调整包括业绩承诺期调整，补充业绩承诺期顺延后具体
的承诺情况；删除当年累积实现 80%、三年累积实现 90%等相关业绩承诺安排；
变更业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式，由截至各期期末
累积实现净利润占承诺净利润数总和比例调整为截至各期期末累积承诺净利润
占承诺净利润数总和比例；发行股份购买资产的锁定期延长。调整后方案具体如
下：
如本次交易的交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则指 2025 年度、
日），则指 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。
业绩承诺方承诺，标的公司于 2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的经
审计的净利润分别不低于人民币 21,600 万元、22,500 万元及 23,300 万元；如业
绩承诺期间顺延为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度，则标的公司于 2026 年度、
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到
当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公
司股份向上市公司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股份不足
以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。
业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期
期末累积承诺净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁
股份数
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任
何形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市
公司股份，亦遵守上述安排。
除方案调整外，上市公司实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元主动出具
承诺函，承诺在本次交易实施完毕前不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕
之日起 36 个月内不转让所持有的上市公司股份；上市公司原实际控制人王卫东
及其一致行动人日播控股、王晟羽主动出具承诺函，承诺在本次交易实施完毕前
不减持上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不转让所持有的上
市公司股份。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案调整中，业绩承诺及补偿安排、股份锁定比例等事项进行调整
不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构
成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本
次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次
交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表
同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
特此公告。
日播时尚集团股份有限公司董事会
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