北京观韬律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票实施情况的
法律意见书
（观意字 2025BJ002894 号）
中国北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel:861066578066Fax:861066578016
http://www.guantao.com
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释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
本激励计划、《激励 经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《中国
计划》 交建 2022 年限制性股票激励计划》
中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国交通建
设股份有限公司章程》
本法律意见书涉及的回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票及调整回购价格
《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有限公
股票及调整回购价格的法律意见书》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 227 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律
区及台湾地区
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北京观韬律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票实施情况的
法律意见书
观意字 2025BJ002894 号
致：中国交通建设股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“本
所”）接受中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）的
委托，就本激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的回购注销部分已获授但
尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司实施本次回购注销的相关情况及已经履行
的相关程序等进行了调查，查阅了公司本次回购注销的相关文件，并就有关事项
向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见
书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料或口头证言，
该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司
或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次回购注销的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，
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并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅对公司本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
基于以上所述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，就
公司本次回购注销相关事宜发表法律意见如下：：
一、本次回购注销的批准、授权
根据公司提供的材料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中
国交建为实施本次回购注销已履行了如下程序：
A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于〈中
国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议
案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉
的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
公司股东大会及类别股东会授权公司董事会在出现激励计划规定的回购情
形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，并办理该
等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改
公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。
注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购
注销 48 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 411.72 万股。
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了《关于回购注销中国交建 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
，
薪酬与考核委员会认为：公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》
的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规
定。
二、关于本次回购注销的实施情况
根据《激励计划》的规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、
主动离职、达到法定退休年龄正常退休、违法违规等原因不再属于激励计划规定
的激励范围或者所在二级单位/本人业绩考核不达标等原因，激励对象未达到解
锁条件的限制性股票由公司回购注销。
根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划首次授予对象中，21 名激励
对象因组织安排调离公司且不在公司任职、主动离职、达到法定退休年龄正常退
休、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，由公司回购注销其持有
的全部 340 万股已获授尚未解除限售的限制性股票；25 名激励对象因所在二级
单位考核结果和/或个人业绩考核结果不达标，其第一个解锁期已获授尚未解除
限售的限制性股票按照相应比例解锁，剩余未解锁股票共计 36.72 万股不再解锁，
由公司进行回购注销。预留授予对象中，2 名激励对象因组织安排调离公司且不
在公司任职，由公司回购注销其持有的全部 35 万股已获授尚未解除限售的限制
性股票。
根据中国结算上海分公司出具的《有限售条件的流通股上市流通申请表》，
截至 2025 年 7 月 11 日，上述 48 名激励对象中的 1 名激励对象持有的 15 万股限
制性股票因个人原因被监察冻结，暂未办理回购注销手续，待该部分股票解除冻
结后，公司将及时予以办理回购注销手续。因此，本次限制性股票回购注销涉及
的激励对象共 47 名，合计回购注销限制性股票 396.72 万股。
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退休等情况下的回购价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，
或达到法定退休年龄正常退休的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予
价格加上回购时同期银行定期存款利息进行回购注销；激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《激励计划》，本次拟回购注销的首次授予部分限制性股票的授予价格
为 5.33 元/股，预留授予部分限制性股票的授予价格为 5.06 元/股，根据本所律师
查询中国交建在上交所网站披露的公告，前述限制性股票授予后，公司分别于
半年权益分派、2025 年 7 月 1 日实施了 2024 年度权益分派，首次授予部分及预
留授予部分的激励对象每股累计分配现金红利均为 0.59422 元（含税，2023 年度
利润分配 0.29256 元、2024 年半年度权益分派 0.14005 元、2024 年年度权益分派
制性股票回购价格调整为 4.46578 元/股加同期银行定期存款利息之和。
价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因主动离职、违法违规、所在二级单位
考核结果和/或个人业绩考核结果不达标的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公
司按授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股
票交易均价）的较低者进行回购注销。违法违规人员还应当返还其因股权激励带
来的收益。
根据《激励计划》及本所律师查询公司股票价格，拟回购股份时的股票市场
价格为审议拟回购的董事会决议公告前 1 交易日公司 A 股股票交易均价，即 8.85
元/股；根据《激励计划》，本次拟回购注销的限制性股票的授予价格为 5.33 元/
股，根据本所律师查询中国交建在上交所网站披露的公告，前述限制性股票授予
后，公司分别于 2024 年 7 月 9 日实施了 2023 年度利润分配、2025 年 1 月 21 日
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实施了 2024 年半年权益分派、2025 年 6 月 30 日实施了 2024 年度权益分派，首
次授予部分及预留授予部分的激励对象每股累计分配现金红利均为 0.59422 元
（含税，2023 年年度利润分配 0.29256 元、2024 年半年度权益分派 0.14005 元、
励对象尚未收到股权激励带来的收益，不涉及返还收益。
根据《中国交通建设股份有限公司关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告》，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上，本所律师认为：本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资
金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购注
销合法、有效。
三、本次回购注销的实施情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就本次回购
注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见公司于 2025 年 6 月
通知债权人的公告》（编号：临 2025-032）。在法定申报期内，公司未收到债权
人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称中登公司）开设
了回购专用证券账户（证券账号：B886475993），并向中登公司申请办理了对上
述 47 名激励对象已获授但尚未解除限售的 396.72 万股限制性股票的回购注销手
续。预计本次回购的限制性股票于 2025 年 11 月 28 日完成注销，公司后续将依
法办理相关变更登记及备案手续。
综上，本所律师认为：本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管
理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规
的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续、变更登记及备案手续。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；
办法》《工作指引》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销合法、有效。
励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回
购注销的股份注销登记手续、变更登记及备案手续。
（以下无正文）
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