青岛银行股份有限公司章程
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为维护青岛银行股份有限公司（以下简称“本
行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和
（以下简称“《公司法》”）、
行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
（以下简称“《商业银行法》”）、
《中华人民共和国商业银行法》
《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的有关规定，
制定本章程。
第二条 本行是依据《公司法》《商业银行法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
本行经中国人民银行（银复[1996]353 号文）批准，于
称为青岛城市合作银行；1998 年更名为青岛市商业银行股份
有限公司，2008 年更名为青岛银行股份有限公司。
本行于 1996 年 11 月 15 日在青岛市工商行政管理局登
记注册，取得注册号为 26460960-2-1 的《企业法人营业执照》。
本行目前持有青岛市工商行政管理局核发的统一社会信用
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代码为 91370200264609602K 的《营业执照》，具有独立的
法人资格。
第三条 本行注册名称
中文名称：青岛银行股份有限公司
简称：青岛银行
英文名称：BANK OF QINGDAO CO.，LTD.
简称：BANK OF QINGDAO
第四条 本行住所：山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 3
号楼
邮政编码：266061
第五条 本行注册资本为人民币 5,820,354,724 元。
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
第七条 本行法定代表人由本行董事长担任。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，本行将根据法律、行政法规及相关
监管规定确定新的法定代表人，法定代表人的产生、变更由
董事会作出决议。
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第八条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法
律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担
民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 本行股东以其所认购的股份为限对本行承担责
任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织
与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人
员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与本
行事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉本行董事、行长和其他高级管理人员，股东可
以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、行长和其他高级管
理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
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第十一条 本章程所称高级管理人员是指本行行长、副
行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。
所有高级管理人员统称高级管理层。
本行董事、高级管理人员或其他有任职资格要求的人员
应按照现行有效法律法规的要求取得国务院银行业监督管
理机构的许可。
第十二条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，
实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行依法接受国务院银行业监督管理机构的监督管理，
但法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监
督管理的，依照其规定。
第十三条 本行实行一级法人体制。经国务院银行业监
督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家
或地区的法律、法规的规定，设立、变更或撤销分支机构。
本行设在中国境外的分支机构经营所在地法令许可的业务。
本行各分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依
法开展业务活动，其民事责任由本行承担。本行实行统一管
理、统一核算、统一调度资金、分级负责的财务管理体制。
本行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计
划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理。
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第十四条 本行可以依法向其他企业投资，并以认缴的
出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。
第十五条 根据《中国共产党章程》的规定，本行设立
中国共产党的委员会（以下简称“党委”）及基层党组织，开
展党的工作。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条
件。
本行党组织承担党建工作主体责任，负责本行党建工作
研究谋划、部署推动和督促落实。本行董事会和高级管理层
应当支持本行党组织履行职责、开展工作，董事会和高级管
理层党员成员应当积极支持、主动参与党建工作。
本行党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，党员行长担任副书记。按照“双
向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管
理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，以高质量党
建引领本行高质量发展。
本行党委切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，
结合本行实际制定和完善党委前置研究讨论的重大经营管
理事项清单，其中需经董事会、高级管理层作出决定的重大
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经营管理事项，必须先经党委研究讨论后，再由董事会或高
级管理层作出决定。
本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性
文件履行以下职责：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，加强本
行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻
落实；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题，支持股东会、董事会和高
级管理层依法行使职权；支持职工代表大会开展工作；
（四）加强对本行选人用人的领导和把关，坚持政治过
硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领导班子建设和干
部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、
管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
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及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的
高素质专业化金融干部人才队伍；
（五）承担全面从严治党主体责任。履行本行党风廉政
建设主体责任，加强清廉建设，领导、支持内设纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥
党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群
众积极投身本行改革发展；
（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导本行企业文化建设和工会、共青团、妇女组织
等群团组织；
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 本行的经营宗旨：本行坚持以人民为中心的
价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，积极培
育和践行中国特色金融文化，坚定不移走中国特色金融发展
之路。
本行坚持党的全面领导，完善公司治理，优化管理体系，
立足当地开展特色化经营，聚焦做好科技金融、绿色金融、
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普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，持续提升
客户体验与服务实体经济质效，为股东和利益相关者创造长
期价值，促进经济发展和社会进步。
第十七条 经国家有关主管机构批准，并经依法登记，
本行的经营范围包括：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑、贴现与转贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；
（七）买卖政府债券、金融债券、企业债；
（八）从事同业拆借及同业存放业务；
（九）代理买卖外汇；
（十）结汇、售汇业务；
（十一）从事银行卡业务；
（十二）提供信用证服务及担保；
（十三）代理收付款项、代理保险业务、代理贵金属销
售等其他代理业务；
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（十四）提供保管箱服务；
（十五）债券结算代理业务、中央国库现金管理商业银
行定期存款业务；
（十六）证券投资基金托管；
（十七）公募证券投资基金销售；
（十八）普通类衍生产品交易业务；
（十九）经国家有关主管机构批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十八条 本行的股份采取股票的形式。
第十九条 本行在任何时候均设置普通股。本行根据需
要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置优先股等其他
类别的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的
普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先
于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但表决权等参与本
行决策管理等权利受到限制。
本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。
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同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 本行发行的普通股股票，均为有面值股票，
每股面值人民币 1 元。
第二十一条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证
券监督管理机构或其他有关监管机构履行相关程序，本行可
以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和
中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下
简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内
投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境
内的投资人。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权
的部门履行相关程序后由本行发行，并经境内证券交易所审
核同意，在境内证券交易所上市交易的股份，统称为境内上
市股份，简称为 A 股。
经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门履行
相关程序后由本行发行，并经境外证券监督管理机构核准，
在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。
本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市的境外上市股份简称为 H 股。
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本行发行的 A 股，在符合相关规定的存管机构集中存管；
本行的 H 股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由
股东以个人名义持有。
前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以
用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的
法定货币。
第二十三条 本行发起人为原 21 家城市信用社的全部原
有股东以及以发起人身份加入的新股东，认购的股份总数为
法转为本行股份外，本行其余股份由以发起人身份加入的新
股东以货币资金认购并足额缴纳。
第二十四条 经国务院授权的审批部门核准，本行可以
发行的普通股总数为 5,820,354,724 股。
本行的普通股股本结构为：普通股 5,820,354,724 股，其
中 A 股 3,528,409,250 股，占本行股份总数的 60.62%；H 股
本行于 2015 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委员会以
证监许可[2015]2195 号文核准，获准首次公开发行境外上市
外资股（H 股），分别于 2015 年 12 月 3 日和 2016 年 1 月 4
日首次公开发行 990,000,000 股和超额配售部分 51,898,000
股 ， 合 计 1,041,898,000 股 H 股 股 票 （ 包 括 本 行 发 行 的
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量股份），并在香港联交所上市。
本行于 2017 年 8 月 28 日经中国证券监督管理委员会以
证监许可[2017]1585 号文核准，2017 年 9 月 19 日，于境外
非公开发行优先股 60,150,000 股。2017 年 9 月 20 日，本次
非公开发行的境外优先股在香港联交所上市。本行已于 2022
年 9 月 19 日赎回全部境外优先股。
本行于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会
以证监许可[2018]1727 号文核准，在境内首次公开发行 A 股
第二十五条 本行或本行的子公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本行的股份提供财务资助，
法律、行政法规另有规定的除外。
第二节 股份增减和收购
第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，报国家有关主管机构批准
后，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关主管机构批准
的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国
家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 根据本章程的规定，并经国家有关主管机
构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照
《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机构批
准后，收购本行发行在外的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持有
异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
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（七）法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发
行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规定。
除上述情形外，本行不得收购本行股份。
第二十九条 本行因本章程第二十八条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议。
本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
本行依照第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
上述股份收购的规定仅适用于本行 A 股股份，本行 H
股的收购将会按照《香港上市规则》下的相关规定和限制进
行。
第三十条 本行收购股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者符合法律、行政法规和监管规定的其他方式进行。
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本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式收购股份
时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同
一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立
的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称收购股份的合同，包括但不限于同意承担收购
股份义务和取得收购股份权利的合同。
本行不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任
何权利。
在本行有权收购可赎回股份时，如非经市场或以招标方
式收购，则股份收购的价格必须限定在某一最高价格；如以
招标方式收购，则应向全体股东一视同仁提出招标建议。
第三十二条 本行因收购股份而注销该部分股份的，应
向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记。被注销
股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十三条 除非本行已经进入清算阶段，本行收购其
发行在外的股份，应当遵守下列规定：
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（一）本行以面值价格收购股份的，其款项应当从本行
的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减
除；
（二）本行以高于面值价格收购股份的，相当于面值的
部分从本行的可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新
股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
利润账面余额中减除；
可分配利润账面余额、为收购旧股而发行的新股所得中减除；
但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过收购的旧股发
行时所得的溢价总额，也不得超过收购时本行溢价账户（或
资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可
分配利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注
册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于收购股份面
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值部分的金额，应当计入本行的溢价账户（或资本公积金账
户）中。
法律、行政法规和监管规定对前述股票收购涉及的财务
处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让和质押
第三十四条 本行股份应当依法转让。
本行股份的转让，需到本行委托的当地股票登记机构办
理登记。
本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机构等
有关监管机构的有关规定。
第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程
自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认
任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）已向本行支付香港联交所在《香港上市规则》内
规定的费用，并且已登记股份的转让文件和其他与股份所有
权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的
证明转让人有权转让股份的证据；
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（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东
人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式
提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份
转让的通知。
第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让
文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受
让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效
的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其
代理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。
所有转让文件应备置于本行法定地址或董事会不时指
定的地址。
第三十七条 本行不接受本行的股份作为质权的标的。
第三十八条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本
行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、高级管理人员应在任职期间内向本行申报其所持
有的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确
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定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份
总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。董事、高级管理人员在离职后半年内，不得转
让其所持有的本行的股份。
本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对股份
的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十九条 本行持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
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本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股票和股东名册
第四十条 本行股票采用记名方式。
本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还
应当包括本行股票上市地证券监督管理机构要求载明的其
他事项。
本行发行的 H 股，可以按照本行股票上市地法律和证券
登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十一条 本行股票由董事长签署。本行股票上市地
证券监督管理机构要求本行行长或其他高级管理人员签署
的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票
经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖本行印章，应当有董事会的授权。本行董事长、行长或
者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
形式。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票
上市地证券监督管理机构的相关规定。
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第四十二条 本行应当依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，登记以下事项，或根据法律、行政法规、部门
规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）若为纸面形式的股票，股票的编号；
（四）各股东登记为股东的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有
相反证据的除外。
第四十三条 股东名册应置备于本行。本行可以依据国
务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅
解、协议，将 H 股的股东名册存放在境外，并委托境外代理
机构管理。H 股的股东名册正本的存放地为香港。
第四十四条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上
市地证券监督管理机构及证券交易所对股东会召开前或者
本行决定分配股利的基准日前不得进行因股份转让而发生
的股东名册变更登记有规定的，从其规定。
第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要
求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即
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“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份原股票所代表的
股份（即“有关股份”）补发新股票。
A 股的股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的
相关规定处理。
H 股的股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股的股
东名册正本存放地的法律、本行股票上市地证券监督管理机
构的规则或者其他有关规定处理。
本行 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当
符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附
上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内
容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以
及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外
的任何人对有关股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指
定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，
每 30 日至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向
本行挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收
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到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东
的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90
日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可
以根据申请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销
原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，
均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有
权拒绝采取任何行动。
第四十六条 本行根据本章程的规定补发新股票后，获
得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有
者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股
东名册中删除。
第四十七条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新
股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本
行有欺诈行为。
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第五章 股东和股东会
第一节 股东
第四十八条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别及数量享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
本行的治理结构应依法保护所有股东，特别是中小股东
的合法权利。
本行应保护股东合法权益，公平对待所有股东。
如 2 个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被
视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过 4 名人士登记为任何股份的联名
股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所
应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他
尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有权的人，但董事
会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡
证明文件；
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（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上
排名首位的联名股东有权从本行收取有关股份的股票，收取
本行的通知，出席本行股东会或行使有关股份的全部表决权，
而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所
有联名股东。
若联名股东任何其中 1 名就应向该等联名股东支付的任
何股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联
名股东发给本行的有效收据。
第四十九条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第五十条 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股
东权利另有规定的，从其规定：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的发言和表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议
或者质询；
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（四）依照法律、行政法规、有关监管机构及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独
或者合计持有本行百分之三以上股份的股东可以查阅本行
的会计账簿、会计凭证。《证券法》等法律、行政法规、部
门规章、监管规定对上市公司股东查阅、复制相关材料另有
规定的，从其规定；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加本行剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股
东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定及本章程所赋予的其他权利。
第五十一条 股东要求查阅、复制本行有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及本行股
票上市地证券监督管理机构的相关的规定。
股东提出查阅本章程第五十条第（五）项所述有关信息
或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的类
别以及持股数量的书面文件，并向本行书面说明其查阅或索
取资料的目的，本行按照相关流程予以安排查阅或提供资料。
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股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、股价敏感信息、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。如违反相关规定，本行可以拒绝提供。
本行有合理根据认为股东或其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害本行合法利益的，本行可以拒绝提供查阅。
第五十二条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依
照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
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定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
本行股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或
者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销根据该
决议已办理的登记。
第五十三条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有本行
起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者
他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有本行 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的董事会、董事会审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第五十六条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股
股东义务另有规定的，从其规定：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，使用来源
合法的自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金
入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托
他人或者接受他人委托持有本行股份；
（四）以其认购的股份为限对本行承担责任；
（五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利
或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合
法利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本
行债权人的利益；
股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（六）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定
合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资
本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足
率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充
资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的
新股东进入。
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主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期
承诺，并作为本行资本规划的一部分，主要股东应当在必要
时向本行补充资本；
（七）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理
层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高
级管理层直接干预本行经营管理；
（八）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告
的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务
信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、
关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
等信息；
（十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规
及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、
指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产
程序，或者法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及
其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知本行；
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（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机
关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法
律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押持有的本行股份，或者与本行
开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害
其他股东和本行利益；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东
应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出
机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本
行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；主要股东
应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行，
本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；
（十六）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监
管规定及本章程规定应当承担的其他义务。
本行建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御
机制。
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第五十七条 主要股东在本行授信逾期的，应当限制其
在股东会的表决权，并限制其提名或派出董事在董事会的表
决权。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合实际情况，
对其相关权利予以限制。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的
进行限制。
第五十八条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，
应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行
董事会。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或
控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前
须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质
押期限、质权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、
公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应
不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委
派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息
披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
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第五十九条 股东需以本行股票为自己或他人担保的，
应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行
董事会。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年
度的股权净值，不得将本行股票进行质押。
第六十条 本行对股东授信的条件不得优于其他客户同
类授信的条件。
第六十一条 本行控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、监管机构的规定行使权利、履行义务，维护本行
利益。违反相关规定而给本行造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第六十二条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发
生的重大事件；
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（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执
行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第六十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和经营稳定。
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第六十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
行股份的，应当遵守法律、行政法规、监管机构规定的关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第六十五条 本行股东会由全体股东组成。股东会是本
行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对本行合并、分立、解散、清算或变更公司形式
作出决议，本章程规定无需经股东会审议的除外；
（六）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财务报告
进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（七）修改本章程，审议批准股东会和董事会议事规则；
（八）对本行发行债券或其他证券及上市作出决议；
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（九）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者非商
业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准或授权董事会审议批准按照相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规定以及本章
程和其他内部制度的规定应提交股东会审议的本行设立法
人机构、收购兼并、对外投资、资产核销，以及除第（九）
项规定以外的资产购置、资产处置和非商业银行业务担保等
事项；
（十三）审议单独或者合计持有本行有表决权股份总
数 1%以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；
（十四）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本
行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派
发股息等；
（十五）对收购本行股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
监管规定和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
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上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，
但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东会可以授权董
事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东会对董事会的
授权，如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通
过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东
会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的
务院银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。
第六十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或不足本章
程规定的本行董事总数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%
以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时，前述持股
数以股东提出书面请求日的持股数为准；
（四）董事会认为必要时；
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（五）董事会审计委员会提议召开时；
（六）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
前述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知
道该事实发生之日起计算。
第六十八条 本行召开股东会的地点为本行住所地或股
东会通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可辅以电
子通信方式。本行还将根据适用法律的规定和实际情况提供
网络投票和发言的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份的确认方式
依照本章程第四十九条的规定。
第六十九条 本行召开股东会时应聘请律师对以下问题
出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
的规定，是否符合本章程；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
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第三节 股东会的召集
第七十条 董事会应当按照本章程的规定召集股东会。
第七十一条 过半数（至少 2 名）的独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第七十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
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第七十三条 提议股东要求召集临时股东会，应当按照
下列程序办理：
提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有本行有表决权股份总数 10%以上股份的股东（以下简
称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第七十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，根据本行所在地银行业监督管理机
青岛银行股份有限公司章程
构及本行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关
规定备案后，发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当
符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按
上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；
（二）会议地点应当为本行所在地。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表
决权股份总数的 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构及本行股
票上市地证券交易所及其他有关监管机构提交有关证明材
料。
第七十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第七十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本行承担。
第四节 股东会的提案与通知
第七十七条 股东会提案应当符合下列条件：
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（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，
并且属于本行经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十八条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以
及提案股东，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将
提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
提案股东可以在股东会召开 12 个香港营业日前提出临
时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十七条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 本行召开年度股东会，应当将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点于会议召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
青岛银行股份有限公司章程
式通知各股东。本行股票上市地证券监督管理机构对股东会
的通知期限有更长规定的，从其规定。
第八十条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为
行为准则，按照本章程第七十七条的规定对股东会提案进行
审查。
董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该
次股东会上进行解释和说明。
第八十一条 提案股东对董事会不将其提案列入股东会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序
要求召集临时股东会。
第八十二条 股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
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（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关
监管机构及本章程规定的其他要求。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在本行 5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近 5 年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有本行 5%以上股份的股东、实际控制
人、本行其他董事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本行股票的情况；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被国务院证券监督管理机
构立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被国务院证券监督管理机构在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
青岛银行股份有限公司章程
第八十三条 除本章程另有规定外，股东会通知应该向
有权出席的股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对 A 股股东，股东会通知也可以用公告方式进
行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为
所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及有关
监管机构规定的前提下，对于 H 股股东，本行也可以通过本
行及香港联交所网站发布的方式发出股东会通知，以代替向
H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第八十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第八十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
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第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决
权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会并有表决权的股东可以亲自出席
股东会，也可以委托 1 人或者数人（该人可以不是股东）作
为其股东代理人代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股
东代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
表决权。
第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
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的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，
备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授
权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
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文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其
认为合适的 1 名以上的人士在任何股东会或任何类别股东会
议上担任其代理；但是，如果 2 名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
类别。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使
权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是本行的自然
人股东一样。
第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只
要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或者单位名称）等事项。
第九十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
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证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十三条 股东会由董事会依法召集的，由董事长担
任会议主席并主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职
务时，由董事长委托 1 名董事担任会议主席并主持；董事长
不能或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事
担任会议主席并主持。未指定会议主席的，出席会议的股东
可选举 1 人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任会议主席。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员
担任会议主席并主持。审计委员会主任委员不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名
审计委员会成员担任会议主席并主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任
会议主席并主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
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第九十四条 本行制定股东会议事规则，由董事会拟定，
股东会审议通过后执行。
第九十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席会议、接受股东的质询并
作出解释和说明。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应当向年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述
职报告应当包括《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
要求的内容，最迟应当在本行发出年度股东会通知时披露。
第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
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（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占本行有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第九十八条 股东会记录可以会议纪要或会议决议等形
式作出。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。本行董事会应
当将股东会会议记录、股东会决议等文件报送国务院银行业
监督管理机构备案。
第九十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
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作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在
地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百〇一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监
管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百〇二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券或者其他有价证券及上市；
（三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（四）修改本章程；
（五）修改本行股东会议事规则、董事会议事规则；
（六）本行在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提
供非商业银行业务担保的金额超过本行最近一期经审计总
资产 30%的；
（七）收购本行股份；
（八）股权激励计划；
（九）罢免独立董事；
（十）重大资产重组；
（十一）分拆所属子公司上市；
（十二）主动撤回股票上市交易、并不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监
管规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第（十一）项、第（十二）项所述内容，除应当经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除本行董事、高级管理人员和单独或者合计持有
本行 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百〇三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除采用累积投票制进行表决外，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
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除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个
议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，
则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情形的
表决权不予计入表决结果。
第一百〇四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东会的股东
或股东代表提出回避请求。
第一百〇五条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外
的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第一百〇六条 董事候选人名单应当以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董
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事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
股东会审议董事选举的议案，应当对每一个董事候选人
逐个进行表决。股东会通过后，报国务院银行业监督管理部
门进行任职资格审查。
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
第一百〇七条 除累积投票制外，股东会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第一百〇八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。
第一百〇九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
除有关股东会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以
诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东会采取
记名方式投票表决。
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第一百一十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举
会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要
求以投票方式表决的事项，由会议主席决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
第一百一十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及依
据《香港上市规则》委任所指定的其他相关人士根据《香港
上市规则》的相关规定共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
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第一百一十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
写明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第一百一十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事任职资格须经监管机构核准的，自监管机构核准之日
起计算。
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第一百一十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，本行将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十九条 本行董事为自然人，董事无须持有本
行股份。
本行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董事）和
职工董事。
第一百二十条 执行董事、非执行董事由股东会选举或
更换；职工董事由本行职工通过职工代表大会或者其他形式
民主选举或更换。董事任期每届 3 年，任期届满，可以连选
连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行
董事总数的二分之一。
第一百二十一条 股东会在遵守有关法律、行政法规规
定的前提下，可以将任何未届满的董事罢免（但依据任何合
同可以提出的索赔要求不受此影响）。其中，独立董事罢免
必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件、监管规定和
本章程的规定，履行董事职务。
第一百二十二条 董事（职工董事除外）提名及选举的
一般程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或合计
持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东亦可以向董事会
提出董事候选人。
同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事
会成员总数的 1/3，国家另有规定的除外。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和
条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审
议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。
（三）董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
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（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本
章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合
提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或
更换。
第一百二十三条 本行董事履行如下职责或义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以
保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规、规章以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理
层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资
料或就有关问题作出说明；
（三）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充
分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础
上独立作出表决；
（四）对董事会决议承担责任；
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（五）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行
监督；
（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关法律、法规及监管规定，持续具
备履行职责所需的专业知识和能力；
（七）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对
待所有股东；
（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者
的合法权益；
（九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和精力履职；
（十）保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整，根据本行股票上市地相关规定对本行证
券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会及其成员行使职权；
（十二）法律、法规、监管规定及本章程规定的其他职
责或义务。
职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有关规定履
行职责，除与其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还
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应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权
益的义务。
第一百二十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。
董事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不
履行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选
举新的独立董事。
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出
席会议的参会方式，包括董事本人现场出席和以书面传签方
式出席以非现场方式召开的董事会会议；委托出席，是指有
关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员
代为出席的参会方式。
第一百二十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向本行提交书面辞职报告。本行将在 2 个交易日内
披露有关情况。
因董事辞任导致董事会成员人数低于法定最低人数或
本章程规定人数的 2/3，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
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事职务。若本行发生重大风险处置情形，本行董事未经监管
机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达本行时生
效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低
于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，
董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十六条 本行建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对本行和股东负有的忠实义务在任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百二十七条 股东会可以决议解任非职工董事，决
议作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
本行予以赔偿。
第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十九条 董事执行本行职务，给他人造成损害
的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、监管规定或者本章程的规定，给本行造成损失
的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给本行造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十条 本行设独立董事。独立董事是指不在本
行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
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独立董事应当独立履行职责，不受本行及主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
本行董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董
事，独立董事应当是法律、经济、金融或财会方面的专家，
其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事对本行及本行全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合
法权益。
除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事的规
定。
第一百三十一条 独立董事应当具备较高的专业素质和
良好的信誉，并且同时满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司、商业银行董事的资格；
（二）具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
本章程规定的独立性，能独立履行职责，不受本行及主要股
东、实际控制人或者其他与本行存在重大利害关系的单位或
个人影响；
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（三）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以
上职称；
（四）熟悉包含商业银行经营管理等在内的相关法律
法规和规则；
（五）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的
工作经验；
（六）具备上市公司运作的基本知识，能够阅读、理解
和分析商业银行的相关报告和财务报表，能够运用财务报表
和统计报表判断本行的经营管理和风险状况；
（七）了解本行治理结构、本行章程和董事会职责；
（八）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（九）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承
诺恪守诚信义务，勤勉尽职；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程规定的其他条件。
第一百三十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百三十三条 本章程关于董事任职条件的规定适用
于独立董事。此外，独立董事必须保持独立性，下列人员不
得担任本行独立董事：
（一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其近亲属、
主要社会关系；
（二）单独或与其近亲属合并、直接或者间接持有本行
已发行股份 1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东
及前述人员近亲属；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份 1%以上的
股东或者在本行前五名股东任职的人员及其近亲属；
（四）在本行主要股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其近亲属；
（五）与本行及主要股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
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（六）为本行及主要股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人，或者本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、
会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权
债务等方面的利益关系，以至于妨碍其履职独立性情形；
（七）最近 12 个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举
情形的人员；
（八）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构
任职；
（九）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、本
行高级管理层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性
的其他情形；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定、本章程规定的以及有关监管机构认定的其他人员。
本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖
父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
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本行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。国家机关工作人员不得兼任
本行独立董事，独立董事原则上最多在 5 家境内外企业兼任
独立董事，最多在 3 家境内上市公司担任独立董事。独立董
事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。在银行保险
机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存
在利益冲突。
第一百三十五条 董事会提名委员会、审计委员会、提
案股东可以向董事会提名独立董事候选人，经股东会选举产
生。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立
董事。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
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独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任。独立董事在本行的任职时间累计不得超过六
年。
第一百三十六条 独立董事任期届满前，本行可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及
时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十一条第（一）项或者
第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当
向最近一次召开的股东会提交书面声明，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事人数的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被罢免的以及出
现《公司法》规定不得担任董事的情形除外。本行应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律、法规及相关监管机构规定的本行及主要
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本
章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第一百四十条 独立董事在董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程的规
定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的本行重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当
对本行股东会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，
尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
（五）利润分配方案；
（六）可能造成本行重大损失的事项；
（七）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所；
（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权
益产生重大影响的事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定以及本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
第一百四十二条 本行定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列
事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半
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数同意后方可根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及监管规定行使独立董事特别职权或提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定以及本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，本
行应当为独立董事提供必要的工作条件：
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（一）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见；
（二）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息；
为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通
报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（三）本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。本行应当永久保存上述会议资料。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开
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为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开；
（四）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员
等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向相关监管机构报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应当及时办理披
露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向相关监管机构报告；
（五）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责
时所需的合理费用由本行承担。本行应当给予独立董事与其
承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
案，股东会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从本行及主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百四十四条 独立董事应诚信、独立、勤勉履行职
责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不
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受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大
利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵
的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董
事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘
密。
第一百四十五条 独立董事每年在本行现场工作的时间
不得少于 15 个工作日。担任审计委员会、风险管理和消费
者权益保护委员会及关联交易控制委员会负责人的独立董
事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但其
每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数
的三分之二。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百四十六条 本行健全独立董事与中小股东的沟通
机制，本行独立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核
实。
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第一百四十七条 独立董事有下列情形之一的，董事会
或者审计委员会有权提请股东会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本
人未提出辞职的；
（三）连续 3 次未亲自出席董事会会议，或者连续 2 次
未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或 1 年内亲
自出席董事会会议次数少于董事会会议总数的 2/3 的；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定或本章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百四十八条 董事会、审计委员会提请股东会罢免
独立董事，应当在股东会召开前 1 个月内向国务院银行业监
督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知。独立董事
有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见
在股东会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。
股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
审计委员会提请罢免独立董事的提案应当由审计委员
会全体成员 2/3 以上表决通过方可提请董事会、股东会审议。
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第一百四十九条 独立董事有下列情形之一的，为严重
失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独
立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程，而未
提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否
决权的；
（五）法律、法规、规章、规范性文件或国务院银行业
监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构认定的其
他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取
消任职资格的，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资
格取消之日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中
独立董事人数低于法定最低人数时,本行应尽快召开股东会
选举并补足。
第三节 董事会
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第一百五十条 本行设董事会。董事会由 5 至 19 名董事
组成。其中，独立董事不少于全体董事人数的 1/3，且总数
不应少于 3 名。本行将在切实可行的情况下采取措施促进董
事会成员多元化。
董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
本行董事长和行长应当分设。
第一百五十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定本行的经营发展战略，并监督该发展战略的
实施；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东会授权范围内，审议批准本行设立法人机
构、收购兼并、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、
资产抵押、非商业银行业务担保、关联/关连交易、委托理财、
对外捐赠、数据治理等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长
的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案、制订股东会议事规则、
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告
的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）提请股东会聘用或者解聘为本行财务报告进
行定期法定审计的会计师事务所；
（十五）定期评估并完善本行的公司治理；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理
最终责任；
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（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政
策，承担全面风险管理的最终责任；
（十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十）审议本行在可持续发展和环境、社会及治理等
方面的政策目标及相关事项；
（二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益
冲突的识别、审查和管理机制；
（二十二）承担股东事务的管理责任；
（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
监管规定或本章程、经董事会审议通过的其他制度规定，以
及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百五十二条 本行董事会应当就注册会计师对本行
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十三条 董事会制订董事会议事规则，并由股
东会审议通过后执行，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百五十四条 董事会下设办公室，负责股东会、董
事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，本行股
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权质押信息的收集、整理和报送，以及董事会、董事会各专
门委员会的其他日常事务。
第一百五十五条 董事会应当确定其运用本行资产所做
出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、非商业银行业务
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百五十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表
人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并
在事后向本行董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 董事长因故不能履行职务或者不履行
职务时，由董事长委托 1 名董事代其履行职务；董事长不能
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或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 1 名董事履行
职务。
第一百五十八条 董事会会议包括董事会定期会议和董
事会临时会议。董事会应当根据本行的需要召开董事会会议，
但应当至少每年召开 4 次董事会定期会议。
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 14 日以前
以书面形式通知全体董事。
第一百五十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）提议股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）行长提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定和本章程规定的其他情形。
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第一百六十条 董事会召开董事会临时会议应提前 5 日
以书面形式通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式送
达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受
前述会议通知期限限制，并可以随时通过电话或其它口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方
可举行。董事会会议应采用记名或者举手投票方式表决，每
一董事享有一票表决权。除本章程或相关法律法规另有规定
外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十三条 董事或其任何紧密联系人（按《香港
上市规则》的定义）与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，或与拟决议事项有重大利害关系的，
该等董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百六十四条 董事会会议可采取现场会议方式或电
话会议、视频会议和书面传签等方式召开。电话会议、视频
会议视为现场会议。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保
证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种
方式召开的董事会会议可以进行录音或录像。董事在该等会
议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，
并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字
同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相
一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达
审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的
其他董事应当在表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一
旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定
人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百六十五条 董事会审议以下事项时不能以书面传
签方式召开，且应当由董事会 2/3 以上董事通过：
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（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（二）本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）本行章程的修订案；
（四）利润分配方案、风险资本分配方案；
（五）薪酬方案；
（六）重大投资、重大资产处置方案；
（七）聘任或解聘高级管理层成员；
（八）资本补充方案；
（九）重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定或本章程规定的以及全体董事的过半数认为会对本行
产生重大影响的应当由董事会 2/3 以上董事通过的其他事项。
第一百六十六条 董事会会议，应当由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但
独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
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一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的
委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百六十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存
期限为永久。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情
况。
第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董
事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百七十条 本行董事会下设审计委员会、关联交易
控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员会、战略和可
持续发展委员会、薪酬委员会、提名委员会以及网络安全和
信息科技委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会
和调整现有委员会。
第一百七十一条 各专门委员会的成员全部由董事担任，
且委员会成员不少于 3 人。
各专门委员会分别设主任委员 1 名，负责召集各专门委
员会的活动。其中审计委员会的主任委员为会计专业人士，
其成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业
知识和工作经验，职工董事可以成为审计委员会委员。关联
交易控制委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的
主任委员由独立董事担任，且前述四个委员会成员中的独立
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董事人数应超过其所在委员会成员总数的 1/2。风险管理和
消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于 1/3。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理和消费者
权益保护委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得
少于 20 个工作日。
第一百七十二条 审计委员会的主要职责是：
（一）检查、监督本行的财务活动，审核本行的财务信
息及其披露情况，审核本行会计政策及其贯彻执行情况，监
督财务运营状况；监控财务会计报告的真实性和管理层实施
财务会计报告程序的有效性；
（二）提议聘用、续聘、解聘外部审计师，采取合适措
施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外
部审计师对其审计工作承担相应责任；
（三）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行
的内部审计制度及其实施，对本行内部审计部门工作程序和
工作效果进行评价，参与对内部审计负责人的考核，并确保
内部审计功能在本行内部有足够资源运作及有适当的地位，
协调内部审计部门与外部审计师之间的沟通；
（四）持续监督及评估本行内部控制体系，审查本行内
部控制管理制度；
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（五）审议利润分配政策及年度利润分配方案，提交董
事会审议；
（六）检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级
管理层的管理层建议意见书（或同等文件），亦检查外部审
计就会计纪录、财务账目或监控系统向高级管理层提出的任
何重大疑问及高级管理层作出的回应；
（七）评估本行员工举报财务报告、内部监控或其他不
正当行为的机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，
并采取适当行动的机制；
（八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
对违反法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）对执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，
给本行造成损失的董事和高级管理人员，依法提起诉讼；
（十一）向股东会会议提出议案；提议召开临时股东会
会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
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（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监
管规定、本章程以及股东会、董事会授予的其他事宜。
第一百七十三条 审计委员会负责审核本行财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、监管规定和本章程规定的其他
事项。
第一百七十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第一百七十五条 关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）审议批准董事会授权范围内的关联交易；审查需
提交董事会、股东会审议批准的关联交易，并向董事会汇报；
（二）检查、监督本行的关联交易的控制情况，及本行
董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控制制度的
情况，并向董事会汇报；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
第一百七十六条 风险管理和消费者权益保护委员会的
主要职责是：
（一）对本行高级管理层在信用、市场、流动性、操作、
合规、信息科技和声誉等方面的风险控制情况进行监督，定
期审议全面风险管理报告；
（二）对本行风险政策、管理状况、风险承受能力及水
平进行定期评估；
（三）提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
青岛银行股份有限公司章程
（四）决定总体风险管理的策略，确定总体风险限度，
制定恰当的风险管理程序和风险控制措施；
（五）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，
研究消费者权益保护重大问题和重要政策，定期召开会议，
定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的
专题报告，并提交董事会审议；
（六）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系
的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建
设和经营发展战略相适应；
（七）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目
标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权
益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
（八）研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监
管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时
落实整改发现的各项问题；
（九）审议批准合规管理基本制度；
（十）评估合规管理有效性和合规文化建设水平，督促
解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题等；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监
管规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
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第一百七十七条 战略和可持续发展委员会的主要职责
是：
（一）对本行中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）制定本行经营管理目标，监督、检查本行年度经
营计划、投资方案的执行情况；
（三）根据发展目标，研究拟定本行资本补充规划，拟
定资本金补充渠道；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方案
进行研究并提出建议；
（五）审议本章程的修改方案，并提交董事会审议；
（六）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（七）审议本行在可持续发展和环境、社会及治理（以下
简称“ESG”）等方面的发展战略与基本管理制度，审议 ESG
相关工作报告，定期评估 ESG 发展战略执行情况，监督气候
相关风险和机遇，推动落实监管要求的其他 ESG 相关工作；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
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第一百七十八条 薪酬委员会的主要职责是：
（一）拟定全行薪酬管理制度和政策，提交董事会审议；
（二）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，提交董事
会审议，并监督方案实施；
（三）研究董事和高级管理人员的考核标准，定期组织
董事、高级管理人员考核，并将考核结果提交董事会；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧
失或终止职务或委任而须支付的赔偿，并向董事会提出建议；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关
董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提出建议；
（六）确保任何董事或其任何联系人除履职评价的自
评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程；
（七）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有
关股份计划的事宜；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百七十九条 提名委员会的主要职责是：
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（一）拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，
并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，建
立关键人才储备机制；
（三）对董事和高级管理层成员人选的任职资格和条
件进行初步审核，并向董事会提出建议；
（四）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，
对董事会的架构、人数、规模和构成（包括技能、知识及经
验方面）向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百八十条 网络安全和信息科技委员会的主要职责
是：
（一）研究并拟定本行网络安全规划和信息科技、数智
战略，并提交董事会审议；
（二）定期评估本行信息科技、数智工作的总体成效、
网络安全规划和信息科技战略及其重大项目的执行进度；
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（三）指导、督促高级管理层及其相关管理部门进行网
络安全监测及处置、信息科技建设和治理工作，以及开展信
息科技风险的识别、计量监测和控制工作；
（四）听取或审阅本行信息科技工作报告、数智工作报
告及信息科技专项审计报告等，并提出建议；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
第一百八十一条 各专门委员会可以聘请专业机构提供
专业意见，但应当确保不泄露本行的商业秘密，有关费用由
本行承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第一百八十二条 董事会各专门委员会工作规则由董事
会另行制定。
第五节 董事会秘书
第一百八十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是
本行高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书每届任期与
本行董事任期相同，任期届满，可以连选连任。
第一百八十四条 董事会秘书应当具备必备的专业知识
和经验，符合相关监管部门对于任职资格的要求。
青岛银行股份有限公司章程
董事会秘书的任职资格应经国家有关主管机构审核。本
章程规定的不得担任本行董事的情形，同时适用于董事会秘
书。
第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）确保本行依法准备和递交国家有关部门要求的
报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和
会议文件、记录的保管；保证本行有完整的组织文件和记录；
（三）保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议
执行情况；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建
议；
（四）负责协调和组织本行信息披露事务及其保密工
作，建立健全有关信息披露的制度，保证本行信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
（五）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得
到有关文件和记录。
（六）保证本行的股东名册妥善设立并负责保管股东
名册、董事会印章及相关资料；
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（七）协助董事会行使职权及协助董事处理董事会的
日常工作协助董事及行长在行使职权时切实履行境内外有
关监管机构及本章程的相关规定；
（八）参加组织董事会决策事项的咨询、分析，为本行
的重大决策提供咨询和建议；
（九）负责协调组织资本市场推介，协调来访接待，处
理投资者关系，保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻
媒体的联系；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章
程所规定的其他职责。
第一百八十六条 本行董事或者其他高级管理人员可以
兼任本行董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承
担董事会秘书的职责。本行行长、财务负责人、本行聘请的
会计师事务所的注册会计师及法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及监管规定不得担任董事会秘书的其他人
士不得兼任本行董事会秘书。
第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任本行董事及董事会秘
书的人不得以双重身份做出。
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第七章 高级管理层
第一百八十八条 本行实行董事会领导下的行长负责制。
本行设行长 1 名，副行长若干名，可以设其他高级管理人员。
行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘，本行董事长不
得兼任行长。副行长及其他高级管理人员由行长提名，董事
会聘任或解聘。
第一百八十九条 在本行控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的
高级管理层成员。
第一百九十条 行长、副行长每届任期与本行董事任期
相同，任期届满，连聘可以连任。
第一百九十一条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资
方案，经董事会批准后组织实施；
（三）组织制订本行的各项规章制度、发展规划、年度
经营计划并负责实施；
（四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机
构负责人从事经营活动；
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（五）拟订本行内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责
人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的本行内部各职能部门及分支机构负责人；
（八）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职
工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措
施，并立即向国务院银行业监督管理机构和董事会、审计委
员会报告；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有
关监管机构和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行
长依序代为行使职权。
第一百九十二条 行长应制订行长工作细则，报董事会
批准后实施。
行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十三条 行长可以根据需要设立相关专门委员
会，并制定各专门委员会工作规则。
第一百九十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。行长、副行长及其他高级管理人员必须在完成离任
审计后方可离任。
第一百九十五条 高级管理层应当根据本行经营活动需
要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审
批系统等为主要内容的内部控制机制。
第一百九十六条 高级管理层应当建立向董事会及其专
门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时
间和方式等，确保董事能够及时、准确地获取各类信息；并
且应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向董事会报告
有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营
前景等情况。
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第一百九十七条 高级管理层应当接受审计委员会的监
督，定期向审计委员会提供有关商业银行经营业绩、重要合
同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻
挠、妨碍审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。
本行高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组织实
施本行资本管理工作，确保本行资本与业务发展、风险水平
相适应，落实各项监控措施。
第一百九十八条 高级管理层应当建立和完善各项会议
制度。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应
当报送审计委员会。
高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干
预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行
为，有权请求审计委员会提出异议，并向国务院银行业监督
管理机构报告。
第一百九十九条 高级管理层成员应当遵循诚信原则，
谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人
谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，
不得在其他经济组织兼职。
本行高级管理层成员应当忠实履行职务，维护本行和全
体股东的最大利益。本行高级管理层成员因未能忠实履行职
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务或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百条 高级管理层成员执行本行职务，给他人造成
损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理层成员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理层成员执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、监管规定或者本章程的规定，给本
行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 董事、高级管理人员的资格和义务
第二百〇一条 本行董事、高级管理人员的任职资格应
符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机
构和本章程的规定。
第二百〇二条 有下列情况之一的，不得担任本行的董
事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关监管机构处以证券市场禁入处罚或裁定
违反有关证券法规的规定，期限未满的；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有
关监管机构和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事和高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。董事和高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
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第二百〇三条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事、高级管理人员对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本
行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归
本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第二百〇四条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应
当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以
保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本
行所披露的信息真实、准确、完整；
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（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管
规定及本章程规定的其他勤勉义务。
第二百〇五条 本行董事或其任何联系人、高级管理人
员，直接或间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时（本行与董事、高级管理人员的聘任
合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的本行董事、高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理
人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
本行董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第二百〇六条 如果本行董事、高级管理人员在本行首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安
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排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高
级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百〇七条 本行依照法律、行政法规和国务院财政
主管部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百〇八条 本行的会计年度为公历年度，即公历 1
月 1 日至 12 月 31 日。本行应当在每一会计年度终了时编制
财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及监管规定进行编制。
本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务院证券
监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
个会计年度上半年结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管
理机构派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和监管规定进行编制。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
定。
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第二百〇九条 董事会应在召开年度股东会 20 日前，将
本行经依法审计的财务报告置备于本行，供股东查阅。
第二百一十条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十一条 本行的财务报表除应当按中国会计准
则及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编
制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在
财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后
利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百一十二条 本行公布或者披露的中期业绩或者财
务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境
外上市地会计准则编制。
第二百一十三条 本行税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
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本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付
优先股股东股息后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、
支付优先股股东股息和任意公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准
的，该年度一般不得向股东分配股利。在确保资本充足率满
足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补
亏损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先股股东股息
后有可分配利润的，可以进行利润分配。
优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、本行股票
上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关
规定及本章程规定执行。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
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第二百一十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、
扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前本行注册资本的 25%。
第二百一十五条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其
他项目。
第二百一十六条 本行股东会对利润分配方案作出决议
后，或本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第二百一十七条 本行普通股股东的利润分配政策如下：
（一）本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的
股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可
持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营
和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。
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本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通
股股东分配利润。
（二）利润分配的具体政策如下：
股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的
方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分
红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有
条件的情况下，可以进行中期利润分配。
率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向
股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提
下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公
积金和一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，
可以进行现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配
的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分
配利润的 20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律
法规、规范性文件、本章程的规定和本行经营情况拟定，由
本行股东会审议决定。
速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，
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可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、
行政法规、监管机构规定的其他情形时，可以不进行利润分
配。
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（三）利润分配的审议程序：
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能
损害本行或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
或本行向普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现
的归属于本行普通股股东的可分配利润的 20%，董事会应就
不进行现金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提
交股东会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股
东提供网络投票方式进行表决。
（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报
告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董
事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
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因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行
的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
（五）本行召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于本行股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等
不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重
大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利
润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应
做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独
立董事审议后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表
决。股东会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑
中小股东的意见。
（七）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
（八）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制
定和执行情况，并说明是否符合本章程的规定或者股东会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程
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序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行
调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
以股份分配股利应由股东会作出决议并报国务院银行
业监督管理机构批准。
第二百一十八条 于本行催缴股款前已缴付的任何股份
的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款收取
于其后宣派的股息。
在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，
对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可
在适用的有关时效期限届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向 H 股的持有人发送股息单，
但本行应在股息单连续 2 次未予提现后方可行使此项权利。
如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行
使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的 H
股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股
息，而在该段期间无人认领股息；
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（二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份
或多份报纸刊登公告，说明拟将股份出售的意向，并通知本
行股票上市地证券监督管理机构。
第二百一十九条 本行应当为持有 H 股的股东委任收款
代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就 H 股分配的
股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律
或者本行股票上市的证券交易所有关规定的要求。
本行委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百二十条 本行实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百二十一条 本行内部审计机构对本行业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第二百二十二条 内部审计机构向董事会负责。
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内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第二百二十三条 本行应当建立健全内部控制体系，明
确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，
持续开展内部控制评价和监督。本行根据内部控制管理部门
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第二百二十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第二百二十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十六条 本行应当聘用符合《证券法》等规定
的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十七条 本行聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
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第二百二十八条 本行保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第二百三十条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 15 日事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十一条 本章程所述的通知以下列一种或几种
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮资已付的邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
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（五）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
有关监管机构的相关规定及本章程规定的前提下，以在本行
及有关监管机构指定的网站上发布的方式进行；
（六）本行股票上市地证券监督管理机构认可本章程
规定的其他形式。
即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或
通知形式另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机
构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（五）
项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个 H 股的股东
以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述
公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行
动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、
中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债
表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。
第二百三十二条 本行通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 48 小时为送
达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发
出日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，有关公
告在证券交易场所的网站和符合本行股票上市地证券监督
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管理机构规定条件的媒体发布。本行发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规
定。
本行发给境外股东的通知、有关文件、书面声明或公司
通讯，应根据境外股东的注册地址，由专人或以预付邮资函
件方式送达,也可在满足法律、行政法规、监管规定的条件下，
以电子邮件或透过本行网站发布的方式送达，并可在满足法
律、行政法规、监管规定的条件下,向该股东发出通知、资料、
书面声明或公司通讯的英文本或中文本。
第二百三十三条 若本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作
出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望
收取中文本，以及在适用法律法规、监管规定允许的范围内
并依据适用法律法规、监管规定，本行可（根据股东说明的
意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第二百三十五条 本行通过证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股东发出
公告和进行信息披露。如根据本章程应向 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十六条 本行合并可以采取吸收合并或者新设
合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第二百三十七条 本行合并支付的价款不超过本行净资
产 10%的，可以不经股东会决议。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百三十八条 本行合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
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日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十九条 本行合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十一条 本行分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百四十二条 本行合并或者分立时，本行董事会应
当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合
法权益。
第二百四十三条 本行减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
本行自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
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接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债
务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百四十四条 本行依照本章程及相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及监管规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四
十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到本行注册资本 50%前，不得分配利
润。
第二百四十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百四十六条 本行为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百四十七条 本行合并或者分立，登记事项发生变
更的，依法向本行登记机关办理变更登记；本行解散的，依
法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十八条 本行有下列情形之一的，应当依法解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，提议股东可
以请求人民法院解散本行。
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本行出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
第二百四十九条 本行有本章程第二百四十八条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十条 本行因本章程第二百四十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于 60 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十三条 清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳
所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百五十四条 本行财产能够清偿本行债务的，依照
下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务。
本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财
产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份类别
和比例分配。
第二百五十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十六条 本行清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销登记。
第二百五十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百五十八条 本行被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百五十九条 本行根据法律、行政法规及本章程的
规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
或
（三）股东会决定修改章程。
第二百六十条 股东会决议通过的章程修改事项应经有
关国家主管机关审批的，须报国家主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
青岛银行股份有限公司章程
第二百六十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 优先股的特别规定
第二百六十三条 除法律、法规、部门规章、本行股票
上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东
的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合本章程中普通
股（包括 H 股）的相关规定。
第二百六十四条 本行已发行的优先股不得超过本行普
通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净
资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二百六十五条 本行根据商业银行资本监管规定，设
置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，
本行按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优
先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的情
形时，应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。
第二百六十六条 本行发行的优先股不附有回售条款，
优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行有权自发行结束
之日起五年后，经国务院银行业监督管理机构批准并符合相
关要求，赎回全部或部分本行优先股。优先股赎回期自优先
股发行时约定的赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止。
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本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总
数。
本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件：
（一）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回
的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能
实施资本工具的替换；
（二）或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国
务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告但尚
未支付的股息。
第二百六十七条 本行优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配股息；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财
产；
（三）出现本章程第二百六十九条规定的情形时，本行
优先股股东可以出席本行股东会并享有表决权；
（四）出现本章程第二百七十条规定的情形时，按照该
条规定的方式恢复表决权；
（五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利；
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（六）有权查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（七）法律、法规、部门规章和本章程规定的优先股股
东应享有的其他权利。
第二百六十八条 以下事项计算股东持股比例、持股数
额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）请求召开临时股东会；
（二）召集和主持股东会；
（三）提交股东会提案或临时提案；
（四）提名本行非由职工代表担任的董事；
（五）根据本章程相关规定认定控股股东；
（六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事的情
形；
（七）根据《证券法》等相关规定认定持有本行股份最
多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份
的股东；
（八）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第二百六十九条 除以下情况外，本行优先股股东不出
席股东会会议，所持股份没有表决权：
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（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或者变更本行公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
出现上述情况之一的，本行召开股东会应通知优先股股
东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一
表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二百七十条 本行累计三个会计年度或连续两个会计
年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约
定分配利润的方案次日起，本行优先股股东有权出席本行股
东会与普通股股东共同表决。本行优先股股东表决权恢复直
至本行全额支付当年股息。
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恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公
式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份额以去尾法取一
的整数倍。
其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复
为 H 股普通股表决权的份额；V 为恢复表决权的每一境外优
先股股东持有的境外优先股总金额；P 为折算价格，初始折
算价格由本行股东会通过的境外优先股发行方案确定并以
港币计价，即按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公
告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市
场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小数点后两
位；折算价格 P 的调整方式按优先股发行时的约定确定；折
算汇率以审议通过境外优先股发行方案的董事会决议公告
日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间
价为基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。
第二百七十一条 本行已发行且存续的优先股股息率为
基准利率加固定溢价，采用分阶段调整的股息率，即在优先
股发行后一定时期内股息率保持不变，每个调整周期内的股
息率保持不变。
优先股股东按照约定的股息率及利润分配条款，优先于
普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东
支付股息。
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优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通
股股东一起参与剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定，
本行有权取消或部分取消优先股的派息且不构成违约事件。
本行未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息期。
本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照
法律、法规、部门规章和本章程第二百五十四条第（一）至
（五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向优
先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金额与当期已
宣告但尚未支付的股息之和。不足以支付的按照境外优先股
股东各自所持有的优先股总金额占全部优先股总金额合计
的比例分配。
第十四章 争议的解决
第二百七十二条 本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股的股东与本行之间，H 股的股东与本行董
事和高级管理人员，H 股的股东与其他股东之间，基于本章
程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义
务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人
应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部
权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者
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该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本
行或本行股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。
（三）有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁
方式解决。
（四）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委
员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心
按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主
张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
（五）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，
则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规
定请求该仲裁在深圳进行。
（六）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权
利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、
部门规章、规范性文件另有规定的除外。
（七）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有
约束力。
第十五章 附 则
第二百七十三条 释义
（一）控股股东，是指当适用《公司法》及中国内地相
关法律法规时，其持有的股份占本行股本总额超过百分之五
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十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指当适用《公司法》及中国内地
相关法律法规时，通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“主要股东”，是指持有或控制本行 5%
以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总数不足 5%但
对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或
高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营
管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认
定的其他情形。
（五）累积投票制，是指股东会选举董事时，每一普通
股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
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（六）本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和
表决权恢复的优先股的合计数。
（七）如无特别说明，本章程第三章至第十二章、第十
四章所称股份、股票、H 股分别指普通股股份、普通股股票、
H 股普通股，所称股东为普通股股东。关于优先股的特别事
项在本章程第十三章另行规定。
（八）本章程所称“公司治理机制失灵”的情形，包括
但不限于：董事会连续一年以上无法产生；本行董事之间长
期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东会解决；
本行连续一年以上无法召开股东会；股东会表决时无法达到
法定或者本章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的
股东会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案
无法通过；本行现有治理机制无法正常运转导致本行经营管
理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。
（九）本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（十）本章程所称“类别股”，是指以下与普通股权利
不同的股份：
青岛银行股份有限公司章程
（十一）本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达
审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第二百七十四条 本章程以中英文书写，两种文本同等
有效，如有歧义，以在市场监督管理部门最近一次备案后的
中文版章程为准。
第二百七十五条 除本章程另有规定外，本章程所称“以
上”“以内”“至少”，都含本数；“过”“以外”“少于”“低于”不含
本数。
第二百七十六条 本章程由本行董事会负责解释。本章
程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件发生冲突，则以法律、行政法规、部
门规章、规范性文件为准。
第二百七十七条 本章程经股东会审议通过并经国务院
银行业监督管理机构批准之日起生效。
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