公 司 章 程
（经 2025 年 11 月 25 日召开 2025 年第五次临时股东大会审议通过）
河北建投能源投资股份有限公司章程
目 录
河北建投能源投资股份有限公司章程
河北建投能源投资股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完
善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股
份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经河北省经济体制改革委员会“冀体改委股字[1993]59 号”文及“冀体
改委股字[1993]61 号”文批准，以定向募集方式设立；在河北省石家庄市工商行
政管理局注册登记，取得法人营业执照。
《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并
依法在河北省工商行政管理局履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码
第三条 公司经中国证券监督管理委员会批准，于 1996 年 5 月 24 日，首次
向社会公众发行人民币普通股 1500 万股（含内部职工股 113 万股），均为向境
内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1996 年 6 月 6 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：河北建投能源投资股份有限公司；
HCIG Energy Investment Co.,Ltd
第五条 公司住所为中国河北省石家庄市裕华西路 9 号，邮政编码：050051。
第六条 公司注册资本为人民币 1803234376 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按总经理的产生和变更办法执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、总工程师、财务负责人、总法律顾问。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党
的活动。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。在完善公司治理中加强党的领导，贯彻落实新时代党的建
设总要求和组织路线，构建完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公
司治理机制。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：投资、建设、开发电力及其它新型能源；在致
力于为全体股东创造更多价值的同时，为我国的经济建设、社会发展和人民生活
提供优质的能源服务。
第十六条 经依法登记，公司经营范围是：
投资、建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；
自有房屋租赁；（以下限分支机构经营范围）：住宿、中西餐、食品、烟（零
售）、酒（零售）、日用百货、五金交电、工艺美术品、钢材、服装、针织品、
文化用品的批发、零售；美容、美发、建筑材料、装饰材料、冷、热饮的批发、
零售；仓储、清洁洗涤服务；摄影、复印；歌舞。停车场服务；酒店管理；物业
服务；企业管理咨询；酒店用品、保健食品（凭许可证经营）的销售；会议服务；
食品加工（仅限分支机构）；食品技术研发、技术咨询、技术转让；电子产品、
化妆品、一般劳保用品的销售；组织文化艺术交流活动策划；企业营销策划。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
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第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 4528.60 万股，面额股
的每股金额为 1 元，成立时向发起人石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石
家庄信托投资股份有限公司、河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信息服务中心
及河北省纺织品进出口（集团）公司发行 3015.60 万股，占公司可发行普通股总
数的 66.59%。
石家庄国际酒店公司、中信房地产公司、石家庄信托投资股份有限公司以其
在原石家庄国际大厦所拥有的权益折股；河北省服装进出口公司、石家庄国瑞信
息服务中心及河北省纺织品进出口（集团）公司以现金方式出资。
第二十二条 公司股份总数为 1803234376 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、规范性文件等规
定及本公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有公司百分之五股份以上的股东、董事、高级管理人员，
将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
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执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅、复制公司前条所述有关资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权
查阅公司的会计账簿、会计凭证，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关资料的，适用前两款规定。
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第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十九条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与
风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
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第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
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程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其关联企业发生侵占公司资产行为时，
公司应立即申请司法冻结其所持有的公司股份。如公司控股股东或实际控制人无
法以现金方式清偿的，公司应通过变现其冻结股份进行清偿。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）决定和调整公司的利润分配政策，审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及深圳证券交易所的规定。
第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、总经理及其他高级管理人员违反本章程规定的对外担保的审批权
限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东
利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求前一个交易日计算。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会会议通
知中载明的具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以
自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险
管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会
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和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 会议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或
者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十四条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十日前以公告
方式通知各股东。临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十五条 股东会议的通知至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变更前次股东
大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权
登记日。
第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东、持有特别表决权股份的股
东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十二条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人
主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
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下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
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（三）以减少注册资本为目的回购股份；
（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）公司利润分配政策的制订和调整；
（九）公司股东会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交易所上市交易，并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）重大资产重组；
（十一）法律、行政法规和本章程规定的，以及和股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述事项，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并应在该事项投票表
决前向股东会声明自行回避；同时，应当对非关联方的股东投票进行专门统计，
并在股东会决议的公告中充分披露非关联股东的表决情况。
第八十九条 股东可以选择通过公司提供的股东会网络投票系统或其他
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方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投
票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
本章程所指股东会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为公司股东非现场行
使股东会表决权服务的信息技术系统。
第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事会应当
向股东提供候选董事的简历和基本情况。公司应当在股东会召开前披露董事候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
董事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一
以上的股东有权提名董事候选人。
第九十一条 股东会选举两名以上独立董事或两名以上非独立董事进行
表决时，实行累积投票制。每一股份享有与应选董事人数相同数目的表决权。股
东可以就其表决权选举一人或数人。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选
董事人数，则得票多者为当选董事；如果在股东会中选的董事人数不足应选董事
人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选董事为止。
第九十二条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东会的决议是否通
过，决议的内容和表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东和代
理人人数、所持（代理）有表决权股份总数及占公司有表决权总股份总数的比例、
表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的内容。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内
容。
股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当
忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表
述。
第一百条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董
事会应当在股东会决议公告中做出特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后
立即就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一百〇三条 根据《中国共产党章程》和有关规定，经上级党组织批准，
设立中共河北建投能源投资股份有限公司委员会（以下简称：公司党委）。同时，
根据相关规定，设立中共河北建投能源投资股份有限公司纪律检查委员会（以下
简称：公司纪委）。
第一百〇四条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。
任期届满应当按期进行换届选举。
第一百〇五条 公司党委领导班子成员为九人，其中书记一人。公司纪委班
子成员为五人，其中书记一人。
第一百〇六条 公司设立党委办公室、党委组织部、党群工作部、纪检综合
室等机构。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。
第一百〇七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
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织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇八条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会
或者总经理按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、全省发展战略的重大举措以及省委、
省政府工作安排；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、
工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，
预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及
其他大额度资金运作事项；
（四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；
（五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（七）工资收入分配等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、
社会责任等方面的重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百〇九条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，应符合党的理论
和路线方针政策；应贯彻党中央、省委决策部署和落实国家、全省发展战略；应
有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；应有
利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百一十条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项,应当坚持决策质
量和效率相统一，做到科学规范、简便高效，原则上按照提出动议和工作建议、
开展研究论证、拟定建议方案、个别沟通酝酿、集体研究讨论等程序进行。党委
意见和建议方案应事先与董事会成员沟通，出现重大分歧的一般应当暂缓上会，
并按程序调整完善。需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。反
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复沟通仍难以达成共识的，应当及时向上级党组织报告。
第一百一十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
董事长由上级领导兼任，党员总经理担任党委书记。经理层成员与党委领导
班子成员适度交叉任职；符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入党委领
导班子。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
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利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会决议同意，直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第一百一十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当二个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的
空缺。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞任的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司赔偿。
第一百二十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在该
董事未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所
规定的披露。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
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第一百二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 独立董事
第一百二十五条 董事会中设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业
人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。
第一百二十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
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咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及其主要负
责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章
程规定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人
应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过六年。
第一百三十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被免职的独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十五条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百三十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
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第一百三十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百三十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会秘书、董事会办公室等专门部门和人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
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配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百四十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三节 董事会
第一百四十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百四十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长
一人，副董事长二人。
第一百四十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政策及调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制订董事会各专门委员会的设立方案，并确定组成人员；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十四条 董事会决定重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准无保留意见的审计报告向股东会做出说明。
第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十七条 公司进行对外投资、提供财务资助、购买或出售资产、
资产抵押、对外担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、关联交易、对外
捐赠等事项，应严格按照《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规规定的额度和比例范围，将应由股东会决定的事项提交股东会审议决定；
对在规定额度和比例范围以下的事项，由董事会行使决策权限。
第一百四十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百五十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险管理委员会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日以前书面
通知全体董事。
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第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会作出公司对外担保、提供财务资助事项决议，除应当经全体董事过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百五十六条 董事会会议原则上采用现场会议方式召开，采取举手方
式表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议召开和表决可以采用通讯方
式进行。
第一百五十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百六十条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
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议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十一条 公司董事会设置战略与 ESG 管理委员会、审计与风险管
理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百六十二条 战略与 ESG 管理委员会的主要职责是对公司长期发展战
略、重大投融资决策和 ESG 战略进行研究并提出建议。
第一百六十三条 审计与风险管理委员会成员由三名不在公司担任高级管
理人员的董事组成，由董事会选举产生，其中独立董事应当过半数，由独立董事
中的会计专业人士担任召集人。
第一百六十四条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。公司不设监事会、监事，审计与风险管
理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十五条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管
理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半
数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风
险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百六十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百六十九条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第七章 高级管理人员
第一百七十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问和董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百七十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员，未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百七十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十五条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百八十一条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百八十二条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总
法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
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司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
第一百八十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。
第一百九十一条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供股东分配利润
的一定比例向股东分配股利。公司也可实施中期利润分配。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
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全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
第一百九十二条 公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且
满足生产经营和发展需要的情况下，公司每年以现金方式分配的股利应不低于当
年实现的可供股东分配利润的百分之三十。
公司当年经营活动产生的现金流量净额为负值，或公司及控股子公司当年有
重大投资或重大现金支出，公司可以不进行现金分红。
（三）发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，保证股本规模合理，且
发放股票股利有利于全体股东整体利益的前提下，可以采取股票股利的方式进行
利润分配。
第一百九十三条 公司利润分配的决策程序：
公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会应充
分听取独立董事意见，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后
提交公司股东会审议。
股东会对分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动
平台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在公司年度报告中说明
原因和未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百九十四条 公司利润分配政策的调整和变更：
若公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营产生重大影响，或公司自身
经营状况发生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整和变更。
公司董事会应充分听取独立董事意见，就调整和变更利润分配政策进行详细
论证，形成专项决议后提交公司股东会审议。
第一百九十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。账目用
中文书写。
第二节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
河北建投能源投资股份有限公司章程
第一百九十八条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百条 审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险
管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计与风险管理委员会直接报告。
第二百〇一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇二条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇三条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇七条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第二百〇八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百〇九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
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第二百一十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真
或其他电子通信方式进行。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出次日为送达日期。
第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知，或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百一十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及“巨潮资讯
网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
第二百一十八条 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并分别编制资产负债表和财
产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国
证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条 公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》或者国家
企业信用信息公示系统上公告。
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第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十三条 公司依照本章程第一百九十条第一款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证
券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十七条 本公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，
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可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百二十八条 公司有本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十九条 公司因本章程第二百二十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组进行清算。董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会决议确定
的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算相关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在至少一种中国证监会指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
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第二百三十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关申请注销公司登记。
第二百三十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百四十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
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第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在石家庄市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百四十四条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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