第一章 总 则
第一条 为规范科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东
会的议事方式和决策程序，提高股东会规范运作和科学决策水平，保证公司股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公
司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《科大国盾量
子技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，并结合公司的
实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》以及股东会、董事会议事规则；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》规定应由股东会审议通过的有关担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其它情形。
第五条 股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各
项权利。
第六条 股东出席股东会应当遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；
（二）验证出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）验证股东会提出新提案的提案人资格；
（四）验证股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。股东会
的召集、召开程序应当符合《公司法》《公司章程》的规定。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。
同时向证券交易所备案，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，需向
证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案
第十四条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）提案的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并且属
于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式递交或送达董事会。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公布临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规
则第十四条的规定对股东会提案进行审查。
第十七条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会
上进行解释和说明。
第十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定
持有异议的，可以按照《公司章程》的有关规定程序要求召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
第十九条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开二十日前以书面
方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十五条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第二十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
股东出席股东会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真的方
式进行。
第二十九条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第三十条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权
的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经
主持人许可。
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常
秩序，除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第三十二条 董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任
何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施
尽快恢复召开股东会。
第三十三条 董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东会或阻碍股东
会作出对其不利的决议。
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，履行会议登记手
续后，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十六条 召集人和律师应当依据董事会或证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数以上董事共同推举的副董事长（如有）主持；董事长、副董事长均不能
履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会
自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第四十条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。
第四十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的情形外，董事、高
级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时告知全体股东。召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关
联股东无法回避时，关联股东应在股东会审议该关联交易前向股东会提出免于回
避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东会应当对股东提出的免于
回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，
股东会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东会非关联股东决议
同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东会决议中应当对此作出
详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有
权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能
说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，
以决定该股东是否回避。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第一届董事候选人由发起人提名，经出席股东会股东（包括股东代理人）所
持表决权二分之一以上通过选举产生。以后各届的董事候选人由上一届董事会提
名，《公司章程》另有规定的除外。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以以提案的方式直接向
股东会提出董事候选人名单和由股东代表出任的董事候选人名单，但该等提案必
须在股东会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出
任的董事候选人人数不得超过依据《公司章程》规定需选举产生的董事人数，并
应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。
董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，但本款规定的提名人不得提名
预期存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第五十一条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会应当及时作出股东会决议，股东会决议应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，如属换届选举的，新任董事
在以上届董事任期届满的次日就任,如公司董事任期届满未及时改选，新任董事
在股东会结束后立即就任；如属增补董事选举的，新任董事在股东会结束后立即
就任。但股东会决议另有规定的除外。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第六十四条 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东会会议记录
第六十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 股东会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第八章 附 则
第六十七条 本规则进行修改时，由董事会提出修订案，提请股东会审议批
准。
第六十八条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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