第一章 总则
第一条 为促进科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”)的健康
稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、和《科大国盾量子技术股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的经营决策：
（一）购买或者出售资产；
（二）转让或受让研发项目；
（三）签订许可使用协议；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）
（十）其他除日常经营交易以外的交易行为。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值
易耗品，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第三条 公司购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，以及
出售产品、商品等日常经营经常性发生的交易行为，按照公司日常生产经营交易
事项决策制度的规定执行。
第四条 公司的关联交易、对外担保、对外投资行为，均分别按照公司关联
交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度的规定执行。
第二章 决策权限
第五条 公司发生的交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董
事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 5%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 5%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条、第六条。
第八条 公司进行第二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续 12 个月累计计算的原则，适用第五条、第六条。
已经按照第五条或者第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司与同一交易方同时发生第二条各项中方向相反的两个交易时，
应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第十条 交易标的为股权，且达到第五条规定标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审
计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或者第六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条。
第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用第五条或者第六条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，
未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公
司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第五条或者第六条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十三条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第五条
或第六条。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第十四条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收
入为计算基础，适用第五条或者第六条有关营业收入标准。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第五条或者第六条有关资产总额、营业收入标准。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十五条 公司发生第二条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，
应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否
存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义
务等情形。
第十七条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司
自身的行为，适用本制度的规定。
第十八条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第十九条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损
失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第三章 附则
第二十条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“低于”不包含本数。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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