证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2025-095
浙江昂利康制药股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东
回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025
年 11 月 24 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件规定，公司就本次向特定对象发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在
本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变
化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,576.52 万元。
假设 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为 2025
年 1-9 月扣除非经常性损益前后净利润的年化数据，即 2025 年 1-9 月数据的 4/3
倍（该假设不代表公司对 2025 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利
预测）。假设 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别较 2025 年度减少 20%、持平和增长 20%三种情况测算。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
权益分派及其他因素导致股本变动的情形。
财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公
司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：
项目 日/2025 年 1-9 日/2025 年度 （E）
月 （E） 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 20,172.82 20,172.82 20,172.82 26,224.66
情形 1：公司 2026 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2025 年减少 20%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 5,576.52 7,435.36 5,948.29 5,948.29
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.51 0.41 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.51 0.41 0.36
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
情形 2：公司 2026 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2025 年持平
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 5,576.52 7,435.36 7,435.36 7,435.36
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.51 0.51 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.51 0.51 0.45
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
情形 3：公司 2026 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较 2025 年增长 20%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 5,576.52 7,435.36 8,922.43 8,922.43
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.51 0.62 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.51 0.62 0.54
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，
整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的周期，
短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，进而导致公司的每
股收益等指标存在下降的风险。因此，公司存在本次发行后即期回报指标被摊薄
的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对未来经
营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据
上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责
任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能导致摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于加快公司创新药研发进程，拓展公司产品的应
用领域，增强公司研发成果转化及产业化能力，聚焦临床需求迫切的治疗领域药
品研发，满足更广阔的临床用药需求，顺应国家政策支持方向，保障公司的持续、
稳定、健康发展，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资
金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具
有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性具体详见公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com）上披露的《浙江昂利康制药股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为化学原料药、化学制剂、药用辅料及特色中间体系列产品
的研发、生产和销售。此外，公司积极探索改良型新药和创新药的研发，产品梯
队合理、管线丰富。在创新药领域，公司于 2024 年 2 月及 2025 年 8 月与合作方
分别就 QHL-1618 药物分子及 IMD-1005 药物分子签署了《战略合作协议之研发
合作及授权许可协议》及《战略合作协议之授权许可协议》，公司在许可区域（中
华人民共和国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区）
范围内拥有基于上述药物分子的药品的研发、生产、商业化独家权益，标志着公
司正式进入创新药领域。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后将围绕公司现有创
新药领域展开，即用于投资“创新药研发及产业化项目”，有利于加快公司创新
药研发及产业化进程，增强公司研发创新能力，优化财务结构，保障公司的持续、
稳定、健康发展，提高行业地位，从而进一步提升公司综合实力与核心竞争力。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司目前的经营模式与业务范围不会发生重
大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《浙江昂利康制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市
公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，
制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的
制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到
有效使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，
积极优化、提升公司经营和管理水平。本次发行募集资金到位后，公司将继续提
高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，
提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机
制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，可以提升公司的
运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目实施完毕后，公司产品覆盖领域及销售规模
将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集
资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资
金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维
护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）加大研发投入，加强技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕医药行业持
续加大研发投入、增强研发实力。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展
新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有
关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，公司已制定了《未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规划》，
未来，公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地
实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、高级管理人员关于本次
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规
及规范性文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回
报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
动，不会侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失
的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构
的最新规定出具补充承诺。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
促使公司拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的审议程序
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东回报、填补措施及
相关承诺的议案》，独立董事专门会议对该事项进行了审议，并发表了同意意见，
该议案将提交公司股东会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
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