证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2025-065
科大国盾量子技术股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会、修订《公司章程》及
修订和制定部分治理制度的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”)于 2025
年 11 月 25 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、
调整董事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议
案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》，其中《关于取消监事会、调整
董事会及修订<公司章程>的议案》及公司部分治理制度尚需提交股东大会审议。
现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司
法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职
权。同时，公司《监事会议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对
公司经营及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股
东的利益。
二、调整董事会人数情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设 1
名职工董事和 1 名独立董事，董事会人数由 9 人相应调整为 11 人。调整后的董
事会组成情况为：7 名非独立董事（包含由职工代表担任的董事 1 名），4 名独
立董事。
三、调整董事会审计委员会成员情况
因公司取消监事会、调整董事会人数及相应工作调整，经董事长吕品先生提
名，拟对董事会审计委员会成员进行调整。原董事会审计委员会委员张珉女士不
再担任董事会审计委员会职务，由程志勇先生任董事会审计委员会委员。上述董
事会审计委员会成员调整事项自第四届董事会第十九次会议审议通过之日起生
效。
除上述调整外，公司董事会其他专门委员会成员保持不变。本次调整前后，
公司董事会审计委员会成员组成情况如下：
董事会审计委 调整前 周亚娜（主任委员）、陈超、张珉
员会 调整后 周亚娜（主任委员）、陈超、程志勇
四、修订《公司章程》情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据
《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经
营发展需要，拟对《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）中的相关条款进行修订。具体修订情况详见附件。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效，同时，董事会提请股东大
会授权公司管理层指定有关人员办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更
内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
五、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治
理制度进行修订和制定。具体情况如下:
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
《董事和高级管理人员持有和买卖本公司
股票管理制度》
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过,其中 1-9 项制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露，尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
附件：
科大国盾量子技术股份有限公司
章程修订对照表
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，对
《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：
修改前 修改后
第一条 第一条
为规范科大国盾量子技术股份有限公司（以下 为规范科大国盾量子技术股份有限公司（以下
简称“公司”）的组织和行为，保障公司、股 简称“公司”）的组织和行为，保障公司、股
东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和 东、职工及债权人的合法权益，根据《中华
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条
董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
第八条
定代表人。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
新增 人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
新增
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十条
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十三条
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
列方式增加资本：
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
的其他方式。
批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第三十二条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
监事会会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 规的规定，并应当向公司提供证明其持有公
股东身份后按照股东的要求予以提供。 司股份的类别以及持股数量的书面文件。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
第三十四条 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 十日以上单独或合计持有公司百分之一以上
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务 定向人民法院提起诉讼。
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
给公司造成损失，公司控股股东、实际控制 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
资者保护机构持有公司股份的，可以为公司 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼， 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
持股比例和持股期限不受《中华人民共和国 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
公司法》规定的限制。 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条
新增 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
删除
持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
第三十九条 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 人员违法违规提供担保；
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 操纵市场等违法违规行为；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 司和其他股东的合法权益；
社会公众股股东的利益。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十四条
新增
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十条 第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）审议批准监事会报告； 算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对发行公司债券作出决议；
议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（八）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）修改本章程；
更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）修改本章程； 的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议批准本章程第四十六条规定的担
决议； 保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 十的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 决议。
第四十一条 第四十六条
公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通 公司下列提供担保行为，须经股东会审议通
过。 过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 总额,超过最近一期经审计净资产的百分之
（三）公司的对外担保总额,达到或超过最近 （三）公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
保； 任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
的担保； 对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
一期经审计总资产的 30%； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供 分之三十的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供
（七）法律、行政法规、部门规章或证券交易 的担保；
所规定的其他担保情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或证券交易
股东大会审议前述第（五）项担保事项时，应 所规定的其他担保情形。
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 股东大会审议前述第（五）项担保事项时，应
以上通过。 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 以上通过。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
的权益提供同等比例担保的，免于适用前述第 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
（一）、（二）、（四）项的规定。 的权益提供同等比例担保的，免于适用前述第
股东大会在审议为股东、控股股东及其关联人 （一）、（二）、（四）项的规定。公司应
提供的担保议案时，该股东或者受该控股股东 当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
支配的其他股东，不得参与该项表决，该项表 担保。
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 股东会在审议为股东、控股股东及其关联人提
半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人 供的担保议案时，该股东或者受该控股股东支
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 配的其他股东，不得参与该项表决，该项表决
人及其关联方应当提供反担保。违反本章程明 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
确的股东大会、董事会审批对外担保权限的， 以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其
公司应当追究责任人的相应法律责任和经济 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
责任。 其关联方应当提供反担保。违反本章程明确的
股东会、董事会审批对外担保权限的，公司应
当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十九条
第四十四条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
东会会议通知中指定的地点。
股东大会会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
可以同时采用电子通信方式召开。公司还将
公司还将根据相关规定提供网络投票等方式
根据相关规定提供网络投票等方式为股东参
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大
东会的，视为出席。公司股东会实施网络投票
会实施网络投票的，应严格按照证券交易所发
的，应严格按照证券交易所发布的有关规定进
布的有关规定进行股东身份确认。
行股东身份确认。
第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十六条
会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
明理由并公告。
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告，
第五十八条
第五十三条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权
股东，有权向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
两日内发出股东会补充通知，告知临时提案的
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案或增加新的提案。
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
增加新的提案，
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条
股东大会的通知包括以下内容： 第六十条
（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
东； 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 序。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 所有提案的全部具体内容。
及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00， 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
更。
第六十条 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十七条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
者召集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
第七十三条 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代 上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限为十年。 的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十六条
第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 第八十二条
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
计票结果应当及时公开披露。前述所称影响 表决权，类别股股东除外。
中小投资者利益的重大事项是指依据法律法 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
规规定应当由独立董事发表独立意见的事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项，中小投资者是指除公司董事、监事、高 票结果应当及时公开披露。
级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
上股份股东以外的其他股东。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
数。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 决权的股份总数。
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
的股份总数。 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 对征集投票权提出最低持股比例限制。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
投票权提出最低持股比例限制。 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 任。
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条
公司应当在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
删除
参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议事项，除现场会议投
票外，还应当通过网络投票方式 为股东参加
股东大会和行使表决权提供便利。
第八十二条 第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东大会表决。 决。
股东大会选举两名以上董事或监事时实行累 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
积投票制度，股东大会以累积投票方式选举董 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应
进行。 当实行累积投票制度，股东会以累积投票方式
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与 当分别进行。
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 前款所称累积投票制是指公司股东会选举董
拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决 事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人
权可以集中投给一个董事或监事候选人，也 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
可以分散投给几个董事或监事候选人，但每 使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董
一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的 事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，
总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监 但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥
事的简历和基本情况。 有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事
第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的 的简历和基本情况。
董事候选人由上一届董事会提名。 第一届董事候选人由发起人提名，以后各届的
第一届监事会中由股东代表出任的监事候选 董事候选人由上一届董事会提名。
人由发起人提名，以后各届监事会中由股东 由职工代表出任的董事候选人由职工民主推
代表出任的监事候选人由上一届监事会提 举。
名。由职工代表出任的监事候选人由职工民 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
主推举。 股东可以以提案的方式直接向股东会提出董
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 事候选人名单，但该等提案必须在股东会召开
以以提案的方式直接向股东大会提出董事候 前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人
选人名单和由股东代表出任的监事候选人名 数、由股东代表出任的董事候选人人数不得超
单，但该等提案必须在股东大会召开前至少 过依据本章程规定需选举产生的董事人数，并
由股东代表出任的监事候选人人数不得超过 况。
依据本章程规定需选举产生的董事、监事人 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份
数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
本情况。 人，并经股东会选举决定，但本款规定的提名
公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 人不得提名预期存在利害关系的人员或者其
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
候选人，并经股东大会选举决定，但本款规定 为独立董事候选人。
的提名人不得提名预 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
期存在利害关系的人员或者其他可能影响独 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百五十九条 第九十八条
根据《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”） 根据《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）
《中国共产党支部工作条例(试行)》
《公司法》 《中国共产党支部工作条例(试行)》
《公司法》
和其他有关法律法规规定，设立中国共产党科 和其他有关法律法规规定，设立中国共产党科
大国盾量子技术股份有限公司委员会(党总 大国盾量子技术股份有限公司（总）支部委
支或党支部)，配备党务工作者，开展党的活 员会，配备党务工作者，开展党的活动，为
动，为党组织开展活动、做好工作提供必要条 党组织开展活动、做好工作提供必要条件。
件。
第一百零一条
重大经营管理事项须经党（总）支部集体研
新增
究把关，再由董事会、股东会按照职权和规
定程序作出决定。
第九十五条 第一百零二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
权利，执行期满未逾五年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 未逾二年；
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
未逾三年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾三年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以不得担任上市公司 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 人民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 期限未满的；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
届满； 市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 第一百零三条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任
任期届满，可连选连任。但独立董事任职不能 期届满，可连选连任。但独立董事任职不能超
超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不 过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无
能无故解除其职务。 故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事任期届满的，由上一届董事会广泛征求意 董事任期届满的，由上一届董事会广泛征求意
见后，提名新一届董事候选人；董事在任期届 见后，提名新一届董事候选人；董事在任期届
满前辞去或被免去职务的，由董事会广泛征求 满前辞去或被免去职务的，由董事会广泛征求
意见后，提名新任董事候选人。 意见后，提名新任董事候选人。
董事会中兼任公司高级管理人员或由职工代 董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。公司董事会不设由职工代表担任的 二分之一。公司董事会设一名由职工代表担
董事。 任的董事，董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百零四条
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
司负有下列忠实义务： 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
收入，不得侵占公司的财产； 义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
义或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 收入；
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密、 能利用该商业机会的除外；
泄露公司尚未披露的重大信 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
息，不得利用内幕信息获取非法利益，离职后 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
履行与公司约定的竞业禁止义务； 本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际 己有；
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的 （八） 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密、
利益损害公司利益； 泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕
（十一）法律、行政法规、部门规章、证券交 信息获取非法利益，离职后履行与公司约定的
易所及本章程规定的其他忠实义务。 竞业禁止义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）维护公司及全体股东利益，不得为实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的
利益损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、证券交
易所及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条前款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故
授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受
托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
第一百零五条
（二）关注公司经营状况等事项，及时向董
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应
务不熟悉或者对相关事项不了解为主张免除
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
责任；
合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
规行为，支持公司履行社会责任；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
活动不超过营业执照规定的业务范围；
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应公平对待所有股东；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（七）应当对公司证券发行文件和定期报告
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易
披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
所及本章程规定的其他勤勉义务。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易
所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条
第一百零七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报
在 2 日内披露有关情况。
告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零八条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百零一条 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
定的合理期限内仍然有效。 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
的具体期限为其辞职生效或任期届满后两年。 不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务
的具体期限为其辞职生效或任期届满后两年。
第一百零九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
新增 任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条
董事执行公司职务时，给他人造成损害的，
第一百零三条
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
大过失的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
董事执行公司职务违反法律、行政法规、部
应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 删除
的有关规定执行。
第一百零五条 第一百一十二条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，
第一百零六条 其中职工董事一名，独立董事四名。公司设
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董 董事长一人，可根据公司实际需要设立副董
事。设董事长 1 名，可根据公司实际需要设 事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事
立副董事长。 的过半数选举产生。
第一百一十一条
董事会设董事长 1 名，可根据公司实际需要
设立副董事长。董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条
董事会行使下列职权：
第一百一十三条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案；
债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或者其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
项、委托理财、关联交易等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
及其他高级管理人员；根据经理的提名，聘
和奖惩事项；
任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管
（十一）制订公司的基本管理制度；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
计的会计师事务所；
裁的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
理的工作；
授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会须对公司治理机制是否给所有的
或者股东会授予的其他职权。
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第一百一十条 第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投 （一）重大交易
资（购买银行业金融机构的理财产品的除 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
外）、转让或受让研发项目、签订许可使用 标准之一，应由董事会审议：
协议、提供担保、租入或者租出资产、委托 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
产、债权债务重组、提供财务资助等交易行 审计总资产的百分之五以上；
为，股东大会授权董事会的审批权限如下， 2、交易的成交金额占公司市值的百分之五以
但按照本章程 上；
的其他规定应当提交股东大会审议的除外： 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总额同 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度营
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
算数据。其中，购买、出售资产所涉及的资 收入的百分之十以上，且超过一千万元；
产总额或成交金额在连续 12 个月内经累计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的 经审计净利润的百分之十以上，且超过一百
事项应当由董事会作出决议，提请股东大会 万元；
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
分之二以上通过； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
市值 50%的； 绝对值计算。
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计 标准之一的，除经董事会审议外，应当提交
营业收入的 50%，或虽占 50%以上，但绝对金 股东会审议：
额在 5000 万元人民币以下的； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
度经审计净利润的 50%，或虽占 50%以上，但 审计总资产的百分之五十以上；
绝对金额在 500 万元人民币以下的； 2、交易的成交金额占公司市值的百分之五十
关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度
计净利润的 50%，或虽占 50%以上，但绝对金 资产净额占公司市值的百分之五十以上；
额在 500 万元人民币以下的。 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
上述指标规定的成交金额是指支付的交易金 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
额和承担的债务及费用，市值是指交易披露 计营业收入的百分之五十以上，且超过五千
日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，公 万元；
司分期实施交易的应当以交易总额为基础适 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
用上述指标。公司连续 12 月滚动发生委托理 经审计净利润的百分之五十以上，且超过五
财的，以该期间最高余额未成交额适用上述 百万元；
指标。公司进行同一类别且标的相关的交易 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
用上述指标。 净利润的百分之五十以上，且超过五百万元
董事会在其审批权限内可以授权董事长、总 （二）担保
裁决定相关交易事项，但董事长、总裁无权 本章程第四十六条所规定情形之外的担保行
决定对外担保、委托理财、提供财务资助事 为，由董事会审议决定，由董事会审议批准的
项。超出上述董事会审批权限的，由股东大 提供担保事项，必须经出席董事会的三分之二
会审议批准。 以上董事审议通过。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买 （三）关联交易：
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 达到以下标准的关联交易应由董事会审议：
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 十万元的关联交易；
（二）本章程第四十一条所规定情形之外的担 2、公司与关联法人发生的交易金额超过三百
保行为，由董事会审议决定，前述由董事会 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值
审议批准的提供担保事项，必须经出席董事会 千分之一以上的关联交易。
的三分之二以上董事审议通过。 达到下列标准的，除经董事会审议外，应当
（三）公司关联交易的决策权限为： 提交股东会审议：
民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法 占公司最近一期经审计总资产或市值百分之
人达成的交易金额在人民币 300 万元以下或 一以上的关联交易。
者虽超过人民币 300 万元，但低于公司最近 公司与关联人发生证券交易所规定的可免予
一期经审计总资产及公司市值 0.1%的关联交 按照关联交易的方式审议和披露的交易，免予
易事项，由公司董事长批准。但董事长无权 按照本章程规定履行关联交易决策程序。
决定提供担保、委托理财、提供财务资助事 （四）董事会的其它权限，股东会在必要时授
项。 予。
然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上， 现金资产、获得债务豁免、接受担保和资助等，
但在人民币 3000 万元以下或虽超过人民币 可免于按照上述规定履行董事会或股东会审
产及公司市值 1%的关联交易；公司与关联法
人达成的交易金额超过人民币 300 万元且占
公司最近一期经审计总资产或公司市值 0.1%
以上，但在人民币 3000 万元以下或虽超过人
民币 3000 万元但低于公司最近一期经审计
总资产及公司市值 1%的关联交易；或虽属于
董事长有权决定的关联交易，但董事会、独
立董事或监事会认为应当提交董事会审议的
或董事长与该关联交易事项有关联关系的。
资产或市值 1%以上的关联交易须经公司股东
大会审议批准。
予按照关联交易的方式审议和披露的交易，免
予按照本章程规定履行关联交易决策程序。
（四）董事会的其它权限，股东大会在必要时
授予。
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务豁免、接受担保和资助等，
可免于按照上述规定履行董事会或股东大会
审议程序。
第一百一十五条 第一百二十条
代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董 代表百分之十以上表决权的股东、三分之一
事、二分之一以上独立董事或者监事会，可 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议于会议召开 5 日 董事会召开临时董事会会议于会议召开三日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开 情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
第一百二十四条
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十条
第一百二十五条
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
公司董事会召开和表决可以采用电子通信方
前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出
式。
决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及
时将董事会决议（包括所有提案均被否决的
董事会决议）报送证券交易所备案。董事会
决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议涉及中国证监会或证券交易所要
求予以披露事项的，公司应当予以公告。
第一百二十五条
删除
董事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及
是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓
名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的
票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决
的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或
者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决
议。
第三节 独立董事
第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
新增
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十四条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十六条
公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪
酬与考核四个专门委员会。审计委员会，行
第一百二十六条
使《公司法》规定的监事会的职权，其他专
公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
酬与考核四个专门委员会。
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
专门委员会成员全部由董事组成。战略与投资
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
委员会成员为 4 名，其他专门委员会成员均为
定。
专门委员会成员全部由董事组成。战略与投资
委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、
委员会成员为四名，其他专门委员会成员均为
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
三名，并各设一名召集人，负责召 集和主持
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、
任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
应为会计专业人士。
任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
应为会计专业人士。
第一百二十八条
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 删除
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进
行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条
第一百二十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
提名委员会的主要职责是： 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 项向董事会提出建议：
建议； （1）提名或者任免董事；
（2）研究董事、总裁的选择标准和程序，并 （2）聘任或者解聘高级管理人员；
向董事会提出建议； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（3）广泛搜寻合格的董事和总裁的人选；
（4） 章程规定的其他事项。
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
遴选、审核； 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
（5）董事会授权的其他事宜。 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
第一百三十条
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
薪酬与考核委员会的主要职责是：
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
（1）研究董事、总裁及其他高级管理人员考
并就下列事项向董事会提出建议：
核的标准，进行考核并提出建议；
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或
成就；
方案；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（3）制定董事、高级管理人员的考核标准并
司安排持股计划；
进行考核；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
章程规定的其他事项。
督；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
（5）董事会授权的其他事宜。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十一条
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 删除
见，有关费用由公司承担。
第一百三十二条
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十四条
第一百四十二条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形，同时适用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（七）～（九）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 任公司的高级管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百四十三条 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 责任。
损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百五十四条
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 露年度报告，在每一会计年度前六个月结束
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 券交易所报送并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
度财务会计报告。 政法规中国证监会及证券交易所的规定进行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条
第一百六十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
的，可以不再提取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
第一百六十六条
生产经营或者转为增加公司资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十九条
公司利润分配决策程序为：
股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合 第一百六十条
公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提 公司利润分配决策程序为：
出利润分配建议，由董事会制订利润分配方 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小
案； 股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合
意见，并经外部监事（不在公司担任职务的 出利润分配建议，由董事会制订利润分配方
监事）及独立董事三分之二以上同意，独立 案；
董事应当对利润分配方案发表明确意见，董 2、公司应切实保障中小股东参与股东会的权
事会就利润分配方案形成决议后应提交股东 利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络
大会审议； 投票等方式以方便中小股东参与表决；
权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网 东征集其在股东会上的投票权；
络投票等方式以方便中小股东参与表决； 4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，
东征集其在股东大会上的投票权； 成股利（或股份）的派发事项；
公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内 分红提案，并直接提交董事会审议。
完成股利（或股份）的派发事项；
分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十条
公司利润分配政策调整的条件和程序为：
第一百六十一条
公司利润分配政策调整的条件和程序为：
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规
定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规
和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发
定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划
生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在
和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发
履行有关程序后可以对既定的利润分配政策
生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在
进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规
履行有关程序后可以对既定的利润分配政策
定。
进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规
定。
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董
事会半数以上董事表决通过，并经三分之二
董事会提出的调整利润分配政策议案应征询
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利
和充分考虑独立董事意见，经公司董事会审
润分配政策的调整发表独立意见。
议后提交股东会审议，并经出席股东大会股东
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案
所持表决权三分之二以上通过。股东大会审议
进行审议，并经监事会半数以上监事表决通
该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便
过；若公司有外部监事，则还需经三分之二
中小股东参与表决。
以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通
过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大
会股东所持表决权三分之二以上通过。股东大
会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与表决。
第一百七十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第一百六十四条
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百七十四条 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 对外披露。
负责并报告工作。
第一百六十五条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十六条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增
第一百六十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十六条 第一百七十一条
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、
公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会 公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会
计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工 计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正进行。公司聘用会计师事务所必 作公平、公正进行。公司聘用、解聘会计师
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
新增
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十四条
第一百八十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条
第一百九十一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于三十日内在公司指定信息披露
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
体上公告。
告。
第一百八十八条
第一百九十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 产清单。
债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信 定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十九条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
新增
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十一条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百九十五条
程规定的其他解散事由出现；
公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
（一）本章程规定解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十四条
公司有本章程第一百九十三条第（一）项、
第一百九十六条
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十五条
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第
公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 算组进行清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成。但是本章程另有规定或
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 者股东会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 第一百九十七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
权。 日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第二百零一条 第一百九十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”
的表述统一修改为“股东会”；由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会
行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”
的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；相关章
节、条款因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
及个别用词造句变化、标点符号变化以及其他非实质性内容的调整，在不涉及其
他修订的前提下不再逐项列示。
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