证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2025-093
浙江昂利康制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次
会议（以下简称“会议”）通知于 2025 年 11 月 23 日以专人送达、邮件等方式
发出，会议于 2025 年 11 月 24 日在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式
召开。本次会议的应表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人，其中方南平先生、
吴哲华先生、赵秀芳女士以通讯方式参与表决，公司部分高级管理人员列席会议，
会议由副董事长吕慧浩先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符
合相关法律、法规、规则及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条
件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特
定对象发行 A 股股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行 A 股股票的资格
和条件。
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会
审议，并对本议案发表了同意意见。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
议案》
公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期
内择机向不超过 35 名特定对象发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件
的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资
者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事
会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
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（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发
行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证券监督
管理委员会同意注册的批复后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结
果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部
分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%，并以中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复文
件为准。若按照公司股本 201,728,186 股测算，本次向特定对象发行股份总数不
超过 60,518,455 股。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关
监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情
况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。若本次发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行
的股票数量届时将相应调整。
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（6）募集资金规模及用途
公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金 116,000.00 万元，用于“创新药
研发及产业化项目”。本次募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 119,561.67 116,000.00
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入
金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东会的授权，根据
项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调
整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金
先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
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（7）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票
的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项
而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持
本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
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（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
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（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
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（10）本次发行决议有效期
本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效
期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动
延长至本次发行完成之日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东会审议批准，经深圳证券
交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会
审议，并对本议案发表了同意意见。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会
审议，并对本议案发表了同意意见。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
《浙江昂利康制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
分析报告的议案》
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会
审议，并对本议案发表了同意意见。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
《浙江昂利康制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
用的可行性分析报告的议案》
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会
审议，并对本议案发表了同意意见。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
《浙江昂利康股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会
审议，并对本议案发表了同意意见。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 2025 年 11 月 26 日 公 司 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江昂利康股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》（公告编号：2025-094）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2025〕16812 号《浙江
昂利康制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
东回报、填补措施及相关承诺的议案》
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会
审议，并对本议案发表了同意意见。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 2025 年 11 月 26 日 公 司 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期股东回报、填补措施及相关承诺》（公告编号：2025-095）。
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
同意提请股东会授权董事会及其授权人士办理与本次向特定对象发行 A 股
股票相关的具体事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东会决议，并结合
本次发行的实际情况，确定本次发行具体的发行条款及发行方案，制定和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于本次向特定对象发行的发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、发行方式、具体认购办法、
募集资金规模、募集资金用途（包括但不限于最终募集资金投资项目以及各募集
资金投资项目投入募集资金金额等）以及其他与发行和上市有关的事宜；
（2）代表公司进行所有与本次向特定对象发行相关的谈判，签署所有相关
协议及其他必要文件；办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于根据现
行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、
补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；制作、准备、修改、完善、
签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行的所有协议和文件，包括但不限
于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照
监管要求处理与本次向特定对象发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部
门及有关政府部门的反馈意见；
（3）办理向相关证券监管部门申请本次向特定对象发行并上市交易的审批
事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外）；
（4）选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次向特定对象发行事宜，并决定向其支付报酬、签
署承销与保荐协议或顾问服务协议等相关事宜；
（5）根据本次向特定对象发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，
对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续（如需）及相关工商变更登记
事宜；
（6）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股份登记、
股份限售及上市事宜；
（7）办理本次向特定对象发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次向
特定对象发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；根据有关监管部
门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次向特定对象发
行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东会决
议范围内对募集资金投资项目的优先次序、投资金额、具体安排、实施内容、募
集资金注资方式等进行适当安排和调整；
（8）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件发生重大变化
的，根据证券监管部门新的政策规定或市场变化情况，对本次具体发行方案作相
应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，
酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
（10）在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的
必须、恰当或合适的其他事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后的具体执行事项
的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日
止，其余事项授权的有效期为 12 个月，自本议案经股东会通过之日起计算。若
公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定，
则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的条件下，公司董事会授权董事长作为其授权人士办理上述与公司向特定对象发
行 A 股股票相关之具体事宜，前述授权人士的授权期限与股东会授权董事会期
限一致。
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会
审议，并对本议案发表了同意意见。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
案》
公司独立董事专门会议对本议案进行了审议，一致同意将本议案提交董事会
审议，并对本议案发表了同意意见。
本议案已经公司审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
《浙江昂利康制药股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意公司于 2025 年 12 月 16 日召开公司 2025 第三次临时股东会，审议提交
股东会的议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 2025 年 11 月 26 日 公 司 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开 2025
年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-098）。
三、备查文件
特此公告。
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