证券简称：中泰证券 证券代码：600918
中泰证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年十一月
发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王 洪 冯艺东 吕祥友
茹 刚 王文波 谢蛟龙
孙海昕 杜兴强 刘玉珍
靳庆军 綦好东
中泰证券股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体董事会审计委员会成员签字：
綦好东 吕祥友 杜兴强
刘玉珍 靳庆军
中泰证券股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明
本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
冯艺东 袁西存 张 浩
胡增永 亓 兵 张 勇
胡开南 张 静
中泰证券股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 39
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
发行人/中泰证券/公 中泰证券股份有限公司，或中泰证券股份有限公司及其下属子公
指
司/本公司 司
在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通
A股 指
股股票
《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报
本发行情况报告书 指
告书》
本次发行、本次向特
指 中泰证券股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
定对象发行
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东
新矿集团 指 新汶矿业集团有限责任公司
山东能源集团有限公司（兖矿集团有限公司与原山东能源集团有
山能集团 指 限公司合并重组并更名为山东能源集团有限公司，原山东能源集
团有限公司注销），系公司间接控股股东
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人
董事会 指 中泰证券股份有限公司董事会
除特别说明外，均指法律法规及公司章程规定的有表决权的股东
股东大会/股东会 指
出席的股东大会/股东会
《公司章程》 指 《中泰证券股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销
《发行方案》 指
方案》
《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生
《认购协议》 指 效的股份认购协议》与《中泰证券股份有限公司向特定对象发行
A 股股票认购合同书》
《认购邀请书》 指 《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》
保荐人（联席主承销
指 东吴证券股份有限公司
商）/东吴证券
东吴证券股份有限公司、长城证券股份有限公司、红塔证券股份
联席主承销商 指
有限公司、西部证券股份有限公司、信达证券股份有限公司
发行人律师/国浩 指 国浩律师（济南）事务所
审计机构/验资机构/
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，对公司符合向特
定对象发行 A 股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象
及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的
安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。
股股票相关事项的批复》（山能集团函〔2023〕47 号），同意公司本次发行相
关方案。
第二届董事会第六十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
事会全权办理本次发行的具体事宜。
开的第二届董事会第七十一次会议和 2023 年 10 月 10 日召开的 2023 年第三次临
时股东大会审议，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向进行了调
整。
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请
股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期的议案》及《关于
提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期
内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到
认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，根据公司股东会对本次发行的相关授权，
董事会同意授权经营管理层与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提
下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请
文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中
止发行。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股
票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2259 号），
同意本次发行的注册申请。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
根据容诚于 2025 年 11 月 18 日出具的容诚验字[2025]251Z0010 号《向特定
对象发行 A 股股票资金到位情况验资报告》，经审验，截至 2025 年 11 月 18 日
下午 3:00 止，东吴证券指定的股东缴存款的开户行已收到 15 家特定投资者缴付
的认购资金人民币 5,999,999,994.80 元。
根据容诚于 2025 年 11 月 19 日出具的容诚验字[2025]251Z0011 号《验资报
告》，经审验，截至 2025 年 11 月 18 日止，中泰证券实际已向特定对象发行人
民币普通股股票 99,667.7740 万股，募集资金总额为人民币 5,999,999,994.80 元，
扣除不含税的发行费用人民币 80,611,979.11 元，中泰证券实际募集资金净额为
人民币 5,919,388,015.69 元，其中计入股本人民币 996,677,740 元，计入资本公积
人民币 4,922,710,275.69 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据《发行方案》，公司本次拟发行股票数量为不超过 107,526.8817 万股（为
本次募集资金上限 600,000 万元除以本次发行底价 5.58 元/股，对于不足 1 股的
余股按照向下取整），且募集资金总额不超过人民币 600,000 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 99,667.7740
万股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过
本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格和定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于
本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资
产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主
承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、
发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 6.02 元/股，相当
于本次发行底价 5.58 元/股的 107.89%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 5,999,999,994.80 元，
扣除各项发行费用（不含税）人民币 80,611,979.11 元后，实际募集资金净额为
人民币 5,919,388,015.69 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议
通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本
次募集资金上限人民币 600,000 万元。
（五）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东枣矿集团在内15名投资者，符合
《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行
的普通股股票，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信
舜泽 4 号私募证券投资基金
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信
中南赢丰 1 号私募证券投资基金
总计 996,677,740 5,999,999,994.80 -
（六）限售期安排
根据《注册管理办法》
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公
司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实
际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本
次发行结束之日起 60 个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的公司
股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管
意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相
关规定。
此外，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别承诺，本次发行
完成后，枣矿集团和新矿集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之
日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此
限。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）申购报价及股份配售的情况
发行人和联席主承销商于2025年11月7日向上海证券交易所报送《发行方案》
及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有2家新增投资者表达了认
购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的
《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》
基础之上增加该2家投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
截至2025年11月12日（T日）申购报价前，联席主承销商共向148家特定对
象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（截至2025年10月31日收市后，
不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、已提交认购意向书的投资者33家、
基金公司44家、证券公司30家和保险机构21家。
商共收到24家投资者回复的《申购报价单》《产品申购信息表》和投资者适当性
材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与
发行人律师共同核查确认，全部24家提交报价的投资者均在《认购邀请书》发送
名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述24家投资者的报价情况如下：
是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
序号 询价对象
保证金 效报价 （元/股） （万元）
台州沃源私募基金管理有限公司-沃
源睿泽 1 号私募证券投资基金
是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
序号 询价对象
保证金 效报价 （元/股） （万元）
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉
信舜泽 4 号私募证券投资基金
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉
信中南赢丰 1 号私募证券投资基金
台州沃源私募基金管理有限公司-沃
源合园 1 号私募证券投资基金
注
注
注
注：财通基金管理有限公司以第一档价格、第二档价格和第三档价格参与申购的产品“财
通基金安吉 239 号单一资产管理计划”出资方包括发行人中泰证券关联方，以第一档价格、
第二档和第三档价格参与申购的产品“财通基金方舟 1 号单一资产管理计划”出资方包括联
席主承销商信达证券关联方，以第二档和第三档价格参与申购的产品“财通基金玉泉合富
购为无效申购并予以剔除。对应分别剔除无效申购金额合计为 4,900 万元（第一档）、8,515
万元（第二档）、11,215 万元（第三档）。剔除后，不影响财通基金管理有限公司其他产品
的申购有效性。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承
销商确定本次发行股票的发行价格为6.02元/股，发行数量为99,667.7740万股。此
次发行募集资金总额为人民币5,999,999,994.80元。
枣矿集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的
本次发行对象最终确定为 15 家，配售结果如下：
获配金额
序号 发行对象 获配股数（股） 限售期（月）
（元）
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信
舜泽 4 号私募证券投资基金
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信
中南赢丰 1 号私募证券投资基金
总计 996,677,740 5,999,999,994.80 -
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及最终获配情况
本次发行对象为包括公司控股股东枣矿集团在内 15 名投资者。本次发行对
象的基本情况如下：
企业名称 枣庄矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91370000164446404W
成立日期 1998-04-08
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省枣庄市薛城区泰山南路
注册资本 2,047,726.53 万元人民币
法定代表人 李文
煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋建筑
工程施工承包（不含爆破工程） ，工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、
焦化企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。
（以下限分公司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销
售，配电网投资与运营，电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，
饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化
的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲
苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、
正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、
纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生
经营范围
素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证
为准）；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；
科技中介、推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、
纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、
工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化肥销售；矿山
机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；房
屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨
询服务；家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮
食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
枣矿集团本次获配数量为359,700,996股，股份限售期为60个月。
企业名称 山东嘉信私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370102MA3DQ21J3P
成立日期 2017-05-24
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 山东省济南市历下区青年东路 1 号文教大厦 1017
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 彭传金
证券业务的投资、投资管理（取得相关许可或备案后开展经营，未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等
经营范围
金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信舜泽4号私募证券投资基金本次获配
数量为30,897,009股，股份限售期为6个月。
企业名称 山东嘉信私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370102MA3DQ21J3P
成立日期 2017-05-24
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 山东省济南市历下区青年东路 1 号文教大厦 1017
注册资本 3,000 万元人民币
法定代表人 彭传金
证券业务的投资、投资管理（取得相关许可或备案后开展经营，未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等
经营范围
金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信中南赢丰1号私募证券投资基金本次
获配数量为30,066,445股，股份限售期为6个月。
企业名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
成立日期 2021-12-08
企业类型 其他有限责任公司
武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6 楼
住所
注册资本 3,000,000 万元人民币
法定代表人 李波伟
一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、
现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线
综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募
经营范围 基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖北省铁路发展基金有限责任公司本次获配数量为49,833,887股，股份限售
期为6个月。
企业名称 山东省国有资产投资控股有限公司
统一社会信用代码 91370000163073167C
成立日期 1994-03-25
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 山东省济南市历下区经十路 9999 号黄金时代广场 5 号楼
注册资本 450,000 万元人民币
法定代表人 栾健
国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；
经营范围 企业重组、收购、兼并；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
山东省国有资产投资控股有限公司本次获配数量为49,833,887股，股份限售
期为6个月。
企业名称 易方达基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440000727878666D
成立日期 2001-04-17
企业类型 其他有限责任公司
住所 广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
注册资本 13,244.2 万元人民币
法定代表人 吴欣荣
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
易方达基金管理有限公司本次获配数量为45,182,724股，股份限售期为6个月。
企业名称 山东省新动能投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3RRDRYX6
成立日期 2020-04-13
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5
住所
号楼 21 层 2101
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 张钊
受托管理股权投资基金、 从事股权投资管理及相关咨询服务；以自
有资金投资；创业投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东省新动能投资管理有限公司本次获配数量19,933,554股，股份限售期为6
个月。
企业名称 山东省鲁信投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 9137000073577367XA
成立日期 2002-01-31
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 济南市历下区奥体西路 2788 号 A 塔
注册资本 3,600,000 万元人民币
法定代表人 朱华建
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金
投资的资产管理服务；非融资担保服务；住房租赁；非居住房地产租
经营范围
赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
山东省鲁信投资控股集团有限公司本次获配数量49,833,887股，股份限售期
为6个月。
企业名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000312590222J
成立日期 2014-10-16
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室
注册资本 260,000 万元人民币
法定代表人 崔春
证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰证券（上海）资产管理有限公司本次获配数量19,933,554股，股份限售
期为6个月。
企业名称 华安证券资产管理有限公司
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
成立日期 2023-12-22
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦
住所
A 座 506 号
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 唐泳
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
华安证券资产管理有限公司本次获配数量19,933,554股，股份限售期为6个月。
企业名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
成立日期 2005-01-18
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务
经营范围 相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司本次获配数量51,495,016股，股份限售期为6个月。
姓名 张兆宏
住所 山东省淄博市************
居民身份证号 370302************
张兆宏本次获配数量为20,431,893股，股份限售期为6个月。
姓名 郑荣
住所 四川省邛崃市************
居民身份证号 510130************
郑荣本次获配数量为20,431,893股，股份限售期为6个月。
企业名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立日期 2006-06-08
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 郑成武
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为108,139,534股，股份限售期为6个月。
企业名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
成立日期 2011-06-21
企业类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量 121,029,907 股，股份限售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中枣矿集团为发行人的控股股东，为发行人关联方，其参与本
次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法
律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董
事发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东会审议的
相关议案，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
经核查，除枣矿集团为公司的关联方外，本次发行的其他获配投资者不包括
发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未接受发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发
行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
枣矿集团在本次发行前已是公司的控股股东，本次发行构成关联交易，但本
次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程
序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的
关联交易。
枣矿集团最近一年与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及
临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，枣矿集团与
公司之间未发生其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律
法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照
有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定履行相关决策程序和信
息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会
损害公司及全体股东的利益。
除枣矿集团外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年无重大交易。对
于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
履行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象备案核查情况
易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在
中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。
华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，华泰资产管理有限公司以其管理
的养老金产品、企业年金产品和资产管理产品参与本次认购，相关产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需
在中国证券投资基金业协会备案的范围内，无需履行私募投资基金备案程序。
枣庄矿业（集团）有限责任公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司、山东
省国有资产投资控股有限公司、山东省新动能投资管理有限公司、山东省鲁信投
资控股集团有限公司、张兆宏、郑荣作为发行对象，以其自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规
规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需履行私募投资基金
备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰证券（上海）资产管
理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华泰
证券（上海）资产管理有限公司、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管
理子公司，上述机构管理的参与本次认购的资产管理计划产品已根据《中华人民
共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信舜泽4号私募证券投资基金、山东嘉信
私募基金管理有限公司-嘉信中南赢丰1号私募证券投资基金属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及
备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
本次中泰证券发行风险等级界定为 R3 级，根据《证券期货投资者适当性管
理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商相
关制度，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者
提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规
和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商和
律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别 风险等级 是否已进行产
序号 发行对象
/风险承受等级 是否匹配 品风险警示
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信舜
泽 4 号私募证券投资基金
山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信中
南赢丰 1 号私募证券投资基金
投资者类别 风险等级 是否已进行产
序号 发行对象
/风险承受等级 是否匹配 品风险警示
经核查，最终获配投资者风险承受能力等级与中泰证券本次向特定对象发行
股票的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。经核查：
发行人控股股东枣矿集团已出具《承诺函》，具体内容如下：
“本公司拟用于认购中泰证券本次向特定对象发行股票的资金全部来源于
自有资金或有合法处分权的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的
处分权；不存在对外募集行为，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的
方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；所认购的中泰
证券本次向特定对象发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托
持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在接受中泰证券及其关联方（本公司
除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金未直接
或间接来源于中泰证券董事、监事、高级管理人员及其关联方（本公司除外）；
用于本次向特定对象发行股票的认购资金不存在来源于中泰证券股权质押的情
形，亦不会对中泰证券控制权稳定性产生不利影响。”
除发行人控股股东枣矿集团外，参与本次发行申购的发行对象在提交申购材
料时作出承诺，本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情
形；申购资金来源合法合规，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；不存在发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，不存在
违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形。
经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本
次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号
保荐代表人：高玉林、赵昕
项目协办人：李智键
联系电话：0512-62601555
传真：0512-62938812
（二）发行人律师
名称：国浩律师（济南）事务所
办公地址：济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层
负责人：郑继法
经办律师：林泽若明、郭彬、张灵君
联系电话：0531-86110949
传真：0531-86110945
（三）审计机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
负责人：刘维
签字会计师：吴强、顾庆刚、张可心、赵锋
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（四）验资机构
名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26
负责人：刘维
签字会计师：顾庆刚、赵锋
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本为 6,921,663,256 股，公
司前十大股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%） 股份数量（股）
合计 4,843,829,944 69.98 2,995,815,937
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%） 股份数量（股）
持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%） 股份数量（股）
合计 5,366,164,583 67.77 3,926,091,448
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加 99,667.7740 万股有限售条件股份。
本次发行前，公司控股股东为枣矿集团，实际控制人为山东省国资委；本次发行
完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。本次
发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具
备上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金，进一步优化公
司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高
质量发展的同时，为股东创造更大价值，符合国家有关产业政策以及公司整体战
略发展方向。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于增加公司资本金，本
次发行募集资金稳健布局另类投资业务、债券投资业务、做市业务和财富管理业
务等，从而进一步优化收入结构，培育新的利润增长点，在支持实体经济高质量
发展、维护资本市场平稳运行的同时增强公司的盈利能力，提高公司综合金融服
务水平，以更大力度回报股东和社会。主营业务不会因本次发行而发生重大变化，
本次发行亦不涉及业务和资产的整合。
（四）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行完成后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规
的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司董事和高级管理人员结构的影响
本次发行不会对董事和高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事
和高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成前，公司控股股东为枣矿集团，实际控制人为山东省国资委。
本次发行对象为包括枣矿集团在内的 15 名对象。本次发行完成后，公司控股股
东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争、关
联交易等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格
遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的
要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请
书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规
及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票
《发行方案》的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关
规定，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法
规的规定。
除枣矿集团为发行人的控股股东外，发行对象不存在发行人和联席主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本
次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿等方式损害公司利益。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经核查，发行人律师国浩律师（济南）事务所认为：
符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定。
件形式和内容合法、有效；本次发行过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议
的要求、合法合规，发行结果合法、有效。
册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发
行方案》的相关规定。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _________________
李智键
保荐代表人： _________________ _________________
高玉林 赵 昕
法定代表人： _________________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _________________
王 军
长城证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _________________
沈春晖
红塔证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _________________
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _________________
张 毅
信达证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议,确
认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _________________
林泽若明
_________________
郭 彬
_________________
张灵君
律师事务所负责人： _________________
郑继法
国浩律师（济南）事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告
书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对
中泰证券股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认
发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _________________ _________________
吴 强 顾庆刚
_________________ _________________
张可心 赵 锋
会计师事务所负责人： _________________
刘 维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告
书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发
行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _________________ _________________
顾庆刚 赵 锋
会计师事务所负责人： _________________
刘 维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的报告；
（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：中泰证券股份有限公司
地址：济南市市中区经七路 86 号
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
联系人：英学夫
（二）保荐人（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街 5 号
联系电话：0512-62601555
传真：0512-62938812
联系人：高玉林、赵昕
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行
情况报告书》之盖章页）
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年 月 日
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