广发证券股份有限公司
关于武汉精测电子集团股份有限公司
子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉精测
电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《创业板上市公司规范运作》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关规定，对精测电子子公司增资扩股暨
关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步优化股权架构，完善长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动管理层、核心骨干人员的稳定性和工作积极性，共同推进半导体业务的长期稳
定发展，精测电子全资子公司武汉精鸿电子技术有限公司（以下简称“武汉精鸿”）
于2025年11月24日与新增投资者武汉精合投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“武汉精合”、“员工持股平台”）、刘荣华先生以及武汉精鸿原股东精测
电子（香港）有限公司（以下简称“香港精测”）、公司签订了《增资协议书》。
武汉精鸿本次拟增资人民币5,000万元，其中公司出资4,000万元，武汉精合
出资500万元，刘荣华先生出资500万元，全部计入注册资本。本次增资完成后，
武汉精鸿注册资本由5,000万元变更为10,000万元，公司直接持有武汉精鸿的股
权比例由70%变更为75%，通过全资子公司香港精测持有武汉精鸿的股权比例由
（二）关联关系
武汉精鸿新增投资者刘荣华先生为公司董事、副总经理，刘荣华先生为公司
关联自然人。公司监事帅敏先生作为员工持股平台执行事务合伙人参与本次增资，
武汉精合为公司关联法人。根据《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范
运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律的规定，本次增资事项构成公司与关联方共同投资以及子公司香港精
测放弃优先认购权的情形，本次投资构成关联交易。
（三）董事会、监事会审批程序
公司第五届董事会第七次会议于2025年11月24日召开，审议了《关于子公司
增资扩股暨关联交易的议案》，刘荣华先生作为关联董事对此议案回避表决，该
议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，表决通过。
公司第五届监事会第六次会议于2025年11月24日召开，审议了《关于子公司
增资扩股暨关联交易的议案》，帅敏先生作为关联监事对此议案回避表决，该议
案以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决，表决通过。
本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上
市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方（关联方）基本情况
（一）武汉精合投资咨询合伙企业（有限合伙）
住所：湖北省武汉市洪山区青菱街道都市工业园南郊路8号德成国际文化创
意软件园D2-27幢1单元5层501-502号（企赢众创空间-020号）
统一社会信用代码：91420111MAK1U3PG6H
执行事务合伙人：帅敏
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2025年11月18日
注册资本：500万人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
认缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例（%）
（万元）
合计 500 100
数据。
公司监事帅敏先生担任武汉精合执行事务合伙人，符合《创业板股票上市规
则》第7.2.3条规定的关联关系情形，因此武汉精合为公司的关联法人
（二）刘荣华，身份证号码为4208221985********；住址：武汉市武昌区
******。
刘荣华先生为公司董事、副总经理，根据《创业板股票上市规则》中的相关
规定，刘荣华先生为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，刘荣华先生
不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：武汉精鸿电子技术有限公司
住所：武汉东湖新技术开发区流芳园南路 22 号 A 栋 9 楼（自贸区武汉片区）
统一社会信用代码：91420100MA4KY2A586
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
成立日期：2018 年 3 月 23 日
法定代表人：刘荣华
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：半导体测试设备，仪器仪表，机械自动控制设备的制造，技术开
发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术进出口与销售，货物进出口，设备及
配件维修，设备及配件销售，二手设备的销售，芯片的设计，测试及测试技术服
务与咨询。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
增资前后的股权结构：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴出资额 持股比 认缴出资额 持股比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
武汉精测电子集团股份有限
公司
武汉精合投资咨询合伙企业
（有限合伙）
合计 5,000 100 10,000 100
注：武汉精鸿主要财务数据为商业秘密，公司申请豁免披露。
四、《增资协议书》的主要内容
甲方（原股东）：
甲方1：武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”）
甲方 2：精测电子（香港）有限公司
乙方：武汉精合投资咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“员工持股平台”）
丙方：刘荣华
丁方：武汉精鸿电子技术有限公司（以下简称“武汉精鸿”或“目标公司”
或“公司”）
认购价 500 万元认购丁方新增注册资本 500 万元；丙方以认购价 500 万元认购丁
方新增注册资本 500 万元，甲方 1、乙方、丙方对应增加注册资本金合计 5,000
万元。本次增资完成后，目标公司的注册资本为人民币 10,000 万元，目标公司
股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 股权比例
武汉精测电子集团股份有限公司 7,500 货币 75%
精测电子（香港）有限公司 1,500 货币 15%
武汉精合投资咨询合伙企业（有
限合伙）
刘荣华 500 货币 5%
总计 10,000 货币 100%
在 5 年内完成出资，首次出资时间为 2026 年 1 月 31 日前，出资比例不低于出资
额的 20%。
营需求、补充流动资金或经丁方股东会以特殊决议批准的其它用途。
增注册资本的优先认购权。
继承和发展公司目前经营的全部业务，大力发展新业务，公司最终的经营范
围由公司股东会决定，经市场监督管理部门核准后确定。
增资后，目标公司的股东会、董事的产生办法、议事规则、职权仍按公司章
程执行。
各方同意，甲方1、乙方、丙方依照本协议约定及时安排召开股东会，修改
公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。本增资协议约定的重要内容写入公
司的章程。
股份，如乙方合伙人、丙方出现离职等原因退伙或转让股权时，按照《武汉精鸿
电子技术有限公司员工股权激励管理办法》执行。丁方其他股东的股权转让和出
售按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定执行。
则乙方、丙方有权在同等条件下，优先于其他股东向拟受让方出售所持标的公司
股权。乙方、丙方有权随售的股权数量上限为甲方1拟转股权数量或乙方、丙方
所持标的公司全部股权数量（以孰低为准）。
发情形”）：
（1）乙方合伙人或丙方离职；
（2）由于不可抗力、法律法规或政策发生重大变化等超出各方可控范围的
重大事件，导致对目标公司集团公司正常业务的持续经营产生重大不利影响（即，
公司停止经营，且在6个月内仍无法恢复正常经营的）；
（3）目标公司根据适用法律章程的规定进入破产、解散、清算程序，或被
吊销营业执照、责令关闭、撤销，或资不抵债申请破产等类似情形。
乙方合伙人和丙方有权要求目标公司或甲方1回购其持有的全部或部分股份，
回购总额为乙方合伙人、丙方截至回购情形触发时向目标公司实际支付的全部金
额。
五、关联交易的定价依据
天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司对武汉精鸿股东全部权益价值
进行了评估并出具了《武汉精测电子集团股份有限公司拟增资扩股涉及的武汉精
鸿电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天昊资评报字【2025】
第0640号），以收益法的评估结果作为最终评估结论。本次增资价格为1元/注册
资本，本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联方产
生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
本次交易的资金来源为自有资金，本次交易不会形成非经营性资金占用。
七、本次关联交易对公司的影响
武汉精鸿现阶段主要聚焦自动测试设备（ATE）领域（主要产品是存储芯片
测试设备），核心产品覆盖半导体后道电学测量制程，从CP晶圆探测到BI老化测
试，再到FT最终测试，能为芯片设计/制造/封测企业及IDM厂商提供全流程定制
化的芯片测试设备及解决方案。此次增资扩股事项，有利于武汉精鸿在获得充裕
资金得以开展半导体检测设备的研发和生产业务的同时，实现核心团队与公司发
展的深度绑定，对武汉精鸿未来的发展具有重要意义。本次关联交易不会对公司
财务状况及经营成果、独立性产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情
况。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除此项交易外，公司与关联方刘荣华先生、武汉精合未
发生其他关联交易。
九、独立董事、监事会及保荐机构的核查意见
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2025年11月24日召开了2025年第五次独立董事专门会议，审议通过了
《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交
易情况，独立董事认为：本次向子公司武汉精鸿增资事项充分考虑了武汉精鸿目
前在半导体后道检测业务的发展情况，引入核心员工共享公司发展成果有利于提
高员工工作积极性。本次交易遵循自愿、公平的原则，在各方平等协商一致的基
础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意此议案并提
交董事会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次武汉精鸿与关联方共同投资，符合公司的战略定位，对公
司长期发展具有积极影响。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。公司关联监事帅敏先生在审批该议案时回避表决，本次关联交
易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。武汉精鸿
增资事项交易价格公允，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利
益的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：关于全资子公司武汉精鸿增资暨关联交易事项属武
汉精鸿正常发展所需。对于上述关联交易事项，公司第五届董事会第七次会议已
审议通过，关联董事刘荣华回避了表决；相关议案已经监事会审议通过。关联监
事帅敏回避了表决；独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次交
易审议程序符合《公司法》《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运
作》等法律法规的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司
子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
金坤明 田民
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