第一条 为规范石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董
事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《石家庄尚太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关法律法规及规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，
对股东会负责。
第三条 董事会依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则
的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九） 制定公司的基本管理制度；
（十） 制订公司章程的修改方案；
（十一） 管理公司信息披露事项；
（十二） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以总经理和高级管理人员兼任，但兼任总经理和高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中应当有1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在两个交易日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，在其辞
职报告生效或任期届满之日起的2年之内仍然有效；其对公司商业秘密等保密信
息的保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短、
离任原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十七条 公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事长一名，其中独
立董事二名。
第十八条 非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股
东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况等，董事会应
在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。公司提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，独立董事候选
人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证
书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚
未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十九条 股东会选举、更换二名及二名以上董事时，实行累积投票制。
第二十条 董事长为公司的法定代表人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五） 提出董事会秘书的建议名单；
（六） 听取高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行
提出指导性意见；
（七） 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（八） 行使法定代表人的职权；
（九） 董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十三条 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
的部分职权。
第二十四条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第二十五条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略委员会等。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，且应当于会议
召开十日前书面通知全体董事。
第二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、
专人送达或者其他方式，于会议召开3日前通知全体董事。
经公司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免。
董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一
款通知方式和通知时间的限制。
第二十九条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十条 董事会会议必须有过半数的董事出席时方可举行。董事会决议的
表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票
权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决及法律法规
允许的其他方式。每一董事享有一票表决权。
第三十四条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式（视频、电话、传真、电子邮件、书面传签等）进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委
托董事根据本议事规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 出现下述情形的，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权：
（一） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 《公司章程》规定、董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第三十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十一条 除本议事规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第四十二条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第四十三条 对于属于股东会职权范围内的事项，董事会作出决议后须报经
股东会审议批准，方可实施。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。公
司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定为无
效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
第四十五条 公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四十七条 在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在会议记录中作出
其在表决过程中表明异议的记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，
保存期限不少于10年。
第四十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决
议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公
司应当按深圳证券交易所要求提供。
董事会决议涉及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的重大事项的，
应当及时披露。涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应
当及时披露。
第四十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓
名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
者所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第五十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第五十二条 独立董事需要参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，如
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董
事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第五十三条 本议事规则由董事会负责解释。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
第五十五条 本议事规则所称“以上”、“以下”，含本数；“低于”不含
本数。
第五十六条 本议事规则经股东会审议通过实施，修改亦同。
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