石家庄尚太科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，
为独立董事创造良好的工作环境以及更好的维护中小股东的权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法
律、法规、规章、规范性文件及《石家庄尚太科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东的
利益，尤其关注并保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市
公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第五条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。其中至少
包括一名会计专业人士（符合具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的条件，或者具有经济管
理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作
经验）。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第七条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性，独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规范性文件；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第八条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）为公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职及其控股股东、实际控制
人任职的人员；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工
作人员。
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所认定不具备独立性的情
形及《公司章程》规定的其他人员。
本条款所称“主要社会关系”是指配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公
司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二） 被深圳证券交易所公开认定不适合担任公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职
务的；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（八） 深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 公司提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，独立董事候选
人经提名委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证
书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时尚
未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十三条 在审议同意拟聘任独立董事的议案后、在选举独立董事的股东会
召开前，公司董事会应当按照本制度第十二条的规定披露提名人、被踢名人及
候选人资格审查情况和提名委员会的审查意见等相关内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十四条 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和
独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独
立董事候选人的提名。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司
应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人
是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审
议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事提出辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董
事辞职之日起六十日内完成补选工作。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条中所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，董
事会负责制定独立董事专门会议的制度。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 独立董事的工作条件及义务
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事 独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十七条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三十九条 独立董事离职后，对公司的商业秘密负有的保密义务，在该商
业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第四十条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样
适用于独立董事。
第六章 附则
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务
规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十三条 本制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同。
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