中国建筑股份有限公司独立董事工作规则
（2025 年修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司第一届董事会第二次会议审议通过，
董事依法行使职权，确保独立董事议事程序规范，完善独立董事制
度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作
用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《中国建
筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
当符合下列条件：
格；
则；
经验；
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
自然人股东及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
属；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
《公司章程》规定的其他不具备独立性的其他人员。
第 2.2.4 条至第 2.2.6 条中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且其中至少包括 1 名会
计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管
理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规则 3.2 条及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
东表决情况应当单独计票并披露。
任，但是连任时间不得超过 6 年。
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
不符合本规则 2.1.1、2.1.2 条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办
法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董
事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
益。
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立
董事依法履职。
够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
行内幕交易等违法、违规行为的发生。
义务，审慎履行下列职责：
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
权。
董事过半数同意。独立董事行使第 4.7 条所列职权的，公司将及时披
露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
召开独立董事专门会议。
专门会议审议。
告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
等；
是否有效；
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
关规定及《公司章程》赋予的职责与权力，切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责。
重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事
人签字。
责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其他相
关资料，以确保独立董事在年报编制过程中与公司管理层和年审注册
会计师进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项
存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。
年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中
发现的问题。独立董事应履行见面的职责，分析所发现问题的成因、
判断问题的风险、寻求解决方案。
记录。
后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相
关费用由公司承担。
程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，年报的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。独立董事无法
保证年报内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董
事会审议年报时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由，公司应当予以披露。
门，为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，适时组
织安排独立董事对公司的经营发展情况进行实地考察，上述事项应有
书面记录，必要的文件应有当事人签字。
必要的办公房间、办公通讯设备，以及提供公司相关资料和信息。指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分
或提供不及时的，可书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨
论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当按照相关要求妥善保管。
者提出的问题及时向公司核实。
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
担。
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
社会、治理（ESG）等方面的培训，不断提高履职能力。
规定执行或解释。中国证监会或上海证券交易所此后关于上市公司独
立董事履行职权的有关规定视为本规则的一部分，适用于公司。
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