武汉精测电子集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细
则
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、
《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由公司章程
或董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全
体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，并报董事会批
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准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主
任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员，
不再具备《创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司章程所规定的独立
性及任职资格，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足
委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条 委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务
导致委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
第十条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组作为日常办事机构。工作小组
由董事会秘书牵头，主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关
信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委
员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事（非独立董事）的薪酬计划、
公司股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬计划须报董事会批准后方可实施。董事会对薪酬与考核委
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员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司
股东利益的，有权予以否决。
第十四条 薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策
程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报
告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次
检查，出具检查报告并提交董事会。
第四章 工作程序
第十五条 薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的
前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议于召开前 3 日通知全体委员；如遇紧急情
况需尽快召开，可随时通过电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，但主任
委员应当在会议上做出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一
名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。
召集人负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
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委员会会议采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式
进行通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出
席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照
程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以
现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
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第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，提名委员会会议记录应至
少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期限不得少于十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应至迟于会议
决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十六条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第二十七条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述和说明。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
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第二十九条 本细则解释权归公司董事会。
第三十条 本细则自董事会通过之日起实行。
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