武汉精测电子集团股份有限公司 审计委员会工作细则
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立和规范武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
审计制度和程序，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《武汉精测电子集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律、法规和规范性文
件，并依照董事会决议，设立公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事
会报告工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
本细则适用于审计委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
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审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生，委员在任期内
出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事担任，负责主持审计委员会工作。委员会主任在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会
指定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期
一致。委员会任期届满，可连选连任。审计委员会委员在任职期间不再担任公司
董事职务时，其委员资格自动丧失。
审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当审计委员会人数
低于本细则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履
行相关职责。若是委员会中独立董事辞职的，公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
当审计委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足
委员人数。
第七条 公司审计部为委员会的日常办事机构，负责委员会决策前的各项准
备工作，证券法务部负责日常的工作联络及会议组织等协调工作。
审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合署办
公。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会代表董事会对企业经营活动的合规性、合法性和效益性
进行独立的评价和监督，审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履
行下列主要职责：
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（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（七）提议聘请或更换外部审计机构；
（八）审核公司的财务信息及其披露；
（九）有权召集公司内控制度有关部门会议；
（十）在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划；
（十一）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权及法律法规、本细则
规定的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
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和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制评价工作的总体情况；
（二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（三）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（四）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（五）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（六）内部控制有效性的结论。
第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当督促公司相关责任部门
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披
露整改完成情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
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（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 审计委员会主任职责：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会的工作及审计委员会决议的执行；
（三）签署审计委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告审计委员会工作；
（五）法律法规、深圳证券交易相关监管规则、本细则及董事会要求履行的
或授予的其他职责。
第十五条 委员的主要职责：
（一）按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，
熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职
责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本细则及董事会授予的其
他职权。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十七条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
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（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事项。
第十八条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构的聘请和更换建议；
（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司内控制度是否得到有效落实；
（四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易
是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
（五）其他相关事项。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次。公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开
委员会临时会议。会议需提前三日通知全体委员，在特殊或紧急情况下召开的临
时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会会议通知采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件通知等的方式，
应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作
出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过，出席审计委员会
会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
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出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，
委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
审计委员会进行讨论和审议。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主
持人。授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期，授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩
序。会议主持人有权决定讨论时间。
委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有
与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
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如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第二十六条 内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请
公司董事及其他高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十八条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、公
司章程及本细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第二十九条 委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席
会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在
公司存续期间，保存期限不得少于十年。
第三十一条 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公
司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制度
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第三十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十七条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十八条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 工作评估
第三十九条 审计委员会有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动
和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所
需资料。
第四十条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东会、董事会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十一条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质
询，高级管理人员应作出回答。
第四十二条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一
会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
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第四十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第八章 附则
第四十四条 本细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第四十五条 本细则解释权归属董事会。
第四十六条 本细则自董事会通过之日起施行。
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