（2025年11月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强
公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。根据
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《上纬新材料科技股份有限公司公
司章程》（以下简称“ 《公司章程》
”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书
应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会办公室是公
司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。
第三条 未经董事会书面授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司
内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司的负责人应当做好内幕信息的保密工作，
积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密
责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利
用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格。
第五条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义
务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违
法违规行为。
第二章 内幕信息定义及范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的
尚未公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之
三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
(三)公司订立的重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事或者首席执行官（总经理、CEO）
、联席首席执行官（Co-CEO）发生变动；
董事长或者首席执行官（总经理、CEO）
、联席首席执行官（Co-CEO）无法履行职责；
(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三)公司债券信用评级发生变化；
(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十八)法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人定义及范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息
的单位和个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
(一)公司的董事、高级管理人员；
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理
可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他内幕信
息知情人。
第四章 内幕信息知情人的保密责任
第十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄
露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十一条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息控制在
最小的范围。
第十二条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，
应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十三条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，
通过与其签署保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义
务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对大股东、实际控制人没有合理理由要求
公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应
将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，
公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管
部门报告。
第五章 内幕信息知情人档案登记管理
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记
录商议策划、论证咨询、合同订立等各阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节
所有内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关
信息，内幕信息知情人应当确认。
第十六条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
(二)所在单位、部门，职务或岗位（如有）
，与科创公司的关系；
(三)知悉内幕信息时间、方式；
(四)内幕信息的内容与所处阶段；
(五)登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第十七条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责人，应当积极配合公司做
好内幕信息管理和知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时将已发生或拟发生重大事件的内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况登记送达公司。
第十八条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
(一)当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责人）应在
第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易
告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关
法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。
(二)董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》
并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情人档案》内容的真
实性、准确性。
(三)按照有关规定向上海证券交易所进行报备。
第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司
证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重
大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的其他
发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息
知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求填写，并由内幕
信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至
第三款涉及各方内幕交易知情人档案的汇总。
第二十条 行政管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，
在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一
张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕
信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行
政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披
露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按规定填写内幕信息知情
人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽
谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地
点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进
程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情
人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄漏内幕信息或者建议他人买
卖公司股票。
第六章 内幕信息报送管理
第二十四条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：
(一)重大资产重组；
(二)高比例送转股份；
(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
(四)要约收购；
(五)发行证券；
(六)合并、分立；
(七)回购股份；
(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格
有重大影响的事项。
第二十五条 公司如发生前条第（一）项至第（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括
下列人员：
(一)公司及其董事、高级管理人员；
(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高（如有）
；
(三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员（如有）；
(四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）
；
(五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构
及其法定代表人和经办人（如有）；
(六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
(七)前述第（一）项至第（六）项自然人的配偶、子女和父母；
(八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第二十六条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情
人档案及重大事项进程备忘录。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证
券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重
组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首
次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于
披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海证券交易所的要求更新
内幕信息知情人档案。
第二十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填
报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有
关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》要求及时报送。董事长为主要责
任人，董事会秘书负责办理科创公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书
应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
内幕信息知情人应当积极配合科创公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完
整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送
规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录
的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第七章 责任追究
第二十八条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进
行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，
公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并
在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易
所。
第二十九条 公司内部内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重
影响或损失的，公司将按照有关规定，按情节轻重，对责任人员采取给予批评、警告、
记过、解除职务、解除劳动合同的处分，以及追缴违规收益、赔偿损失、罚款等经济处
罚，并提请有权机构予以处罚等措施；在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，
构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。
第三十条 外部内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕
交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司将向证券监督管理机构报告，并提请外部使用人所在单位进行处理；在
社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。
第三十一条 有下列情形之一的，中国证监会及上海证券交易所将视情节和后果严重程度，对公司及
相关主体采取监管措施或予以纪律处分：
（一）未按要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；
（二）未按要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；
（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；
（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作、报送；
（五）其他违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》规定的
行为。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中
国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追
究刑事责任。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规
定不一致时，以国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程为准，并立
即修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起实行。
附件一：
公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注1）：
内幕信息 与本公司 知悉内幕 内幕信息
序 所属部门 身份证 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息内容 登记 登记人
知情人姓 的关系 证券账户 信息方式 所处阶段
号 及职务 号码 信息时间 信息地点 （注4） 时间 （注6）
名或名称 （注2） （注3） （注5）
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十七条的要求内容
进行登记。
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。
注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
上纬新材料科技股份有限公司
内幕信息知情人告知书
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求，上市公司有责任和
义务对内幕信息进行严格的管理。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为履行上述责
任和义务，现将有关内幕信息的保密义务及责任告知如下：
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形
式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内。
内幕信息知情人如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。
二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖公司证
券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；
三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，
公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
五、禁止内幕交易的有关法律规定
公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资
者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以
上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。
单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以
上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
员，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该
证券，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑
或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有
期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
六、内幕信息知情人信息
姓名
身份证号
单位
职务
本人作为公司内幕信息知情人已阅读并知晓上述告知事项。
被告知人（签名）：
日期： 年 月 日
附件三：
内幕信息知情人承诺书
根据相关法规及上纬新材料科技股份有限公司信息披露管理规定、内幕信息及知情人管理等
相关规定，内幕信息知情人名单将按要求报监管部门登记备案。
本人因工作原因，自签署本承诺书之日起成为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息知情人。在（ ）内幕信息未正式披露之前，本人负有保密责任，
不从事以下行为：
券。
不从事市场操纵等禁止交易的行为。
特此承诺。
承诺人（签名）
年 月 日
附件四：
上纬新材料科技股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：
内幕信息事项：
策划决策方式 商议和决议内容
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 签名（注3）
（注1） （注2）
注：1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
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