上纬新材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，保证公司首席执行官（总经理、CEO，下称首席执行官）、联
席首席执行官（Co-CEO，下称联席首席执行官）及其他高级管理人
员规范运作，提高工作效率、确保首席执行官、联席首席执行官有效
行使其职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《上纬新材料科技股份有限公司章程》（下称公司章程）及其他有关
法律、法规规定，制订本细则。
第二条 公司依法设置 1 名首席执行官，1 名联席首席执行官。首席执行官、
联席首席执行官主持公司日常经营活动和管理组织工作，负责组织实
施董事会决议，对董事会负责。
第三条 公司设置其他高级管理人员若干名，协助首席执行官、联席首席执行
官工作。其他高级管理人员是指公司董事会秘书、首席财务官（财务
负责人、CFO，下称首席财务官）、首席技术官（CTO，下称首席技
术官）等董事会聘任的高级管理人员。
第四条 首席执行官、联席首席执行官及其他高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。在履行职务时，
接受审计委员会在遵守法律、法规和公司章程等方面的监督。
第二章 首席执行官的任免
第五条 首席执行官、联席首席执行官任职，应当具备下列条件：
(一) 优秀的个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉
洁奉公等。
(二) 良好的职业操守：
利益；
批准的第三方。
(三) 专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理、人际交往
等方面的专业知识和能力。
(四) 经历与经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通
本行的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司首席执行官、联席首席执行官及其
他高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定委派、聘任高级管理人员，该委派或者聘任自始无
效。高级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
第七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司首席执行官、联席首席执行官或其他高级管理人员职务。
第八条 总经理每届任期三年，首席执行官、联席首席执行官连聘可以连任。
首席执行官、联席首席执行官任期从董事会决议通过之日起计算。
第九条 董事可聘任为首席执行官、联席首席执行官。国家公务员不得兼任公
司首席执行官、联席首席执行官及其他高级管理人员。
第十条 公司高级管理人员的聘任，采取下列方式：
(一) 公司首席执行官、联席首席执行官由董事长提名，交董事会提
名与薪酬考核委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘
任；
(二) 公司首席财务官等高级管理人员由公司首席执行官或联席首
席执行官提名，交董事会提名与薪酬考核委员会审查通过后，
由董事会审议通过并决定聘任。
第十一条 公司高级管理人员违反公司章程及本细则规定，不履行其应尽的义务
或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。
公司高级管理人员的解聘，采取下列方式：
(一) 解聘公司首席执行官、联席首席执行官，应由公司董事长或全
体董事 1/2 以上提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；
(二) 解聘公司首席财务官等其他高级管理人员，由首席执行官、联
席首席执行官或全体董事 1/2 以上提出理由，由董事会决定解
聘。
第十二条 在任期届满以前，高级管理人员可以提出辞职。有关辞职的具体程序
和办法根据高级管理人员与公司之间签署的劳动合同规定执行。
第三章 首席执行官的职责、权限和义务
第十三条 公司首席执行官、联席首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司具体规章制度；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官、首席技术官等高级
管理人员；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司
职工的聘用和解聘（董事会决定聘用和解聘的人员除外）；
(九) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十) 根据授权，代表公司签署各种合同和协议；
(十一) 签发日常行政、业务等文件；
(十二) 公司章程和董事会授予的其他职权。
首席执行官、联席首席执行官应列席董事会会议。
第十四条 首席执行官、联席首席执行官拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益的方案时，要事先听取职工的意见。
第十五条 公司首席财务官及其他高级管理人员的主要职权：
(一) 首席财务官及其他高级管理人员协助首席执行官、联席首席执
行官行使职权，受首席执行官、联席首席执行官委托分管部分
工作并在职责范围内签发有关的业务文件；
(二) 首席执行官、联席首席执行官不能行使职权时，应委托其他高
级管理人员代行其部分或全部职权。
第十六条 超越首席执行官、联席首席执行官职责范围的事项，应及时提交董事
会讨论决定。
第十七条 首席执行官、联席首席执行官对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 辞职生效或者任期届满后三年内应履行信息保密义务；
(十一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(十二) 应公平对待所有股东；
(十三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(十四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(十五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
(十六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务、
勤勉义务。
第四章 首席执行官工作机制
第十八条 公司高级管理人员分工如下：
(一) 首席执行官、联席首席执行官负责主持公司日常经营管理工
作，组织实施董事会决议。
(二) 公司主营业务主要由相关高级管理人员分工负责。
(三) 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
(四) 首席财务官负责全面组织、协调、领导整个公司财务会计工作，
分管财务部工作。
(五) 部门经理分管各自部门业务及管理工作，并对首席执行官、联
席首席执行官或首席执行官、联席首席执行官指定的高级管理
人员负责。
(六) 首席执行官、联席首席执行官、董事会秘书对董事会负责，首
席财务官等高级管理人员对首席执行官、联席首席执行官负
责。
第十九条 首席执行官办公会议是公司日常经营中的重要议事机构。公司日常经
营发生重大事项时，首席执行官、联席首席执行官应召开首席执行官
办公会议。
第二十条 有下列情形之一时，应立即召开首席执行官办公会议：
(一) 董事长提出时；
(二) 首席执行官、联席首席执行官认为必要时；
(三) 有重要经营事项必须立即决定时；
(四) 有突发性事件发生时。
第二十一条 首席执行官办公会议的召集和议事规则：
(一) 首席执行官办公会议由首席执行官或联席首席执行官召集和
主持，首席执行官或联席首席执行官因特殊原因不能出席时，
由首席执行官、联席首席执行官委托一名出席人员召集和主
持；
(二) 首席执行官办公会议的出席人员：首席执行官、联席首席执行
官、首席财务官、首席技术官、董事会秘书及其他高级管理人
员。公司所设之各经营管理部门相关负责人可列席会议，也可
通知其他相关人员列席会议。
(三) 首席执行官办公会议不定期召开，具体召开时间由首席执行
官、联席首席执行官根据实际情况决定。
(四) 首席执行官办公会议实行首席执行官、联席首席执行官负责
制，对在首席执行官办公会议上讨论研究的事项意见不能统一
时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强、急需
处理的紧迫问题，由首席执行官、联席首席执行官裁定。
(五) 首席执行官办公会议的会议记录，由首席执行官、联席首席执
行官指定的专人负责。如需整理会议纪要时，由首席执行官、
联席首席执行官指定专人根据会议记录拟出初稿，由首席执行
官、联席首席执行官审阅并签发。
(六) 出席和列席首席执行官办公会议的人员，必须严格遵守保密制
度，除会议纪要转发和会议传达的内容外，对其他事项不得随
意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘
密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁。
(七) 首席执行官办公会议研究决定的事项，由首席执行官、联席首
席执行官视审议事项的性质，指定与会相关人员负责督查、落
实。
第五章 首席执行官报告制度
第二十二条 首席执行官、联席首席执行官应定期以书面形式向董事会报告工作，
并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。董事会或审计委员会
认为必要时，首席执行官、联席首席执行官应在接到通知后五日内按
董事会或审计委员会要求报告工作。
第二十三条 在董事会和审计委员会闭会期间，首席执行官、联席首席执行官向
董事会的报告报送公司董事长及董事会秘书。首席执行官、联席首席
执行官应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报
告内容包括但不限于：
(一) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
(二) 公司重大合同签订和执行情况；
(三) 资金运用和盈亏情况；
(四) 重大投资项目和进展情况；
(五) 公司董事会会议决议执行情况。
第二十四条 首席执行官、联席首席执行官应当每季度一次向董事会报送资产负
债表、损益表、现金流量表。
第六章 激励与约束机制
第二十五条 首席执行官、联席首席执行官及其他高级管理人员的薪酬制度制定、
管理、考核等都由董事会及董事会提名与薪酬考核委员会负责。
第二十六条 首席执行官、联席首席执行官及其他高级管理人员的薪酬应同公司
绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情
况进行发放。
第二十七条 首席执行官、联席首席执行官发生辞职、解聘或到期离任等情形时，
可以进行离任审计。
第二十八条 首席执行官、联席首席执行官由于工作上的失职或失误，发生下列
情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究
刑事责任：
(一) 因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；
(二) 因违反公司章程和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公
司资产造成重大损失；
(三) 授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假
行为；
(四) 由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事
故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
(五) 犯有其他严重错误的。
第二十九条 首席执行官、联席首席执行官及其他高级管理人员违反本细则所获
得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；
构成犯罪的，追究刑事责任。
第七章 附则
第三十条 本细则自董事会批准之日起实施，其中适用于上市公司的规定待公司
在上海证券交易所挂牌上市之日起施行。本细则未尽事项，按国家有
关法律、法规和规章执行。
第三十一条 本细则修改时，原则上应由首席执行官办公会议提出修改意见，提
请董事会批准。
第三十二条 本细则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本细则未
尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第三十三条 本细则所称“以上”“以内”“以下”，除本细则中特别说明外，
都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本细则
中特别说明外，不含本数。
第三十四条 本规则的解释权归公司董事会。
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