国浩律师（深圳）事务所
关 于
江苏本川智能电路科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十一月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（深圳）事务所
关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：江苏本川智能电路科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受江苏本川智能电路科技股份有限公司（下称
“本川智能”或“公司”）的委托，担任本川智能申请股票向不特定对象发行
可转换公司债券（下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和其他相关规范性文件，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（深
圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深
圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
就2025年8月6日深交所下发的《审核问询函》（审核函〔2025〕020040
号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师于2025年9月25日出具了《国
浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）；为反映自2025年3月31日至2025年6月30日（以下简称“补充
核查期间”）或《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）载明的其他截止日本川智能有关法律方面
的重大事项变动情况，本所律师在对本川智能本次发行的相关情况进一步查证
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
的基础上出具了《补充法律意见书（二）》；就2025年10月17日深交所下发的
《审核问询函（二）》（审核函〔2025〕020053号）（以下简称“《审核问询
函（二》”），本所律师于2025年10月24日出具了《国浩律师（深圳）事务所
关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
为反映自2025年7月1日至2025年9月30日（以下简称“补充核查期间”）或
《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律
意见书（四）”）载明的其他截止日本川智能有关法律方面的重大事项变动情
况，本所律师在对本川智能本次发行的相关情况进一步查证的基础上出具了本
补充法律意见书（四）。
本补充法律意见书（四）是对本所已出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》
的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，不一
致之处以本补充法律意见书（四）为准，本补充法律意见书（四）未涉及内容，
以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》以及《补充法律意见书（三）》为准。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 声明
在本补充法律意见书（四）中，就相关问题中所涉及的法律事项，本所律师
作为法律专业人士履行了特别注意义务；就相关问题中所涉及的财务与会计等非
法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。在本补充法律意
见书（四）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、名称、简称、释义，与本
所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所律师在
已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》以及《补充法律意见书（三）》中发表意见所作的各项声明和
假设，同样适用于本补充法律意见书（四）。
本所律师同意将本补充法律意见书（四）作为本川智能本次发行必备的法律
文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书（四）仅供本川智能本次发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行出具本补充法律意见书
（四）。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准与授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见
书（三）》出具日至本补充法律意见书（四）出具日，发行人本次发行的批准与
授权未发生其他变化。
二、发行人本次发行主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见
书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人本次发行的主体资格未发生变
化。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的
本次发行的实质性条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见
书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人的独立性有关事项未发生变化。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
六、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
根据中登公司提供的发行人截至 2025 年 9 月 30 日的证券持有人名册并经本
所律师核查，发行人前十大股东持股情况如下：
持股数量/ 持有有限售条 质押或冻结的
序号 股东名称 股份性质 持股比例
股 件股份数量/股 股份数量/股
海南诺和私募基
金管理有限公司
私募证券投资基
金
合计- 46,989,600 60.79% 22,020,975 7,020,000
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，董晓俊
先生直接持有公司股份 16,527,043 股，占公司股本总额的 21.38%；通过持有瑞
瀚投资 53.72%的合伙份额并任其执行事务合伙人间接持有公司 10.70%股权。董
晓俊先生直接和间接合计持有公司 32.08%的股权，为公司的控股股东、实际控
制人。
发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
控股股东、实际控制人董晓俊的股份质押情况如下：
质押数量 融资金额 占其持股 占公司股
序号 质权人 质押日期 质押原因
（万股） （万元） 比例 本比例
中原信托有限 补充流动
公司 资金
深圳市高新投
补充流动
资金
公司
云南国际信托 补充流动
有限公司 资金
合计 702.00 7,328.00 42.48% 9.08% - -
截至 2025 年 9 月 30 日，董晓俊直接持有发行人股份 16,527,043 股，已质
押股份数量为 702.00 万股，董晓俊已质押股份占其所持有的发行人股份比例为
经核查，除上述股权质押外，发行人控股股东、实际控制人董晓俊所持公
司股份不存在其他质押、冻结或其他权利受限情形，亦不存在有争议、权属纠
纷或潜在纠纷情况。
本次发行完成后，公司的实际控制人仍为董晓俊，本次发行不会导致发行人
的控制权发生变化。
综上，本所律师认为：
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人
总股本为 77,298,284，股本结构如下：
项目 股份数量（份） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 22,237,537.00 28.77
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项目 股份数量（份） 股份比例（%）
其中，境内法人持股 - -
境内自然人持股 22,237,537.00 28.77
其中，境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 55,060,747.00 71.23
- -
股
- -
股
三、股份总数 77,298,284.00 100.00
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见
书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人的股本及其演变的有关事项未发
生其他变化。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范
围和经营方式、发行人生产经营取得的主要许可和资质、发行人的业务、发行人
的持续经营状况未发生变化，对于发行人的业务更新如下：
（一）境外经营状况
根据境外律师出具的法律意见书，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的境外子
公司为香港本川、艾威尔泰国以及美国本川，基本情况详见本补充法律意见书（四）
附件一，该等公司的境外经营符合当地现行相关法律规定。
（二）发行人的主营业务
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据致同会计师出具的《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》《2024
年度审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度的营业收入分别为
在 90%以上。
根据发行人提供的 2025 年 1 月—9 月的未经审计的财务报表，发行人的营业
收入为 61,354.86 万元（合并报表），其中，主营业务收入约为 56,268.10 万元，
占同期营业收入总额的比例在 90%以上。
本所律师认为，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1—9
月内主营业务突出。
综上，本所律师认为：
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人并表境外子公司在中国大陆以外开展的经营
活动合法、合规。发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1—9 月
内主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方如下：
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人为董晓俊。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具日至 2025 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的其他股东的有关事
项未发生其他变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主要并表子公司详见本
补充法律意见书（四）附件一，为《企业会计准则第 36 号——关联方披露》项
下的关联方。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
发生变化。
况如下：
序号 姓名 性别 年龄 职务 的税前报酬总额
（万元）
董 事、总经理、核心技术
人员
董 事、副总经理、财务总
监 、董事会秘书
时 任 监 事 （ 职 工 代 表监
事）
合计 317.98
注：截至本补充法律意见书（四）出具之日，公司已召开 2025 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。议案通过后，《公司法》规定的监事会
的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用。时任监事不再担任监事职务。
切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。
管理人员的法人和组织为发行人的关联方。
补充核查期间，发行人未发生新增转让、设立、注销子公司的情况。此外，
发行人其他关联方的其他情况未发生变化。
（二）主要关联交易
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，控股股东、实际控制人董晓俊曾
提供关联担保，除此之外，发行人报告期内未发生其他关联交易。
十、发行人的主要财产
（一）房屋建筑物
截至 2025 年 9 月 30 日，公司拥有房屋建筑物情况如下：
序 建筑面积/ 是否抵 土地使用权
权利人 房产证号 坐落 用途
号 平方米 押 届满期限
苏（2023）宁溧不动产权第 南京市溧水区经济开发 工业、仓
深圳市宝安区西乡街道
粤（2017）深圳市不动产权
第 0221807 号
珠海市金湾区三灶镇海
澄工业区 1 栋
珠海市三灶镇海澄工业
区电路板厂二期厂房
珠海市金湾区三灶镇海
限公司职工宿舍楼
珠海市金湾区三灶镇海
集体宿舍
珠海市金湾区三灶镇海
内物料仓库
永久（土地
所有权）
永久（土地
所有权）
永久（土地
所有权）
永久（土地
所有权）
苏（2025）宁溧不动产权第 南京市溧水经济开发区 工业、车
注 1：截至本补充法律意见书（四）出具之日，出于本次募投项目建设需要，上表中艾威尔
泰国名下房产除第 11 项保安亭外，其他均已拆除。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司租赁房屋建筑物情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
序
承租方 出租方 租赁场所 用途 租金 租赁期限
号
深圳市宝安区燕罗街道燕川 A3 栋厂房：185,900 元/
工业、办 2024-10-01
社区兴达路 9 号 A3 栋（1-3 月
层）厂房和 B3 栋（1-9 层）宿 B3 栋宿舍：103,382 元/
配套设施 2027-09-30
舍 月
深圳市宝安区松岗满京华云
著二期 2 栋 A 座 1203 房
深圳市松岗江 2023-05-15
江边社区第一工业区创业一
路6号
司 2029-05-14
珠 海 市 潮 盛 工 珠海市金湾区三灶镇映月路 方米
贸有限公司 28 号 2026-01-01 至 2028-12-
珠海市三灶科技工业园琴石 2024-12-01
珠海市攀越工
贸有限公司
房 2025-11-30
珠海市三灶科技工业园琴石 2024-11-01
珠海市攀越工
贸有限公司
IL60193,US 30 期间：4,995 美元/月
（二）主要无形资产
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有的土地使用权情况如下：
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使用权届满
序号 权利人 土地权证号 坐落 面积/平方米 是否抵押 用途
期限
苏（2025）宁溧不动 南 京 市 溧水 经 济开 发
产权第 0012602 号 区前进路 1 号
苏（2023）宁溧不动 溧 水 区 经济 开 发区 孔
产权第 0018590 号 家路 7 号
粤 房 地 证 字 第 珠 海 市 金湾 区 三灶 镇
C5024046 号 海澄工业区
粤 房 地 证 字 第 珠 海 市 金湾 区 三灶 镇
粤 房 地 证 字 第 珠 海 市 金湾 区 三灶 镇
C5024045 号 海澄工业区
粤 房 地 证 字 第 珠 海 市 金湾 区 三灶 镇
C0843723 号 海澄工业区
粤 房 地 证 字 第 珠 海 市 金湾 区 三灶 镇
C0843722 号 海澄工业区
注：莱、颜为泰国面积计量单位，1 莱约等于 1,600 平方米，1 颜约等于 400 平方米。按此
计算，艾威尔泰国土地面积约为 13,200 平方米。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司注册商标情况如下：
取得
序号 商标标识 权利人 国际分类号 注册号 有效期限
方式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
截至 2025 年 9 月 30 日，公司共拥有专利 73 件，其中发明专利 24 件、实用
新型 49 件，具体情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
序号 申请日期 权利人 专利名称 专利号 专利类型
一种垂直电镀铜加工用钛篮可稳
固摆放的铜槽
一种用于防止阻焊油墨冒油的电
路散热板及其制作方法
一种含有热敏电阻材料的电路板
的加工方法
一种多层板层压设备及其加工方
法
一种厚铜板阻焊印刷设备及其印
刷方法
一种实现批量化检验钻孔品质的
设备及其检测方法
一种用于清洗 PCB 板绿油的药水
及其制备方法
一种改进的印刷电路板除胶渣缸
及其维护方法
一种用于多层线圈板的测量装置
及其测量方法
一种用于清洗定影缸的药水及其
使用方法
具有埋阻测试区的 PCB 板结构及
其测试方法
一种利用 3D 打印技术制作 PCB
板的方法
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
序号 申请日期 权利人 专利名称 专利号 专利类型
一种电镀槽 Cl-分析用 Cl-添加剂
均匀混合配比装置
一种蚀刻溶液冬季防结冰加热装
置
一种减少水电浪费的 PCB 水平生
产设备
一种高精密度内层线路的生产装
置
一种喷锡废气收集及处理的塔装
置
一种 VCP 上下板效率的改良装
置
一种可以用于生产薄板的 VCP
线
一种 PCB 板导通孔用二次背钻装
置
一种超厚铜电路板制作的蚀刻装
置
一种清理 PCB 小孔内油墨的清孔
装置
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
序号 申请日期 权利人 专利名称 专利号 专利类型
内外层插件的镂空多功能刚挠结
合板
一种 树脂型液 态保护膜及其 制
备、使用方法
一种 5G 通讯用高频多层印制线
路板
一种汽车 LED 灯模组用柔性线路
板
一种人工智能用高频高速的抗干
扰线路板
一种新能源汽车储能用组合式线
路板
一种自动散热的高频铜基烧结印
制线路板
一种具有自检缺陷的 5G 通信线
路板
一种具有自动测试的光伏逆变器
线路板
一种 5G 模块高密度互连印制线
路板
外层蚀刻线宽均匀的高速印制电
路板
一种储能装置用耐高温高压线路
板
一种光伏线路板贴片用可自动上
料治具
一种可检测 LED 温度的 COB 生
产工艺
注：上表专利中，除序号 73 为继受取得外，其余均为原始取得。
（三）主要生产设备
截至 2025 年 9 月 30 日，公司账面价值前十名的主要生产设备情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 账面价值 账面净值 成新率
截至 2025 年 9 月 30 日，公司租赁生产设备情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁设备 租金 租赁期限
深圳市华跃光 2023-09-01 至 2024-12-31 期间：
电有限公司 9,000 元/月
东莞市宇冠电 2025-08-31
激光绘图
机
司 2027-08-31
（四）发行人的财产取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其子公司上述主要财产均系通过自建、依法申请
或转让、租赁等合法方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书或
使用证明文件，不存在权属纠纷。
（五）发行人主要财产的权利限制情形
本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的主要财产不存
在担保或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
公司与客户主要通过“框架协议+订单”的方式进行交易。公司在框架协议中
与客户就交易内容的范围、定价原则、订单形式等一般性条款进行约定，在框架
协议下客户通过逐笔订单方式下单；未签署框架协议的客户则直接通过订单方式
向公司下单交易。截至报告期末，公司与报告期内前十大客户已签署的重要销售
框架协议具体情况如下：
序号 采购方 供应商 合同名称 合同期限/签署日期
京信通信技术（广州）
有限公司
摩比科技（深圳）有限
公司
广东通宇通讯股份有
限公司
南京泉峰科技有限公
司
EBH Elektronik FRAMEWORK
Bautelie GmbH AGREEMENT OF SUPPLY
SigmaTron PURCHASE ORDER
International, Inc TERMS AND CONDITIONS
NCAB FACTORY
CONTRACT
Federal Signal NON-DISCLOSURE 2022-09-26/有效期至
Corporation AGREEMENT 2025-09-26
深圳市飞荣达科技股 深圳市飞荣达科技股份有限
份有限公司 公司技术与品质协议
Electronic Theatre Electronic TheatreControls
Controls, Inc PO Termsand Conditions
GENERAL INSTRUCTION
DEPARTMENT
ICAPE Dongguan
Electronic Limited
公司与供应商主要通过“框架协议+订单”的方式进行交易。截至报告期末，
公司与报告期内前十大供应商已签署的重要采购框架协议具体情况如下：
序号 采购方 供应商 合同名称 合同期限/签署日期
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
序号 采购方 供应商 合同名称 合同期限/签署日期
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的融资租赁
合同。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额在 5,000.00
万以上的授信合同和借款合同如下：
债务人/ 金额/授信额度 担保措施/担保
序号 债权人/授信人 合同名称/编号 期限
被授信人 （万元） 合同编号
招商银行股份 固定资产借款合同
分行 111100419 号
本川智能承担
中国光大银行 连带责任保证/
综 合 授 信 协 议
/ZH3908250306001
深圳分行 B390825030600
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述重大合同均因其生产经营需要
而签署，目前未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形，本所律师确认上述合同
的履行不存在法律障碍。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人的侵权之债
根据本川智能的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及
其子公司不存在未结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据本川智能的说明并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人涉
及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营发展活动而发生的
往来，系合法、有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人的重大资产变化及收购兼并有关事项未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，2025 年 11 月 14 日，公司召开
的议案》，对公司部分治理制度进行了修订，主要涉及监事会职权调整为董事会
审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用；董事会人员结构调整等。发行人现行《公司章程》系
依据有关法律法规和规范性文件的规定制定，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 组织结构
发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、
法规和公司章程的相关规定，已设立股东会、董事会等公司治理机构，董事会设
置专门委员会（战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会），
并设置了相关公司职能部门，以建立健全法人治理结构。发行人内部组织结构健
全、清晰、有效，机构设置符合发行人的实际运营状况。
（二）发行人“三会”运作情况
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（1）股东会
股东会为发行人的权力机构，其职权、召集、提案、通知、召开、表决及其
他会议制度由《公司章程》和《股东会议事规则》进行规定。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东持表决权的过半数通过。股
东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东持表决权的三分之二以上通过。
发行人现行有效的《股东会议事规则》由 2025 年 11 月 14 日召开的 2025 年
第三次临时股东大会审议通过。
（2）董事会
①董事会设置情况
根据发行人《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，发行人设董事会。
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，职工代表董事 1 名，独
立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议权限范围内的
担保事项和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联交易及有特别规定的重大事项的
决策程序依有关规定进行。
发行人现行有效的《董事会议事规则》由 2025 年 11 月 14 日召开的 2025 年
第三次临时股东大会审议通过。
②董事会专门委员会设置情况
发行人董事会设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。提名委员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事过半数并担任召
集人。
董事会审计委员会职责权限如下：行使《公司法》规定的监事会职权；监督
及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计
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工作，负责内部审计与外部审计的协调；审阅公司的财务信息告及披露；监督及
评估公司的内部控制；公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、
聘任或者解聘高级管理人员以及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项向董事会提出建议。
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行吏权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会战略委员会主要职责如下：对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上
事项的实施进行检查，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时检查、报告；董
事会授权的其他事宜。
（3）原监事会
报告期内，发行人曾设立监事会。根据发行人原《公司章程》及《监事会议
事规则》的规定，发行人设监事会。原监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。原监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会决议应经半数以上监事通过。
报告期内，发行人严格按照《公司章程》和有关制度的规定完善公司治理，
股东会、董事会、原监事会正常、有效运行。报告期内，发行人严格依照相关法
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律法规、规范性文件和《公司章程》的规定发布会议通知并按期召开“三会”；
“三会”会议文件完整，会议记录各项要件齐备，会议文件及时归档保存；在重
大投融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，发行人已依法履行《公司
章程》和相关议事规则规定的程序。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、 监事和高级管理人员
根据发行人现任董事、 高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，
发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》《证券法》及中国证监会
其他关于董事、高级管理人员任职资格相关规定的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人报告期内董事、 监事及高级管理人员的变化情况
本所律师经核查后认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
符合法律法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。2025年10月24
日，公司召开第三届董事会第三十次会议。根据《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》规定，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的
议案》。2025年11月14日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过上述
议案。议案通过后，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，
公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意
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见书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司（包括境内外子公
司）目前执行的主要税种和税率有关事项未发生变化。
（二）税收优惠政策
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意
见书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司享有的税收优惠政
策情况未发生变化。
（三）政府补助
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
单位：万元
序号 项目 2025 年 1-9 月 补助类型
深圳市商务局外贸处-2024 年出口信用保险保费资
助项目补贴
深圳市工业和信息化局 2024 年企业技术改造项目
扶持计划第四批资助项目款
深圳市工业和信息化局 2019 年技术改造倍增专项
技术装备及管理智能化提升项目补贴
溧水经济开发区企业服务中心 2023 年工业和信息
重大设备技改资助
深圳市宝安区商务局 2025 年短期出口信用保险保
费资助项目补贴
溧水区财政局的 2019 年第二批省级工业和信息产
业转型升级专项资金
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序号 项目 2025 年 1-9 月 补助类型
开发区管委会的 2020 年支持制造业高质量发展奖
补项目资金
深圳市宝安区松岗街道办事处吸纳脱贫人口社保和
岗位补贴
溧水经济开发区企业服务中心的 2020 年市落实促
进中小微企业稳定发展措施专项资金
溧水经济开发区企业服务中心的 2018 年发展先进
制造业专项资金款
溧水区财政局 2019 年市工业和信息化发展专项资
金项目及资金
计划款
计划款
合计 748.83
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助合法、合规，真实、
有效。
（四）发行人及其子公司的税务处罚
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子
公司不存在税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意
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见书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人的环境保护和产品质量、技术
标准有关事项未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意
见书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人本次募集资金的运用未发生变
化。
十九、发行人业务发展目标
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意
见书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人的业务发展目标事项未发生变
化。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意
见书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在作为原告或
被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意
见书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东
不存在作为原告或被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
见书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人不存在
作为原告或被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据本川智能提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意
见书（三）》出具日至 2025 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在作为原
告或被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但就《募集说明书（申
报稿）》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审
阅《募集说明书（申报稿）》，并特别对发行人引用本所出具的律师工作报告及
法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》
及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不
存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
本川智能、上海芯华睿半导体科技有限公司及相关方于 2025 年 9 月 24 日签
署了《投资协议之终止协议》，各方一致同意本川智能终止对上海芯华睿半导体
科技有限公司的投资。
二十三、结论性意见
发行人已就本次发行获得阶段性必要的批准和授权，具备本次发行的主体资
格，符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件，不存在重
大违法违规行为。发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注
册程序。
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第三节 审核问询更新
一、《审核问询函》问题 1
问题（3）1：结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要
外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境内外供应商和
客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采
取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。
更新回复：
核查内容：
（一）公司产品技术来源
公司自成立以来，始终致力于为市场提供各类印制电路板产品及解决方案，
专业从事印制电路板的研发、生产和销售，立足于小批量板领域，并在 PCB 相
关领域具有丰富的行业经验和深厚的技术积累。公司通过长期技术研发和积累，
积极拓展多种技术方向和特殊材料产品，形成了丰富的产品体系，拥有高频高速
板、多功能金属基板、厚铜板、挠性板、刚挠结合板、HDI 板、热电分离铜基板、
镜面铝基板、陶瓷基板等多种技术方向和特殊材料产品的生产能力，能够满足客
户多品种的产品需求。公司为保障产品质量、快速交付等客户需求，积累了多项
核心技术，具体如下：
序号 核心技术 技术来源 应用阶段
复字体为宋体（不加粗）。
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公司主要产品的核心技术具体情况如下：
（1）光模块产品对应 PCB 制程工艺
光模块（opticalmodule）由光电子器件、功能电路和光接口等组成，光电子
器件包括发射和接收两部分。光模块的作用为光电转换，由发送端把电信号转换
为光信号，通过光纤传送后，再由接收端将光信号转换为电信号。光模块由多种
光器件封装而成，其中光模块 PCB 涉及高频高速材料运用、HDI 和软硬结构复
合工艺能力、断接金手指及电厚金工艺，并有严格的外观与尺寸要求，属于技术
壁垒较高的 PCB 产品。该技术有助于提升公司在通信领域的竞争力。
（2）印制电路板脉冲电镀生产工艺
随着电子技术突飞猛进的发展，PCB 也在向着高密度（如小型化、精细线、
细孔微孔、承载大量元件、线路连接复杂）、高能（如强电、高电压、高热）、
高速（如微波、超高频）等技术方向发展，越来越多的 PCB 产品呈现孔径更小、
线路更密、纵横比更高的趋势。细密线路对于 PCB 生产的深镀能力和均镀能力
提出了更高的要求，而传统的直流电镀方案已经难以满足。
公司结合市场及客户需求，研制开发脉冲电镀生产工艺。在传统直流电镀方
案下，对于纵横比 8:1 的孔，仅能达到 75%的 TP 值（即孔心铜厚与孔口铜厚的
比值，比例越高说明电镀深镀能力越好）；而通过公司脉冲电镀生产工艺，在 10:1、
产工艺能够改变镀层结构，使晶粒度更小，能够获得更加致密、光亮相均匀的镀
层，并降低镀层内应力和杂质含量，提高镀层韧性、耐磨性。该技术有助于公司
提升高纵横比、高密度小型集成 PCB 及精细线、细孔等复杂电路板的生产能力，
为公司布局多元化、复杂工艺产品奠定基础。
（3）PTFE（聚四氟乙烯）材料加工工艺
高频板是一种电磁频率较高的特种线路板，通常定义为频率在 1GHz 以上，
通常用于如汽车安全系统、卫星系统、无线电系统等高速的数据处理和信号传输
领域。随着 5G/6G 技术的普及、物联网的发展及云计算、大数据等新兴技术的快
速发展，对高频板的需求快速增长，高频板未来将存在巨大的市场空间。
该种板材因其高频率特征，在物理性能、精度和技术参数等方面对生产工艺、
材料加工工艺有较高的要求。其中，PTFE 具有优异的耐高低温性和化学稳定性，
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并具备极好的电绝缘性、不粘性、耐腐蚀性、不燃性和疏水性，是高频板介电常
数、介质损耗最低的材料首选。PTFE 材料结构高度对称，具有不含活性基团、
结晶度高、表面能低等特性，因此，在生产中必须配备工业级等离子设备对其进
行孔内除胶活化处理，以提高材料表面能，改善亲水性，提高粘合性能。通过改
善 PTFE 材料加工工艺流程，有助于消除自身材质加工弊端，确保高频板产品的
性能稳定，满足客户对于产品质量的要求。
（4）成型控深锣生产工艺
PCB 广泛应用于电子产品、种类繁多，并可能用于剧烈震动、温差大、高腐
蚀性等恶劣环境中，对产品质量、可靠性、稳定性提出了更高的要求，需要在产
品加工方面具备更高的精密度。
成型控深锣工艺是 PCB 生产过程中的一种精密加工工艺，是指在 PCB 外型
制作时，通过在其指定的位置上精确控制数控机床下刀深度，铣削出符合装配需
求的梯形槽，以实现特定的结构或功能，确保 PCB 尺寸和形状符合设计要求，
使 PCB 与其他设备、元器件连接更加稳定，并提高生产精度，减少废品率、提
升产品质量。
（5）印制板低金环保型化学沉镍金工艺
化学镍金，又称化镍金、沉镍金或者无电镍金，是在阻焊后裸铜焊盘上通过
化学反应沉积含磷化学镍层，并按照客户要求的厚度，通过与镍置换沉积化学薄
金层。化学镍金兼具耐磨、可打线、电导体性能优良、散热效果好等优势，得到
下游客户的广泛应用。
相较于其他表面处理工艺，化学镍金工艺复杂程度高、生产过程不可返工，
因此生产过程需要更加精细的控制程度；并且，黄金是化学镍金加工过程中的重
要原材料，因此化学镍金的加工成本较高。基于上述情况，开发低金环保型的化
学镍金工艺成为 PCB 行业的共识。通过该种工艺，在降低化学镍金成本的同时，
能够更好把控生产精度，提高产品良率和质量。
（6）超低离子污染度电路板生产工艺
现阶段，在电子产品集成度不断提高的情况下，PCB 上的元件、布线也更加
密集，线与线的间距越来越小，之前对 PCB 表面的清洁度已无法满足现有产品
的要求，特别体现在如航天航空、汽车电子、通讯设备、医疗设备等高端应用领
域。如 PCB 表面有酸性离子残留时，残留物会对 PCB 产生腐蚀，会造成开路、
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短路等问题，产品的寿命也大大降低，影响稳定性。
结合客户对产品清洁度、污染度指标的要求，公司开发超低离子污染度电路
板生产工艺。通过成品清洗线配置离子清洗剂药液，可根据产品类型开启和关闭
自由切换，药液分槽隔断，保证后端去离子水洗纯洁，不对其他类型产品造成影
响，使公司具备更高清洁度要求的产品生产能力。
（7）高精密教学触摸屏电路板生产技术
高精密教学触摸屏电路板生产技术可在有组织的、相对较小的扁平材料上创
建复杂的布线和电路，并在层数较高、空间较小、表面设计复杂的结构内实现不
同层间的电气导通，进一步突破 PCB 仅限于载体的应用。
高精密教学触摸屏电路板产品结构复杂层数高，宽精细且密集度高，层间对
位苛刻，钻孔孔径小且分布密集，板面线路精密且多组线阻抗设计，阻焊印刷厚
度、对位精度要求更高。该技术对于提高公司在高端、精密产品的生产能力，提
高市场竞争力均具有重大的意义。
（8）印制电路板水平沉锡生产工艺
沉锡是一种通过化学置换反应沉积的金属饰面，将锡层直接施加在电路板的
基础铜上，以保护底层铜在其预期的保质期内不被氧化。由于所有焊料都是以锡
作为基础材料的，因此锡层可以匹配任何类型的焊料。同时，锡层结构呈颗粒状
结构，克服了锡须和锡迁移带来的问题，并具有良好的热稳定性、可焊性和抗腐
蚀性。
此外，该工艺根据产品形态的多样化，可搭配除铜机等设备的使用，获得更
高效、更稳定的流程控制，以及更少的废液排放，确保锡面有更加良好的外观及
可焊性能。该技术对于提高公司产品加工效率、降低成本具有重要意义，并可广
泛应用于如汽车、工控、医疗设备等领域的 PCB 产品。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司共拥有专利 73 件，其中发明专利 24 件、实用
新型 49 件。上述专利中，72 件为公司自主研发、原始取得，1 件为继受取得，
且均与公司生产技术、工艺密切相关。
（二）公司原材料采购不受境外政策影响且对境内供应商不构成重大依赖
公司生产的主要原材料为覆铜板、铜球、半固化片、油墨、干膜、铜箔、金
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盐等。报告期内，公司境内采购占比超过 99%，不会因贸易政策变化对公司的经
营产生重大不利影响。
报告期内，公司向前五大原材料供应商采购情况如下：
单位：万元
期间 排名 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
覆铜板、高频板、铝基
板、普通半固化片
江西江南新材料科技股
份有限公司
广东建滔积层板销售有 覆铜板、电解铜、压延
限公司 铜、纸垫板
常州中英科技股份有限
公司
合计 24,441.52 62.60%
覆铜板、高频板、铝基
板、普通半固化片
广东建滔积层板销售有 覆铜板、电解铜、压延
限公司 铜、纸垫板
份有限公司
常州中英科技股份有限
公司
合计 17,958.03 58.91%
覆铜板、高频板、铝基
板、普通半固化片
常州中英科技股份有限
公司
广东建滔积层板销售有 覆铜板、电解铜、压延
限公司 铜、纸垫板
合计 12,891.96 58.74%
覆铜板、高频板、铝基
板、普通半固化片
常州中英科技股份有限
公司
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期间 排名 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占比
广东建滔积层板销售有 覆铜板、电解铜、压延
限公司 铜、纸垫板
深圳市万德福尔科技有
限公司
合计 16,173.66 64.90%
注：上表中生益集团包括陕西生益科技有限公司、江苏生益特种材料有限公司、常熟生
益科技有限公司、广东生益科技股份有限公司、苏州生益科技有限公司。
报告期内，向前五大原材料供应商采购占比分别为 64.90%、58.74%、58.91%
和 62.60%。报告期内发行人向前五大原材料供应商采购占比超过 50%、部分期
间内向单个原材料供应商采购占比超过 30%，主要原因包括：覆铜板、铜球等系
公司生产的主要原材料，大批量集中采购将更能够获得价格优惠，降低成本；生
益集团、广东建滔积层板销售有限公司为国内覆铜板等材料的龙头企业，产品质
量、售后服务、保供能力等较其他厂商更具备优势；通过长期采购，加强与供应
商的合作，有助于保障上游原材料的供应稳定，为公司产品的快速交付提供供应
链方面的支持。
此外，对于覆铜板、高频板等原材料，国内厂商较多，除生益集团、广东建
滔积层板之外，还有华正新材料、中英科技、江西江南新材料等均向公司供应该
类原材料，另有南亚塑料、台光电子等厂商亦生产该类产品，公司对供应商选择
有较大的选择空间，因此不存在对某一境内外供应商的重大依赖。
（三）公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策变动情况，公司对贸易政
策变动国家的客户不存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策的变动未对公司经
营产生重大不利影响
境外销售是公司重要的销售渠道与收入来源。报告期各期，公司外销主营业
务收入金额分别为 30,642.45 万元、25,025.13 万元、26,649.57 万元和 27,231.42
万元，占报告期主营业务收入的比例分别为 57.38%、52.12%、48.39%和 48.40%，
经过多年发展，公司已经在境外客户群体中建立了良好的口碑，积累了优质的客
户资源，产品销售至全球多个国家和地区，公司的境外销售分布呈现以下特征：
（1）境外销售集中在欧美地区，同时存在下降趋势
报告期内，公司境外收入按洲别划分如下：
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区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
美洲 11,651.73 20.71 11,046.49 20.06 10,808.32 22.51 14,722.79 27.57
其中：美国 11,596.59 20.61 11,003.81 18.46 10,683.13 20.91 14,722.27 26.32
欧洲 9,428.03 16.76 9,119.72 16.56 9,217.96 19.20 10,174.82 19.05
亚洲 5,142.86 9.14 5,329.10 9.68 3,948.34 8.22 4,630.35 8.67
大洋洲 976.91 1.74 1,113.54 2.02 1,039.48 2.17 1,109.46 2.08
非洲 31.89 0.06 40.72 0.07 11.03 0.02 5.03 0.01
总计 27,231.42 48.40 26,649.57 48.39 25,025.13 52.12 30,642.45 57.38
注 1：亚洲不包括中国大陆地区；
注 2：以上比例为外销收入占主营业务收入的比例。
报告期内，公司境外收入主要来自于欧美，其他地区收入占比整体较低。报
告期内来自欧美销售收入占比分别为 46.62%，41.71%、36.62%和 37.47%，其中
来自美国客户的收入占比分别为 26.32%、20.91%、18.46%和 20.61%，整体占比
较高，二者整体均呈现下降趋势，2025 年 1-9 月销售占比提高主要系境外公司需
求以及为避免关税影响，加强了备货节奏，使得境外销售占比有所上升。
（2）境外客户较为分散，重大依赖程度较低
报告期内，按照单体口径的前十大境外客户情况如下：
单位：万元、%
客户 国家/地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
FEDERAL SIGNAL
美国 2,317.68 8.51 1,517.48 5.69 1,345.92 5.38 1,255.12 4.10
CORPORATION
Electronic Theatre Controls,Inc. 美国 1,584.09 5.82 1,423.33 5.34 1,270.24 5.08 1,219.47 3.98
Sigmatron International Taiwan
台湾 1,924.79 7.07 1,987.87 7.46 891.16 3.56 985.10 3.21
Branch Office
Ebh Elektronik bauteile GmbH 德国 1,424.89 5.23 1,717.01 6.44 1,934.74 7.73 2,317.01 7.56
ICAP EMalmo Monsterkort AB 瑞典 919.27 3.38 902.63 3.39 - - - 0.00
Fineline VAR Ltd 英国 947.10 3.48 946.71 3.55 918.48 3.67 1,085.66 3.54
ICAPE SAS 法国 833.51 3.06 - - - - - 0.00
IMP Electronics Solutions Pty
澳大利亚 728.63 2.68 776.06 2.91 768.16 3.07 - 0.00
Ltd
ULTRATEC,.INC 美国 664.61 2.44 - - - - 1,240.42 4.05
HAYWARD INDUSTRIES INC 美国 - - - - - - 0.00
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
客户 国家/地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
ICAPE HK COMPANY
亚洲 872.27 3.20 594.92 2.23 - - - 0.00
LIMITED
Millennium Circuits Limited 美国 - 638.79 2.40 629.59 2.52 - 0.00
S&H INCOTEC Electronic
德国 - - - 615.24 2.46 964.74 3.15
GmbH
GEOMETRIC CIRCUITS.,INC. 美国 - - - - - 1,007.69 3.29
Almancx(Thailand)Co.,Ltd 泰国 - 596.79 2.24 - - - 0.00
CCK AUTOMATIONS,.INC 美国 - - - 1,463.23 5.85 1,353.88 4.42
Elmatica GmBH 德国 - - - - - 1,009.93 3.30
合计 12,216.84 44.86 11,101.58 41.66 9,836.75 39.31 12,439.02 40.59
注 1：上表比例为收入占境外收入的比例;
注 2：以上空白标记“-”处表示该客户并非该期间前十大客户，并非无交易。
由上表可知，报告期各期公司对境外各国或地区销售收入整体较为分散，不
存在对单一国家或地区的客户形成重大依赖的情形。
报告期内公司境外销售涉及的欧洲和美洲，欧洲和美洲对华贸易政策及影响
如下：
欧洲所涉及的主要国家包括英国、捷克、波兰、德国、法国等，截至本回复
出具日，公司产品外销所涉欧洲主要国家及地区的贸易政策暂未出现重大不利变
化，未对公司与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。
美洲地区所涉及主要国家为美国，2025 年以来，美国对中国产品多次加征
关税，2025 年 2 月 1 日，白宫以芬太尼等问题为由对中国输美产品加征 10%关
税，2025 年 3 月 3 日，美国在原 10%加征关税基础上对中国有关产品再次加征
税，美国对中国输美产品加征关税达 104%。2025 年 5 月 12 日，《中美日内瓦
经贸会谈联合声明》发布，美方取消了共计 91%的加征关税，暂停实施 24%的
“对等关税”，后经中美于 2025 年 7 月斯德哥尔摩经贸会谈，暂停期限延长至 2025
年 11 月 10 日。根据美国公告，自 2025 年 11 月 10 日凌晨 00:01 起清关的中国
进口商品，美国将降低原本加征的所谓“芬太尼”关税，从 20%关税下调至 10%。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
同时，暂停实施 24%“对等关税”、出口管制穿透规则、港口 301 收费一年，延长
部分 301 关税豁免至 2026 年 11 月 10 日。
关于美国贸易政策对公司产品外销的影响分析，详见本回复“问题二”之“二、
说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，发行人是否具有在境外
投资、生产、管理的相关经验；泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员
工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖
境外供应商和客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备
实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关
法律法规；结合技术来源、销售渠道、在手订单或意向性合同，说明本次募投项
目的实施是否存在重大不确定性”之“（三）国际贸易环境变化对本次募投项目的
影响，发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目
实施方式是否符合相关法律法规”之“1、国际贸易环境变化对本次募投项目的影
响”之“（1）珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”。
但随着国际政治局势的变化、全球经济环境的周期性波动，未来阶段的国际
贸易政策变化仍存在不确定性，美国、欧洲等仍可能对中国大陆 PCB 产品采取
如加征关税、进口配额等贸易壁垒措施、贸易保护主义政策，上述贸易摩擦可能
导致公司 PCB 销量下降或增长不及预期，对公司业绩产生不利影响。
（四）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性
（1）公司寻求在东南亚的泰国设厂，通过泰国对外出口产品，分散地缘风
险，以应对贸易政策的不确定性；
（2）公司外销至美国的大部分产品采取船上交货（FOB）的方式实现，即
公司将货物交给客户指定的承运人并办理出口清关手续即完成交货，货物到岸后
需缴纳的关税等费用由客户承担，能够有效降低关税政策波动对公司的不利影响；
（3）公司与美国客户持续进行沟通，加强客户维护，或根据客户需求调整
产品供应策略，保持与美国客户的良好合作关系；
（4）公司在维护与现有客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，
进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险；
（5）加强境内客户开拓力度，不断开拓国内不同领域应用客户，如通信、
工业控制、汽车电子及其他前沿、新兴领域等，避免过度依赖单一客户，通过动
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
态适配中长期需求结构维持业务稳定性。
通过上述应对措施，公司能够有效降低美国贸易政策波动对公司产生的影响，
此外，结合前述关于美国 PCB 产能、原材料供应链的综合分析（详见本节索引），
未来阶段美国仍需要向中国、东南亚等亚洲国家、地区进口 PCB 产品，且现阶
段关税成本仍由美国客户承担，报告期内未对公司的持续盈利能力、经营业绩产
生重大不利影响。
未来，针对公司境外销售及采购所涉及国家、地区的贸易政策不确定性风险，
公司拟采取的应对措施及其可行性如下：
（1）积极关注公司境外销售、采购所涉及国家、地区的贸易政策变动情况，
加强对贸易政策变动的分析研判，做好相应的规划及预案；
（2）在泰国生产基地建成并投产后，根据境外国家、地区贸易政策的变动
情况合理规划国内及泰国生产基地的产能安排和分配，降低贸易政策变动的不利
影响；
（3）加强技术创新与产品升级，公司会更加注重技术创新与产品升级，提
高产品附加值，通过产品的独特优势维持市场竞争力，同时加强工艺创新。提高
生产效率，降低生产成本，在一定程度上抵消关税带来的压力；
（4）继续加强境外客户市场团队的建设，并保持与境外客户的沟通、维护，
掌握客户最新动态，以及时作出应对措施。
公司拟采取的上述应对措施能够在一定程度上降低未来境外销售所涉及国
家、地区贸易政策波动带来的不利影响，具备可行性。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）公司寻求在东南亚的泰国设厂，通过泰国对外出口产品，分散地缘风
险，以应对贸易政策的不确定性；
（2）公司外销至美国的大部分产品采取船上交货（FOB）的方式实现，即
公司将货物交给客户指定的承运人并办理出口清关手续即完成交货，货物到岸后
需缴纳的关税等费用由客户承担，能够有效降低关税政策波动对公司的不利影响；
（3）公司与美国客户持续进行沟通，加强客户维护，或根据客户需求调整
产品供应策略，保持与美国客户的良好合作关系；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
（4）公司在维护与现有客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，
进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险；
（5）加强境内客户开拓力度，不断开拓国内不同领域应用客户，如通信、
工业控制、汽车电子及其他前沿、新兴领域等，避免过度依赖单一客户，通过动
态适配中长期需求结构维持业务稳定性。
通过上述应对措施，公司能够有效降低美国贸易政策波动对公司产生的影响，
此外，结合前述关于美国 PCB 产能、原材料供应链的综合分析（详见本节索引），
未来阶段美国仍需要向中国、东南亚等亚洲国家、地区进口 PCB 产品，且现阶
段关税成本仍由美国客户承担，报告期内未对公司的持续盈利能力、经营业绩产
生重大不利影响。
问题（4）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售
金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况，境外
客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。
更新回复：
核查内容：
（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
报告期各期，公司外销主营业务收入金额分别为 30,642.46 万元、25,025.13
万元、26,649.57 万元和 27,231.42 万元，2023 年度受国际贸易环境波动影响导致
外销收入金额略有下降，2024 年度及 2025 年 1-9 月外销收入规模均同比增长。
报告期内，公司境外销售情况如下：
单位：元、平米、元/平米
产品类型 数值 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售面积 175,971.26 175,523.83 147,026.41 177,669.03
单双层面板 销售额 123,527,563.84 123,539,041.98 117,057,295.83 144,208,593.38
销售单价 701.98 703.83 796.17 811.67
销售面积 128,499.34 125,175.53 104,407.25 124,775.07
多层面板 销售额 148,786,671.72 142,956,664.02 133,193,960.88 162,215,974.51
销售单价 1,157.88 1,142.05 1,275.72 1,300.07
由上表可知，单双层面板和多层面板的销量和价格呈现逐渐下降趋势，主
要系行业整体情况和境外客户结构所致。从行业整体情况来看，受整体大环境
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
影响，PCB 终端市场需求低迷，行业市场价格竞争激烈，行业内卷严重，导致
PCB 产品销售单价下降。
此外，从境外客户结构来看，公司境外客户主要系 Fineline、ICAPE 等大
型境外 PCB 贸易商，该类客户采购量较大，公司基于市场拓展的需要，在保持
一定利润水平的前提下，给予了客户一定的价格优惠所致。
（二）报告期内公司境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或
合同签署情况
经过多年发展，公司已经在海内外建立了良好的口碑，积累了优质的客户
资源，产品销售至多个国家和地区。报告期各期，公司外销收入前五大客户情
况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
ICAPE GROUP 4,388.97 16.12 3,242.48 12.17 2,757.92 11.02 1,944.27 6.35
Fineline Global PTELtd. 1,930.53 7.09 1,879.79 7.05 1,524.26 6.09 1,617.35 5.28
FEDERAL SIGNAL
CORPORATION
EBH Elektronik-
BauteileGmbH
Electronic Theatre
- - - - - -
Controls,Inc.
SIGMATRON
INTERNATIONAL,INC.
NCAB Group AB - - - - 1,344.26 4.39
CCK Automations,Inc - - 1,463.23 5.85 1,353.88 4.42
合计 12,221.62 44.88 10,675.64 40.06 9,478.55 37.88 9,265.32 30.24
注 1：以上空白标记“-”处表示该客户并非该期间前五大客户，并非无交易。
注 2：以上比例为占境外销售收入的比例；
注 3：表中客户按照集团口径列示。
报告期内，公司对外销前五大客户的外销收入总额分别为 9,265.32 万元、
分别为 30.24%、37.88%、40.06%和 44.88%，呈现逐步上升趋势。
报告期内，公司上述主要境外客户的基本情况、公司与境外主要客户相关协
议或合同签署情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
协
成 合 议
主要 客户
客户全 国 立 客户主 高级管理人 主要经 公司 产品应 作 签
资产情况 经营 行业 业务规模
称 家 时 要股东 员 营业务 类型 用领域 年 署
区域 地位
间 限 情
况
汽车、
医疗、
工业、
亚
Balwen 消费和
创始人、董 洲、 通
Holding 多媒
事会主席： 欧 过
截至 2024 （37.16 印刷电 泛欧 体、航
Thierry 洲、 全球 2024 年, 5 订
年 12 月， %） 路板和 交易 天航
ICAPE 法 199 BALLENGHI 非 领先 营业收入 年 单
公司净资 Thierry 定制技 所上 空、计
GROUP 国 9 年 EN, 洲、 企业 1.82 亿欧 以 形
产 3242 万 Balleng 术零件 市公 量、电
首席执行 美 之一 元 上 式
美元 hien 供应 司 力/能
官：Yann 洲、 合
（14.46 源、电
DUIGOU 中东 作
%） 信、铁
等
路、物
联网、
照明
Finelin 通
截至 2025
兴森快 e 为全 境内 过
年 6 月 30 领先 2025 年 1-
捷香港 董事长兼首 球客户 上市 工业、 5 订
Fineline 新 日，公司 的 9 月公司
Global 加 净资产为 全球 PCB 营业额
PTELtd. 坡 765,534,47 供应 8.39 亿元
（90% an 术和供 子公 医疗等 上 式
股权） 应链解 司 合
币元
决方案 作
通
北美
过
地区
JJRichardson 自动化 5 订
CCK 自动 非上 工业制
美 199 JJRichar ：联合创始 控制系 年 单
Automati 无法获取 北美 化领 无法获取 市公 造、物
国 9年 dson 等 人、首席执 统研发 以 形
ons,Inc 域知 司 流仓储
行官兼总裁 与销售 上 式
名企
合
业
作
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
协
成 合 议
主要 客户
客户全 国 立 客户主 高级管理人 主要经 公司 产品应 作 签
资产情况 经营 行业 业务规模
称 家 时 要股东 员 营业务 类型 用领域 年 署
区域 地位
间 限 情
况
欧洲
通
电子
首席执行 过
EBH 元器
截至 2023 Dr.E.Ho 官： 电子元 5 订
Elektroni 件领 年营收 非上 消费电
德 198 年末，总 rnGmbH MarkusSchmi 器件生 年 单
k- 欧洲 域有 1500 万欧 市公 子、汽
国 3 年 资产 200 &Co.K dt 技术总 产与销 以 形
Bauteile 一定 元 司 车电子
万欧元 G 监： 售 上 式
GmbH 影响
AnnaMüller 合
力的
作
企业
全球 通
剧院灯 剧院 过
Electroni 光和自 控制 剧院、 5 订
DickTitus： 非上
c Theatre 美 197 无法获 动化控 系统 礼堂、 年 单
无法获取 总裁兼首席 全球 无法获取 市公
Controls, 国 5 年 取 制系统 领域 多功能 以 形
执行官 司
Inc 设计与 的领 场馆 上 式
安装 先企 合
业 作
通
为市
截至 2025 董事局主 纽约 过
FEDER 政、工 相关 公共安
年 6 月 30 席： 2024 年营 证券 5 订
AL 众多机 业和应 领域 全、环
美 190 日，公司 ChristianSala 业收入 交易 年 单
SIGNAL 构投资 急响应 全球 的知 境保
国 1 年 净资产 mon 首席执 18.6 亿美 所上 以 形
CORPO 者 市场提 名企 护、工
RATION 供产品 业 业流程
万美元 PeterKruk 司 合
和系统
作
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
协
成 合 议
主要 客户
客户全 国 立 客户主 高级管理人 主要经 公司 产品应 作 签
资产情况 经营 行业 业务规模
称 家 时 要股东 员 营业务 类型 用领域 年 署
区域 地位
间 限 情
况
全球
提供电 电子
子制造 制造
服务 服务
（EMS 全 领域
GaryR.Fairhea ），涵 球， 有一 消费电
通
d：董事会主 盖印刷 在亚 定份 纳斯 子、医
截至 2025 Renaissa 过
SIGMAT 席兼首席执 电路板 洲、 额的 达克 疗设
年 1 月 30 nceTech 2024 年营 5 订
RON 行官 组装、 美洲 企 证券 备、工
美 199 日，股东 nologies 业收入 年 单
INTERN FrankCesario 测试等 等地 业， 交易 业控
国 3 年 权益 LLC 3.74 亿美 以 形
ATIONA ：首席财务 环节， 设有 在 所上 制、汽
L,INC. 官、财务副 为客户 生产 EMS 市公 车电子
总裁、财务 提供从 基地 行业 司 等多个
作
主管兼秘书 产品设 和办 有一 领域
计到生 事处 定的
产的一 知名
站式解 度和
决方案 影响
力
航空航
天、汽
车、数
通
截至 2025 全球 据通
PeterKruk:董 过
年 6 月 30 全方 斯德 信、国
事长兼首席 提供印 欧 2024 年， 5 订
NCAB 日，公司 Carnegi 位服 哥尔 防、工
瑞 199 执行官 刷电路 洲、 净销售额 年 单
Group 净资产 eFonder 务的 摩证 业、医
典 3年 TimBenjamin 板等相 亚洲 为 36 亿 以 形
AB 1,395.90 百 等 PCB 券交 疗、电
：首席财务 关服务 等 瑞典克朗 上 式
万瑞典克 供应 易所 力/能
官 合
朗 商 源、铁
作
路、安
全关键
和电信
注：Sigmatron International Taiwan Branch Office 总部位于美国。
报告期内，公司上述主要境外客户分布以欧洲、美洲地区为主，均为 PCB 产
品终端需求方（如电子产品制造商）或大型贸易商，与公司主要通过订单形式合
作，均为合作年限 5 年以上的客户，报告期内公司合作关系稳定。
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（三）境外客户回款无异常情况，存在合理第三方回款的情形
公司境外客户回款不存在异常情况，外销应收账款余额占外销营业收入金额
的比重相对稳定，期后回款良好，具体如下：
项目
境外客户应收
账款余额
境外销售收入 27,231.42 26,649.57 25,025.13 30,642.46
境外客户期末
应收账款占收 24.44% 17.26% 15.05% 15.84%
入的比重
期后回款金额 3,296.16 4,596.73 3,766.86 4,854.15
回款比例 49.52% 99.94% 100.00% 100.00%
注 1：以上期后回款为截至 2025 年 10 月 31 日；
注 2：2025 年境外客户期末应收账款占收入的比重为年化比例。
报告期各期末，公司外销应收账款余额分别为 4,854.15 万元、3,766.86 万元、
外销应收账款的期后回款金额分别为 4,854.15 万元、3,766.86 万元、4,596.73 万
元和 3,296.16 万元，期后回款比例分别为 100.00%、100.00%、99.94%和 49.52%，
整体回款情况较好。
报告期内，公司境外客户存在少量第三方回款的情况，第三方回款金额及占
营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
第三方回款金额 858.03 793.79 802.45 658.48
其中：集团内回款 741.77 769.06 783.66 626.65
其他 116.25 24.72 18.78 31.83
境外销售收入 27,231.42 26,649.57 25,025.13 30,642.46
占比 3.15% 2.98% 3.21% 2.15%
报告期内，第三方回款占营业收入的比例较低且相对稳定。公司不存在因第
三方回款导致的客户款项纠纷。
公司境外销售存在第三方回款，主要系国际结算较为复杂、手续繁琐、外汇
管制限制等原因。外销客户为了及时支付货款，委托具有合作关系的第三方公司
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进行支付。公司发生的第三方回款系基于业务合作需求发生，符合公司外销的业
务实际情况及行业经营特点，具有商业合理性。
报告期内，公司前五大客户不存在第三方回款情况。第三方回款客户主要系
交易金额较小的外销客户。报告期内，公司积极落实第三方回款的控制、管理、
监督工作，相关内控及减少第三方回款的措施如下：1、公司根据销售合同/订单
生产并发货，跟进并汇总物流单、报关单等业务单据，并按照公司的收入确认原
则进行账务处理，记录相应客户的收入和应收账款。公司收到客户回款后，财务
人员确认回款信息，生成相应收款凭证；2、公司要求销售人员在商务谈判和签
署销售合同过程中原则上应与客户明确规范的结算方式，要求客户回款需通过其
对公账户进行，避免使用第三方账户回款。对于因客户特殊情况需要通过第三方
回款的，公司、客户和第三方需签订代付协议或由客户出具相关代付确认文件、
邮件。
综上，报告期内，因国际结算、外汇管制、境外客户需求等因素，公司存在
少量境外第三方回款情况，第三方回款金额占营业收入比例较低。公司积极落实
第三方回款的控制、管理、监督工作，相关内控健全有效。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，公司外销主要产品的价格及销量变动与产品结构及经营情
况的变动基本匹配，具备合理性；
（2）报告期内，公司境外主要客户与公司主要通过订单形式合作，公司与
上述主要境外客户合作关系稳定；
（3）报告期内，公司境外客户应收账款余额及客户回款金额基本匹配；
（4）公司境外客户回款不存在异常情况。报告期内，公司存在少量第三方
回款情况，均来自境外销售，公司不存在因第三方回款导致的客户款项纠纷。
问题（5）报告期内前五大客户及供应商的基本情况，与发行人合作历史，
前五大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性；贸易型客户
分别对应的上游供应商、下游终端客户及应用领域，发行人通过贸易型客户公司
进行销售或采购的背景及原因，交易定价依据及公允性，是否为买断式销售，报
告期内是否存在售后退回情形。
（一）报告期内前五大客户及供应商的基本情况，与发行人合作历史，前五
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
大供应商的集中度较高及报告期内发生变更的原因及合理性
（1）公司与主要客户的交易情况
报告期内，公司与前五大客户的交易情况如下：
占主营业务收入比
期间 排名 客户名称 不含税销售额
例
CORPORATION
合计 13,947.04 24.78%
SIGMATRON
INTERNATIONAL, INC.
合计 11,702.27 21.25%
合计 13,614.52 28.36%
合计 15,354.92 28.75%
报告期内，随着公司不断加强对新客户的市场开拓力度，并加快潜在客户的
订单转化速度，公司收入集中度保持在较低水平，前五大客户收入占比合计为
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比例超过 30%或严重依赖于少数客户的情况。
（2）报告期内前五大客户的基本情况
报告期内公司前五大客户的基本情况如下：
序号 客户名称 成立时间 合作历史 客户性质
SIGMATRON
INTERNATIONAL,INC.
新能源汽车动力域整
体解决方案供应商
注：以上为报告期内集团口径前五大供应商的并集。
公司前五大客户均为境内外上市公司（或其名下子公司）或成立时间较早的
业内知名企业，客户质量良好，且与公司的合作年限均较长。
（3）报告期内前五大客户的变动情况
Sigmatron International 为 2024 年新增第四大客户。近年来，公司与该客户
的交易额呈持续上升趋势，因前期公司与其不断磨合以及客户业务的不断拓展，
使得公司与其签订的销售订单同比增长，本期跻身前五大客户。
Fineline Global PTE Ltd.为 2023 年新增第五大客户。公司于 2019 年下半年
开始与之合作，该客户属于行业内较有发展前景的公司，2021 年公司持续开发
业务先后与 Fineline 集团下其他子公司达成合作，因此销售额增速较快；2023 年
因行业阶段性波动导致其向公司下达的采购订单持续减少。2023 年该客户在意
大利分部布局良好，业务迅速发展，给到公司的订单有所增长，但德国、英国市
场下滑明显。总体来看 2023 年销售额比 2022 年减少 94.36 万元，销售金额未有
明显变动。
珠海英搏尔电气股份有限公司为 2025 年 1-9 月新增第三大客户。双方经产
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品测试检验等一系列程序，该客户对公司产品质量、交付周期及售后响应速度评
价较高。此外，公司致力于继续开拓新能源汽车领域市场，拓展公司业务边界。
因此自 2024 年以来双方加强合作，该客户加强了对公司产品的采购力度，因此
销售额增长较快。
FEDERAL SIGNAL CORPORATION 于 2025 年 1-9 月成为公司的第四大客
户，在此之前双方已持久合作，一方面公司凭借提前短交付周期、高效响应机制，
以及高阶工艺批量生产能力与多领域定制化服务，在过往合作中高良率等积累了
深厚的信任关系；另一方面系美国关税的影响所致，该公司为对抗关税影响，加
大了备货力度，从而促成公司对其销售量大幅增长。
（1）报告期内前五大供应商交易情况
报告期内公司与主要供应商的交易情况及供应商较为集中原因参见本补充
法律意见书（四）报告“《核查问询函》问题 1”之“（3）、结合各细分产品相关
技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情
况等，说明公司是否对境内外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易
政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对
措施及其可行性”之“（二）公司原材料采购不受境外政策影响且对境内供应商不
构成重大依赖”。
（2）报告期内前五大供应商基本情况
报告期内主要供应商基本情况如下：
序号 供应商名称 成立时间 合作历史 客户性质
注：以上为报告期内集团口径前五大供应商的并集。
公司前五大供应商均为境内成立时间较早的知名企业，整体质量较好，且均
为合作年限在五年以上的公司。
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（3）报告期内前五大供应商变动情况
应商江西江南新材料科技股份有限公司采购增长的主要原因系公司产量增加，对
磷铜球和纯锡球等原材料的需求大幅增加，增加对该供应商的采购量，优化供应
商结构。
长的主要原因系公司新增沉金线设备，具备沉金加工能力，对金盐原材料的需求
增加，加大了该部分采购量。
（二）贸易型客户分别对应的上游供应商、下游终端客户及应用领域；
报告期内贸易商客户主要为境外贸易商客户，如 ICAPE、EBH、Fineline，
其中 PCB 贸易商客户基于商业保密的行业惯例考虑，较少与 PCB 厂商共享产品
终端使用客户或领域等信息，公司无法获取下游终端客户的具体应用领域。
此外，国内多家 PCB 上市公司为公司主要贸易商的上游供应商，具体如下：
序号 客户名称 上游供应商
EBH Elektronik-
BauteileGmbH
Fineline Global
PTE Ltd.
（三）发行人通过贸易型客户进行销售或采购的背景及原因，交易定价依据
及公允性，是否为买断式销售，报告期内是否存在售后退回情形。
公司贸易商性质的供应商主要有广东建滔积层板销售有限公司、上海臻则实
业有限公司。前者系供应商集团内专门负责对外销售的公司，后者则为上游供应
商指定的代理商。公司与二者的交易价格均按照市场价、双方合作情况等协商定
价，定价较为公允。
公司贸易商客户以国外客户为主，大部分中小型终端客户和部分大型终端客
户为了降低采购成本，往往将需求提交给专业的 PCB 贸易商，PCB 贸易商汇集
需求后向公司提交订单。新世纪以来，PCB 产业重心不断向亚洲地区转移，中国
大陆已跃升成为全球最重要的 PCB 生产基地。随着全球产能向中国大陆转移，
部分欧美地区的 PCB 生产商逐步转型为 PCB 贸易商，利用其积累的行业经验，
为终端客户提供全球采购和设计咨询服务。目前，PCB 贸易商仍是全球小批量印
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制电路板产业链中的重要一环。由于印制电路板行业具有产品类型多、产品定制
化、订单批次多等特点，贸易商利用自身的渠道、服务将终端客户订单聚集后，
再向 PCB 生产商采购，既可以为 PCB 生产商降低市场开拓成本、提高业务运作
效率又可以为终端客户降低采购成本、提高采购效率。因此，通过 PCB 贸易商
覆盖海外市场是中国印制电路板厂商常用的一种销售方式，同行业可比公司崇达
技术、明阳电路、四会富仕、中富电路等均向贸易商进行销售。
公司与贸易商的定价为在成本的基础上，紧密跟踪下游市场的实时需求和价
格波动，灵活调整售价，此外，公司会根据客户采购量、合作稳定性、付款方式
等制定差异化的价格，且交易价格整体上与市场价格类似，较为公允。公司与贸
易商客户的销售均为买断式销售，且报告期内不存在售后退回的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）公司客户不存在集中且不存在重大依赖情况；公司供应商存在一定程
度的集中，主要系公司为提高采购品质、交付时效将采购集中于业内头部供应商，
集中的原因具有合理性，不存在对单一供应商重大依赖的情形；但鉴于公司报告
期内前五大供应商集中度相对较高，若未来发生供应商经营不善或与公司合作受
限，公司需及时寻找合格替代供应商，否则可能影响原材料供应链稳定，对公司
订单交付造成不利影响；
（2）公司贸易商客户主要为境外贸易商客户，基于商业保密的行业惯例考
虑，公司无法获取下游终端客户的具体应用领域，部分国内 PCB 制造业上市公
司同为境外大型贸易商客户的上游供应商；
（3）公司通过贸易型客户公司进行销售系行业内通用模式，交易按“成本+
市场”并考虑客户具体情况进行定价，交易定价具有公允性，且均为买断式销售，
报告期内不存在大额售后退回情形。
问题（6）外协加工主要工序、供应商名称、定价依据及采购金额，外协加
工费与委托加工产量及产能利用率是否匹配，报告期内是否发生产品质量纠纷
及发行人应对措施。
更新回复：
核查内容：
（一）外协采购情况
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报告期内，为提高生产效率、控制生产成本以及及时向客户交付，公司将部
分工序委托给外协加工供应商完成，公司各类外协加工采购金额及其占比情况如
下：
单位：万元、%
外协加 具体 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
工工序 工序
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
全制程 全制程 359.55 9.49 267.06 7.11 100.43 3.48 1,633.28 24.6
沉金 1,399.44 36.94 1,156.59 30.80 878.52 30.45 2,301.89 34.67
沉锡 592.50 15.64 758.35 20.19 694.12 24.06 686.5 10.34
电镀 405.40 10.70 520.35 13.86 276.08 9.57 269.03 4.05
单一工 喷锡 221.13 5.84 187.13 4.98 167.01 5.79 165.72 2.5
序 压合 212.94 5.62 144.74 3.85 196.35 6.81 1,055.28 15.89
沉铜 167.78 4.43 2.94 0.08 0.20 0.01 83.19 1.25
成型 22.02 0.58 157.53 4.19 151.44 5.25 111.61 1.68
其他 408.04 10.77 560.61 14.93 420.79 14.59 333.34 5.02
合计 3,788.80 100.00 3,755.30 100.00 2,884.93 100.00 6,639.84 100.00
由上表可知，公司主要外协环节主要是全制程、沉金、沉锡和电镀工序，以
上外协占报告各期外协加工采购总额的 73.66%、67.56%、71.96%和 72.76%，随
着公司募投项目达到预定可使用状态，公司外协采购整体呈现下降趋势。
（二）外协加工主要供应商情况
报告期内，公司对外协加工主要供应商的采购情况如下：
单位：万元、%
年份 序号 供应商名称 工序内容 采购金额 占比
化金、电
金、封孔
年 1-9 3 深圳市赛姆烯金科技有限公司 电镀 136.62 3.61
月 4 深圳市国昌荣电子有限公司 电镀 129.17 3.41
合计 2,107.49 55.62
年度 2 深圳市志永翔科技有限公司 沉锡、沉银 798.65 21.27
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年份 序号 供应商名称 工序内容 采购金额 占比
合计 2,903.98 77.33
年度 4 雅鸿电子（中山）有限公司 电镀 216.29 7.50
合计 2,189.29 75.89
年度 4 深圳市志永翔科技有限公司 沉锡、沉银 708.35 10.67
合计 4,111.69 61.92
由上表可知，公司对前五大外协供应商的采购总比例超过 60%，并且呈现集
中趋势，主要系公司为加强质量管理及获得价格优势所致。此外报告期内对单一
外协加工商的采购比例均没有超过外协采购总额 50%以上的情况，不存在重大
依赖的情形。
（三）外协加工费与委托加工产量及产能利用率匹配情况
报告期内，公司产能利用率情况如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
产能（万平米） 99.84 99.46 86.67 75.66
产量（万平米） 87.12 86.92 67.20 62.56
产能利用率（%） 87.26 87.40 77.54 82.68
由上表可知，公司产能利用率均处于高位，为提高生产效率、控制生产成本
以及及时向客户交付，公司将部分工序委托给外协加工供应商完成具有业务合理
性。
报告期内，公司外协加工费、各工序的委外加工产量、各工序外协产量占产
能比重及外协采购单价情况如下：
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单位：万元、万平米、元/平米
具体 2025 年 1-9 月 2024 年度
外协加工
工序 金额 外协产量 占比 单价 金额 外协产量 占比 单价
全制程 全制程 359.55 0.89 9.49 404.01 267.06 0.69 0.70 384.69
沉金 1,399.44 6.88 36.94 203.55 1,156.59 7.26 7.30 159.35
沉锡 592.50 19.17 15.64 30.90 758.35 24.76 24.90 30.62
电镀 405.40 6.22 10.70 65.22 520.35 8.33 8.37 62.48
喷锡 221.13 12.05 5.84 18.36 187.13 10.61 10.67 17.63
单一工序
压合 212.94 1.25 5.62 170.49 144.74 0.97 0.97 149.75
沉铜 167.78 2.39 4.43 70.08 2.94 0.04 0.04 77.59
成型 22.02 0.95 0.58 23.18 157.53 4.45 4.47 35.40
其他 408.04 10.74 10.77 37.98 560.61 5.73 5.76 97.91
合计 3,788.80 3,755.30
具体 2023 年度 2022 年度
外协加工
工序 金额 外协产量 占比 单价 金额 外协产量 占比 单价
全制程 全制程 100.43 0.06 0.07 1,667.27 1,633.28 4.19 5.54 389.67
沉金 878.52 6.87 7.93 127.89 2,301.89 19.45 25.71 118.34
沉锡 694.12 22.82 26.33 30.42 686.50 21.63 28.58 31.74
电镀 276.08 4.04 4.66 68.37 269.03 4.02 5.31 66.96
喷锡 167.01 10.39 11.99 16.08 165.72 9.32 12.32 17.77
单一工序
压合 196.35 1.16 1.34 169.10 1,055.28 5.20 6.87 203.11
沉铜 0.20 - 0.00 77.87 83.19 0.35 0.46 240.92
成型 151.44 4.54 5.24 33.37 111.61 4.30 5.68 25.96
其他 420.79 6.00 6.92 70.17 333.34 4.78 6.31 69.80
合计 2,884.93 6,639.84
注 1：上表中数量是指各工序委外加工的数量；
注 2：上表中占比为外协产量占产能的比重。
由上表可知，沉金、沉锡和喷锡工艺公司外协加工采购较多，主要系上述两
工序设备投入与环保成本较高，且工序专业性强、需求波动大，外协加工更符合
成本与效率平衡。整体上看，报告期公司外协产量占产能比重整体较低，不存在
大规模外协的情况。此外，报告期内，除个别年份（如 2023 年）将少量多层板
全制程委外加工使得全制程外协采购单价较高外，整体价格呈现稳中有升，整体
与公司多层板扣除材料和运费后成本基本相当。
综上，公司产能利用率、外协采购金额、外协加工数量、外协加工单价等各
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方面基本匹配。
（四）定价合理性及纠纷情况
公司对同类型的外协加工制定了统一定价标准，并在此基础上综合考虑外协
厂商完成相应工作的工时、工艺、设备、交货质量、市场价格等因素与外协厂商
协商确定相关外协加工价格，定价具备公允性。报告期内，公司与外协加工供应
商未发生质量纠纷。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
报告期内，公司外协加工费与委托加工产量及产能利用率相匹配，且未发生
产品质量纠纷。报告期内，公司产能利用率相对高位运行，为提高生产效率、控
制生产成本以及及时向客户交付，公司将部分工序委托给外协加工供应商完成，
具有商业运营的合理性。此外，公司外协采购单价定价合理，采购额与公司产能
匹配，且与外协供应商不存在诉讼纠纷等情况。
问题（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行
相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否已从本次募集资金中扣除。
更新回复：
核查内容：
（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）之“一、
关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定，
财务性投资的认定标准如下：
“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
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务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规
定，类金融业务的认定标准如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如
下：
单位：万元
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科目 账面价值 是否为财务性投资
交易性金融资产 2,800.86 否
其他应收款 21,813.00 否
其他流动资产 1,284.54 否
其中对保腾福顺的投资
长期股权投资 2,697.91 1,800.00 万元属于财务性投
资，其他不属于财务性投资
其他非流动资产 6,220.07 否
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 2,800.86 万元，为
结构性存款，具体如下：
单位：万元
预期年化收益率
受托方 产品名称 收益类型 理财金额 理财起止日 资金投向 风险等级
（%）
共赢智信汇率挂
中信银行股份有限公司 2025/9/24- 银行存款、
钩人民币结构性 保本浮动收益 2,800.86 1.60% 低
溧水支行 2025/10/24 同业存单等
存款 A11292 期
合计 2,800.86
公司购买结构性产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考
量，风险评级较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投
资。
（2）其他应收款
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 734.01 万元，具体如
下：
单位：万元
项目 2025-09-30
押金和保证金 208.96
应收出口退税 249.88
其他 263.77
备用金 35.05
其他应收款余额 757.65
其他应收款坏账准备 23.64
其他应收款账面价值 734.01
其他应收款按款项性质分类主要为押金及保证金、应收出口退税、备用金等，
公司押金及保证金主要系向客户销售产品过程中根据对方要求提供质保金或租
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赁保证金。备用金主要为员工在拓展业务过程中如出差费用、零星采购等提前领
用的资金。应收出口退税为对报关出口的货物退还在我国国内按税法规定缴纳的
增值税。综上所述，其他应收款不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 1,284.54 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2025-09-30
待抵扣进项税 1,279.06
预缴所得税 5.48
合计 1,284.54
公司其他流动资产主要为增值税待抵扣进项税、预缴所得税，其他流动资产
不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 账面余额
泰国珞呈有限公司 397.91
上海芯华睿半导体科技有限公司 500.00
深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,800.00
合计 2,697.91
报告期内，公司与深圳顺络电子股份有限公司等公司共同设立深圳保腾福顺
创业投资基金合伙企业（有限合伙），公司对该企业的认缴资本为 3,000.00 万元，
截至 2025 年 9 月 30 日，公司已出资 1800.00 万元，尚未出资金额为 1,200.00 万
元。根据合伙协议规定，该合伙企业投资领域为政府扶持和鼓励的战略性新兴产
业股权，主要围绕顺络电子及本川智能产业链上下游细分行业，包括电子元器件
及设备、新材料、半导体、计算机、通讯、新能源等领域的企业或股权投资项目
等，通过该企业所投资企业，公司可拓展业务领域和市场、获取前沿技术和资源、
优化供应链和产业布局，并增加获客机会，促进强强联合，为公司的持续发展进
一步赋能。结合保腾福顺实际情况，出于审慎考虑，公司对保腾福顺的投资构成
财务性投资；截至 2025 年 9 月 30 日，公司持有保腾福顺投资金额为 1,800.00 万
元，金额仅占同期合并报表归属于母公司净资产的 1.76%，占比较小，不属于持
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有金额较大的财务性投资的情形。
美元，参股泰国珞呈有限公司，2025 年 7 月 15 日，公司本川科技（香港）有限
公司支付 28.00 万美元。该公司注册资本为 10,000.00 万泰铢，本川科技（香港）
有限公司持股比例为 20%。截至本回复出具之日，本川科技（香港）有限公司已
经完成全部实缴出资。泰国珞呈有限公司主营业务为 PCB 相关电子元器件组装，
公司通过与该公司的投资可进一步整合产业链，有望向下游电子制造等领域扩展，
推动公司与该公司协同发展，因此不构成财务性投资。
限公司，持股比例为 1.49%，上海芯华睿半导体科技有限公司主营业务为半导体
器件研发、生产和销售，公司对其投资主要目的系开展芯片嵌入式功率板的合作
研发及生产，公司通过对该公司的投资加强双方合作，可以实现技术互补，提高
产品的性能，加强对前沿技术、产品的研发，推动公司的高质量发展，因此不构
成财务性投资。
创业投资基金合伙企业（有限合伙）等共同投资设立上海本川鹏芯科技有限公司，
合资公司注册资本为人民币 1,000 万元，公司拟以现金人民币 510 万元认缴注册
资本 510 万元，该合作为投资合作，未产生收入。
除此以外，自公司投资上述企业之日至本回复出具之日，公司未与其发生其
他交易，亦未产生收入。
（5）其他非流动资产
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为 6,220.07 万元，为预付的工
程款、设备款，均与公司生产相关，不属于财务性投资，前十大其他非流动资产
如下：
单位：万元
序号 供应商名称 性质 金额 占比
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
序号 供应商名称 性质 金额 占比
（6）类金融情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在投资类金融业务的情况。
综上所述，最近一期末公司持有财务性投资合计金额为 1,800.00 万元，金额
仅占同期合并报表归属于母公司净资产的 1.76%，不存在持有金额较大的财务性
投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发
行类第 7 号》等相关法律法规的规定。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不
存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总
额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。
公司本次发行董事会决议日为 2025 年 5 月 6 日。在董事会决议日前六个月
（2024 年 11 月 6 日）至本补充法律意见书（四）出具日，公司不存在新投入和
拟投入的财务性投资的情形，具体情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资类金融
业务的情形。
务公司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融业
务的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公司
主营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基
金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆
借的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷
款的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买或拟购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情形。
为提高资金使用效率，公司对货币资金进行现金管理。公司于 2024 年 8 月
行委托理财的公告》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金投资项目建
设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币 0.75 亿元（含本数）的闲置募集
资金进行现金管理和不超过人民币 4.2 亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托
理财。上述额度的有效期自 2024 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 7 日有效，在前述额
度和期限范围内，资金可循环滚动使用。自本次发行董事会决议日前六个月（2024
年 11 月 6 日）至本回复出具日，公司购买的理财产品均为短期、保本型的中低
风险理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在向保腾福顺投资的情
况，根据保腾福顺投资协议的相关约定，公司认缴投资金额合计 3,000.00 万元。
在保腾福顺上述投资额中，900.00 万元系在本次发行相关董事会决议日前六
个月之前投入，无需在本次募集资金总额中扣除；自本次发行相关董事会决议日
前六个月至今已实施或拟实施的投资金额合计 2,100.00 万元，该部分金额已在本
次募集资金总额中扣除。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实
施的财务性投资金额共计 2,100.00 万元，该部分金额已在本次募集资金总额中扣
除。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
截至最近一期末，公司持有财务性投资合计金额为 1,800.00 万元，金额仅占
同期合并报表归属于母公司净资产的 1.76%，不存在持有金额较大的财务性投资
的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》等相关法律法规的规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资金额共计 2,100.00 万元，该部分金额已在本次
募集资金总额中扣除。
二、《审核问询函》问题 2
问题 1：结合公司报告期内和截至预案披露时本次募投项目产品已形成的收
入、产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投
项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向
主业；如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，是否
存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试。
更新回复：
核查内容：
（一）结合公司报告期内和截至预案披露时本次募投项目产品已形成的收入、
产量、销量及其占比，以及市场应用、下游客户情况等因素，说明本次募投项目
产品与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业
量及其占比
公司报告期内和截至预案披露时，与本次募投项目产品相同或类似的产品已
形成的收入及其占比如下：
单位：万元
类型 2025 年 1-4 月 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目
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类型 2025 年 1-4 月 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
多层板（剔除
与该项目不相 5,654.93 16,471.36 13,220.28 11,579.10 12,960.92
关应用领域）
HDI 板 54.52 128.74 31.03 0.00 0.00
软硬结合板 139.67 305.45 298.32 250.70 379.53
软板 721.23 1,716.81 1,969.25 2,287.56 2,091.44
收入合计 6,570.34 18,622.36 15,518.88 14,117.36 15,431.89
占同期主营
业务收入比例
本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目
双面板（工控
安防）
多层板（工控
安防）
收入合计 2,819.30 7,542.48 7,026.82 6,935.85 9,599.87
占同期主营
业务收入比例
注：公司本次可转债预案的披露时间为 2025 年 5 月 7 日，考虑到“五一”劳动节假期
的因素，上表中统计截至预案披露时收入数据的时间口径为 2025 年 1-4 月。
公司报告期内和截至预案披露时本次募投项目产品已形成的销量及其占同
期销量、产量的比例如下：
单位：万平方米
类型 2025 年 1-4 月 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目
多层板（剔除
与该项目不相 5.61 16.84 13.00 9.56 9.29
关应用领域）
HDI 板 0.01 0.03 0.01 0.00 0.00
软硬结合板 0.03 0.08 0.07 0.05 0.08
软板 0.50 1.16 1.34 1.54 1.55
销量合计 6.16 18.11 14.42 11.16 10.92
占同期 PCB
销量比例
占同期 PCB
产量比例
本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
类型 2025 年 1-4 月 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
双面板（工控
安防）
多层板（工控
安防）
销量合计 3.14 7.97 8.15 5.81 8.38
占同期 PCB
销量比例
占同期 PCB
产量比例
注 1：公司本次可转债预案的披露时间为 2025 年 5 月 7 日，考虑到“五一”劳动节假期因
素，上表中统计截至预案披露时销量、产量数据的时间口径为 2025 年 1-4 月。
注 2：公司 PCB 历史产量未按照细分应用类型进行划分，因此无法统计对应产品在各期间
内的产量。
考虑到公司最近三年一期产销率分别为 102.80%、97.97%、97.26%和 95.30%，
产量和销量较为接近，上表中按照产品销量除以同期总 PCB 产量计算比例。
（1）市场应用
PCB 为各类电子系统元器件提供装配支撑和电气连接，以实现电路导通和
信号传输，作为承载电子元器件并连接电路的桥梁，PCB 广泛应用于各类电子产
品，因而被称为“电子产品之母”。
根据行业权威研究机构 Prismark 统计，2024 年全球电子产品市场总量达到
合增长率为 5.5%，其中与本次募投项目产品应用领域相关的服务器/存储、通信、
汽车、工业、医疗等领域均保持稳定的增长态势，具体如下：
单位：亿美元
行业 2024 年市场总量 2029 年预计市场总量 年度复合增长率
服务器/存储 2,910 4,950 11.2%
有线通信基础设备 1,560 1,980 5.0%
无线通信基础设备 730 930 4.8%
汽车 2,680 3,440 5.2%
工业 3,120 4,130 5.8%
医疗 1,440 1,810 4.7%
数据来源：Prismark。
在下游电子市场发展的带动下，上述领域对应的 PCB 行业亦呈现持续增长
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趋势，存在更多的市场需求。根据 Prismark 统计，服务器/存储、通信、汽车、
工业、医疗等领域的 PCB 产值情况如下：
单位：亿美元
行业 2024 年产值 2029 年预计产值 年度复合增长率
服务器/存储 109.16 189.21 11.6%
有线通信基础设备 61.53 79.90 5.4%
无线通信基础设备 31.77 39.73 4.6%
汽车 91.95 112.05 4.0%
工业 29.18 35.56 4.0%
医疗 15.00 18.07 3.8%
数据来源：Prismark。
此外，本次募投项目主要涉及多层板、HDI 板、软板、软硬结合板产品。现
阶段，电子产品正逐渐向“轻、薄、短、小”的趋势发展，并在布线密度、集成度、
可靠性、抗干扰性等方面对 PCB 提出了更高的要求。针对上述趋势，本次募投
项目主要产品多层板、HDI 板、软板、软硬结合板能够从不同角度满足电子产品
的发展需求，具体如下：
①多层板通过增加层数和内层布线，大幅提高电子元器件密度，在有限的空
间内集成更多的电子元件，并能够减少反射和串扰，提高信号传输的完整性，广
泛应用于通信基站、驾驶辅助、BMS（电池管理系统）、PLC（可编程逻辑控制
器，工业自动化控制系统）等领域。
②HDI 板通过盲埋孔技术，实现 PCB 各层之间的连接功能，能够满足较为
复杂、互联程度较高的电路的需求，并通过激光钻孔工艺钻出微孔、缩小 PCB 的
孔径，进一步提高了布线密度，节约空间，满足高速高频、信号量大的传输需求，
大量应用于如高性能计算和数据中心设备（如服务器）、通信设备、车载娱乐和
控制系统、自动化生产线、大型医疗设备、智能手机等领域。
③软板/软硬结合板使用软性基材制作电路板，具有结构灵活的特点，能实
现弯曲、卷曲和折叠等效果，满足部分电子产品灵活组装、动态弯曲的需求，主
要应用于如医疗器械、雷达、通信基站、手持通信设备、工业测试设备、汽车电
子控制模块等领域。
基于上述特性，相较于传统的硬板、单双面板，多层板、HDI 板、软板/软硬
结合板能够更加满足现代电子产品更小、更灵活、更高密度的需求，并逐渐成为
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电子产品的主流应用。根据 Prismark 统计，现阶段，上述三类产品产值约占 PCB
总产值的 70%以上，市场空间亦呈现持续增长的态势。
单位：亿美元
类型 2024 年产值 占比 占比
产值 增长率
多层板 279.94 38.10% 348.73 36.80% 4.5%
HDI 板 125.18 17.00% 170.37 18.00% 6.4%
挠性板 125.04 17.00% 156.17 16.50% 4.5%
数据来源：Prismark。
（2）下游客户
公司深耕 PCB 行业多年，在通信、工业控制、汽车电子等领域已经积累了
大量优质客户，尤其是在通信领域，公司基于传统产品和技术优势，已在 5G、
同时，针对本次募投项目，现阶段公司已经与部分汽车电子、新能源、工业
控制、电力能源等领域的大型企业、上市公司等头部客户开展合作，部分客户已
经通过前期验收并开始导入，其中部分下游厂商于 2025 年下半年或预计于 2026
年订单起量。此外，针对前沿、新兴领域，现阶段公司也已经与其中的部分头部
企业开展前期合作与对接。
此外，对于境外市场，公司已积累了如 PCB CONNECT、Fine line、ICAPE
等贸易商客户，以及 Federal Signal（联邦信号）、ULTRATE CINC、Sigmatron
International（喜玛庆国际）等海外知名电子设备制造类企业客户，并长期以来与
其保持稳定的合作与信任关系，并已设立专门的境外市场开拓部门，同时在美国
设立专门的市场团队，大力开发境外新客户、发掘既有客户的新需求。
性，是否属于投向主业
（1）本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的区别
本次募投项目中，涉及产品生产的项目包括“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电
路产品生产建设项目”“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”，前次募投
项目中，涉及产品生产的项目为“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路
板生产线扩建项目”，产品区别对比如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
年产 48 万平高频高速、 珠海硕鸿年产 30 万平米
本川智能泰国印制电路
项目 主营业务 多层及高密度印制电路 智能电路产品生产建设
板生产基地建设项目
板生产线扩建项目 项目
以双面板、多层板为主，
多层板、软板、软硬结合
产品类型 有小部分软板、特殊金属 高频高速板、多层板 双面板、多层板
板、HDI 板
基板等产品的生产
①多层板：除传统多层板
外，更加面向层数更高
（如 8 层及以上）的产品
②软板/软硬结合板：采
①多层板与主营业务基
用特殊柔性材料（如聚酰
本一致 与主营业务基本一致，布
亚胺）等制造
整体层数相对较低，多层 ②高频高速板采用特殊 线、层数等根据境外客户
产品结构 ③HDI 板：层数更高、采
板以 4 层以下为主 的低介电损耗材料（如高 在工控、安防等方面的特
用微孔、盲埋孔等结构，
频高速覆铜板、聚四氟乙 殊需求进行设计
内部布线更复杂
烯类树脂材料等）
此外，部分 PCB 产品将
根据客户需求，将电子元
器件嵌入板材中，制作为
预埋元件电路板
①多层板：布线随层数增
加更加复杂，检测范围不
仅限于传统的短路断路，
还包括阻抗、各层对位精
度等
②软板/软硬结合板：涉
及软板硬板分线生产（软
板如焊接等温控要求更
主要采用传统 PCB 制造 高频高速板因采用特殊 与主营业务基本一致，部
高）、高精度压合等工艺
工艺技术；软板、金属基 基材，在表面处理、钻孔、 分层数相对较高、布线相
工艺技术 技术
板等根据基材类型的不 锣板等方面需要采取特 对复杂的产品采取相应
③HDI 板：孔径、线宽和
同，采取相应的加工工艺 殊工艺，减小损耗 的特殊工艺
线距较小，需要采用激光
钻孔、精密焊接、精密电
镀工艺，并需要进行多次
精密对位的压合等
④预埋元件电路板：需要
采用埋容、埋阻等技术，
提前在板材内埋设电子
元器件
全面自动化、高度智能
结合境外客户的需求，产
较主营业务的自动化水 化，设备精度更高，针对
人工与机器设备结合，自 线设备自动化水平、精度
产线设备 平有所提高，部分设备如 特殊工艺，配置如镭射钻
动化程度一般 与前次募投项目基本一
机械钻机的精度更高 机、激光切割机、自动光
致
学检测设备等
应用领域 通信、工业控制、汽车电通信、工业控制、汽车电在传统领域内，能满足更工业控制、安防为主
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
年产 48 万平高频高速、 珠海硕鸿年产 30 万平米
本川智能泰国印制电路
项目 主营业务 多层及高密度印制电路 智能电路产品生产建设
板生产基地建设项目
板生产线扩建项目 项目
子、医疗、新能源等 子为主 高精、更复杂电子产品的
需求，并且还将涉及如
AI 电源服务器、低空经
济、机器人等前沿新兴领
域
注：公司前次募投项目“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目”
已经于 2022 年 12 月投产并成为公司现有业务的组成部分，出于明确区分的考虑，上表对比
时“主营业务”暂不包括该项目的部分。
（2）本次募投项目产品与公司主营业务及前次募投项目的联系及协同性
①联系
A.在产品类型方面，本次募投项目产品仍为 PCB，属于公司所属行业、主营
业务、主要产品的范畴。
B.在技术工艺方面，本次募投项目、前次募投项目产品均系基于公司现有的
技术储备，技术原理基本一致；生产工序均涉及如开料、钻孔、电镀、表面处理、
压合、检测等，生产设备在精度、自动化程度、过程控制准确度方面存在部分升
级或改进，但生产功能一致。
C.在应用领域方面，本次募投项目产品与公司现有主营业务、前次募投项目
的应用领域存在一定的重合，均包括如通信、工业控制、汽车电子等涉及大量电
子产品需求的下游领域。
D.在上游原料方面，本次募投项目产品与公司现有主营业务、前次募投项目
的原材料均包括如覆铜板、铜球、半固化片、干膜等，原材料需求基本一致。
②协同性
A.在区域布局方面，本次募投项目建成后，公司将实现华东、华南、海外三
大生产基地布局，“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩
建项目”作为华东生产基地，“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设
项目”及公司珠三角现有产线整合后作为华南生产基地，“本川智能泰国印制电
路板生产基地建设项目”作为海外生产基地，缩短与客户的空间距离，大幅降低
产品交付时间，在产品交付能力这一客户最为关注的方面提高竞争力。
B.在生产能力方面，本次募投项目建成后，公司将具备 HDI、软硬结合板、
软板、预埋元件电路板等产品的批量生产能力，形成类型全面、覆盖更多应用领
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
域的综合化产品供应体系，丰富公司产品矩阵，能够进一步满足下游客户更加多
元化的产品需求。
C.在生产设备方面，本次募投项目尤其是“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电
路产品生产建设项目”通过购置先进的产线设备，将有助于提高公司产线整体的
自动化、智能化水平，提高生产精度、产品良率，并为现有业务的其他产线未来
阶段的再次改造升级提供指导方向。
D.在工艺技术方面，本次募投项目是公司核心技术、核心生产工艺的进一步
实践应用，将公司的技术优势转化为具有更高附加值的产品，并实现经济效益；
同时，通过本次募投项目的建设，提前探索、掌握前沿新兴领域客户的产品需求，
有助于未来阶段进一步开展有针对性的产品研发，巩固公司技术优势。
E.在市场客户方面，本次募投项目建成投产后，通过提高交付能力、丰富产
品矩阵、提高生产精度等，能够满足客户对于 PCB 产品更加多元、高端、精密、
复杂的需求，为开拓更多客户、发掘现有客户的更多需求创造条件，并通过在泰
国建设生产基地，满足部分客户关于在海外建厂、分散国际贸易风险的需求，有
助于公司抢占更多境内外优质客户，提高市场份额和行业地位。
（3）本次募投项目是否属于投向主业
根据深交所相关规范性文件，应从以下三个方面把握“募集资金主要投向主
业”的要求：关于“现有主业”的认定；关于募集资金投向“新产品”是否属于
“主要投向主业”；关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。
认定类型 判断标准 具体分析
①关于收入规模：2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-4
月，“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”
相关产品实现收入分别为 15,431.89 万元、14,117.36 万元、
“现有主业”原则上应当以公司披露 15,518.88 万元和 6,570.34 万元；“本川智能泰国印制电路板
再融资方案时点为基准进行认定， 生产基地建设项目”相关产品实现收入分别为 9,599.87 万元、
是指有一定收入规模、相对成熟、稳 6,935.85 万元、7,026.82 万元和 2,819.30 万元。因此，截至公
关于“现有
定运行一段时间的业务。募投项目 司披露本次再融资方案时，本次募投项目相关产品已经形成
主业”的认
如涉及未能达到一定收入规模或者 一定的收入规模；
定
新开展的业务，应当结合收入发展 ②HDI 板、软硬结合板虽然收入规模相对其他类型产品较小，
趋势、业务稳定性和成长性等进行 但主要系现有配套产能、设备规模有限所致；最近一年来上述
审慎论证 产品收入均呈现快速增长趋势，HDI 板 2025 年 1-4 月收入已
经超过 2024 年全年，软硬结合板 2025 年 1-4 月收入同比增
长 60.05%；
③关于成熟程度：针对本次募投项目产品，公司均已具备相应
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
认定类型 判断标准 具体分析
的技术储备，掌握了相关的生产工艺，产品已经完成研发，并
有持续的对外销售，业务成熟；
④关于稳定运行：公司针对本次募投项目已经具备较为稳定
的供应链体系，与上游覆铜板、干膜、半固化片等供应商保持
长期稳定的合作，并持续与境内外客户开展市场合作，具备充
足的客户和订单储备；
综上，本次募投项目满足关于“现有主业”的认定。
本次募投项目产品均属于 PCB，均属于公司现有主业范畴，
不涉及募集资金投向新产品的情况：
对于募集资金投向新产品的，应当
①关于原材料采购：本次募投项目原材料涉及如覆铜板、干
结合是否为基于现有产品技术升级
膜、半固化片等，公司已经与该等原材料的上游供应商开展了
或拓展应用领域、拓展现有业务上
长期稳定合作，待项目投产后，可以依托现有原材料供应链开
关于募集资 下游的情形进行论证。一是在原材
展业务；
金投向“新 料采购、产品生产、客户拓展等方面
②关于产品生产：本次募投项目与公司现有主业产品主要生
产品”是否 与现有主业具有协同性；二是新产
产工序接近，公司已经掌握相关产品的技术和生产工艺
属于“主要 品的生产、销售不存在重大不确定
③关于客户拓展：本次募投项目与现有主业产品目标客户均
投向主业” 性。对于募投项目与现有主业在原
为电子产品制造企业或 PCB 贸易商，且具体细分应用领域存
材料、技术、客户等方面不具有直接
在一定重合
协同性的，原则上认定为跨界投资，
综上，本次募投项目产品属于公司“现有主业”，在原材料采
不属于投向主业
购、产品生产和客户拓展方面与现有主业具有直接协同性，因
此不涉及投向新产品的情形，不属于跨界投资。
①所处行业特点：根据行业权威研究机构 Prismark 统计，2029
年预计将达到 3.33 万亿美元，年度复合增长率为 5.5%，其中
与本次募投项目产品应用领域相关的服务器/存储、通信、汽
车、工业、医疗等领域均保持稳定的增长态势，HDI 板、挠性
募投项目涉及新产品的，上市公司
板、多层板产值合计占 PCB 总产值的 70%，市场空间巨大且
及中介机构应当结合所处行业特
将保持稳定增长；
点、技术和人员储备、研发进展情
关于“募投 ②技术和人员储备：截至 2025 年 9 月 30 日，公司已经建立
况、产品测试、客户送样、市场需求
项目实施不 了一支 198 人的研发/技术人员团队，在多层板、HDI 板、软
和销售渠道等充分论证募投项目实
存在重大不 板/软硬结合板等领域积累了多项专利，并在如电镀、成型、
施不存在重大不确定性。新产品有
确定性”的 特殊材料加工等关键工序上形成了多项新技术；
试生产程序的，原则上应当中试完
认定 ③研发进展情况、产品测试、客户送样：本次募投项目涉及的
成或达到同等状态，同时对项目最
产品已经研发并实现销售，并形成一定的销售收入规模；
终能否获得客户认证等相关风险进
④市场需求、销售渠道：本次募投项目产品下游目标客户为电
行重大风险提示
子设备制造企业或 PCB 贸易商，公司已经与境内外大量的通
信、汽车电子、工业控制头部企业、上市公司及知名 PCB 贸
易商开展了长期合作，销售渠道稳定；
综上，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
结合本次募投相关情况，关于本次募投项目是否属于投向主业分析如下：
综上，本次募投项目属于投向主业。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
（二）如涉及新业务、新产品，进一步说明所需研发技术、所处研发阶段，
是否存在试生产环节，如是，新产品是否已完成中试
如前所述，本次募投项目产品属于投向主业，不涉及新业务、新产品。
另需说明的是，“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”中
所提及的“新产品试制线”，该“新产品”类型仍为 PCB 产品，并根据客户需
求生产相应的多层板、软板/软硬结合板或 HDI 板。主要区别在于 AI 服务器电
源、低空经济、机器人等前沿、新兴领域对 PCB 的精度、密度、层数、布线结
构、基材材质等可能存在更高端或差异化、个性化的需求，因此在不影响其他产
线生产的情况下，通过配置高端高精设备开展试制，不属于投向主业以外的业务
或跨界投资。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
根据深交所相关规范性文件，并结合发行人本次募投项目情况，本次募投项
目属于投向主业，不涉及新业务、新产品。
问题（2）说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，发行人
是否具有在境外投资、生产、管理的相关经验；泰国生产基地在原材料和生产设
备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点，主要原材料
和销售是否依赖境外供应商和客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，
发行人是否具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方
式是否符合相关法律法规；结合技术来源、销售渠道、在手订单或意向性合同，
说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。
更新回复：
核查内容：
（一）发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，发行人是否具有
在境外投资、生产、管理的相关经验
（1）打造境外生产基地，提高海外订单响应能力
公司海外客户较多，销售收入占比相对较高；2024 年，公司外销收入为
于中国内地，随着近年来国内订单的快速增长，有必要在海外建设生产基地，布
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
置相关产能以满足海外客户的需要，同时也为国内产线留出更多产能，为承接更
多国内订单创造条件。通过在泰国建设生产基地，填补海外产能的空白，将有助
于公司更快速、高效、灵活地响应境外客户的订单需求，提高客户满意度。
（2）实现多元化产品供应链，加强海外客户产品交付能力
元，同比增长 23.68%、45.15%。在内销订单快速增长的情况下，如果不在海外
添置产线、布局产能，则公司将不得不延期排产，导致订单的交付时间延长、公
司快速交付的优势减弱，甚至导致客户流失、订单减少，影响公司的市场竞争力。
通过在泰国建厂，建设主要面向海外订单的生产基地，能够实现公司对内销、外
销订单的多元化供应链，合理优化境内外产能。并且，借助泰国的区位优势，能
够大幅缩短向欧洲、澳洲等地区客户的交付时间，进一步发挥公司产品快速交付
优势，节约运输成本。
（3）降低国际贸易争端风险影响，提高综合抗风险能力
近年来，泰国积极推动与欧洲之间的自由贸易协定，推动开展区域经贸合作，
同时，泰国与欧盟的自由贸易协定谈判已经取得积极进展，并已与英国签署《强
化贸易伙伴关系协定》，进一步消除双方之间贸易壁垒。此外，泰国作为东盟成
员国，也已经与如日本、韩国、澳大利亚、新西兰、印度等国家、地区或组织达
成自由贸易协定，或正在积极开展自由贸易协定谈判，被上述国家、地区或组织
额外征收反补贴、反倾销税的可能性较小。因此，可利用泰国在国际贸易、自贸
协定方面的政策优势，将泰国作为产品出口地，将有助于公司降低贸易争端风险，
提高公司的综合抗风险能力。
（1）境外投资
公司存在境外投资的情形，截至本补充法律意见书（四）出具之日，公司在
境外拥有 3 家全资控股子公司、1 家参股公司，具体如下：
序号 公司名称 成立时间 类型 主营业务
为美国客户提供客户支持
和营销服务
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
序号 公司名称 成立时间 类型 主营业务
本次募投项目实施主体，
泰国生产基地
（2）生产、管理
公司具有丰富的海外市场营销经验，配置专门面向海外客户的市场营销团队，
并已在美国设立专门的子公司，负责市场开拓及客户维护。公司拥有覆盖美国、
欧洲等多个国家、地区的海外客户资源，上述市场资源及客户管理经验，将为“本
川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”的实施提供充分的支持。
现阶段，公司生产基地均位于境内，本次募投项目“本川智能泰国印制电路
板生产基地建设项目”系公司首次规划在境外建设生产基地。对于本次在泰国建
设生产基地事宜，公司已经多次赴当地进行实地考察，泰国生产基地所在的邦普
工业区位于泰国北榄府，该园区成立于 1977 年，具备丰富的工业厂区配套服务
经验、完善的基础设施，且毗邻泰国湾，与曼谷港、林查班港、素那万普机场等
重要海运、空运枢纽距离较近，便于未来泰国生产基地原材料及产品的运输。
此外，针对泰国生产基地，公司已经陆续招募具有相关经验的人员，组建泰
国生产基地运营团队，为本次募投项目的实施做好充分的人员准备。因此，“本
川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”的实施预计不存在重大实质性障碍。
（二）泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等
方面与国内生产基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户
面与国内生产基地的异同点
泰国生产基地与国内生产基地各方面的异同点对比如下：
项目 泰国生产基地 国内生产基地
以国内采购为主，随着部分上游原材
原材料和生产 料、设备中资企业在泰国开设生产基
以国内采购为主
设备采购来源 地，未来将视情况从该类企业在泰国
的分支机构采购部分原材料或设备
核心管理层、生产和技术管理人员、
员工来源 业务骨干以委派国内员工为主，一线 国内员工为主
操作工人主要在泰国当地招聘
客户群体 境外客户为主 境内客户为主
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
（1）主要原材料是否依赖境外供应商
在原材料方面，现阶段我国已经形成全链条、较为成熟的 PCB 原材料供应
链体系，产品质量较好、价格较为经济，且 PCB 原材料的产能主要集中于中国
内地。以覆铜板为例，2023 年中国内地覆铜板销量占全球总销量的 79.9%、销售
额占全球总销售额的 73.3%。
公司在长期以来的经营中，已经与上游原材料供应商形成了较为密切、良好
的合作关系。因此，泰国生产基地在建成后，仍将主要从境内供应商处采购原材
料；近年来，随着境内 PCB 企业不断在泰国等东南亚地区设厂，部分境内原材
料供应商也相应在泰国开设生产基地（如生益科技在泰国建设覆铜板生产基地），
未来公司将视情况从该类境内供应商在泰国的分支机构采购部分原材料。
综上，泰国生产基地的主要原材料不依赖于境外供应商。
（2）主要销售是否依赖境外客户
泰国生产基地建成后，将主要面向境外客户开展销售。公司境外客户数量众
多，且分布区域较广，除欧洲、美国外，还包括东南亚、日韩、中东等国家、地
区。报告期各期，公司第一大境外客户销售占比分别为 5.63%、5.74%、5.89%和
综上，泰国生产基地将主要面向境外客户开展销售，但不存在依赖于单一或
少数境外客户的情况。
（三）国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，发行人是否具备实施本次
募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规
公司主要产品出口区域为美国、欧洲，报告期内公司对上述地区客户销售额
分别为 24,897.09 万元、20,025.93 万元、20,125.18 万元和 21,024.62 万元，占公
司外销收入比例分别为 81.25%、80.02%、75.52%和 77.21%。报告期内，欧洲未
对公司出口的 PCB 产品采取加征关税、反倾销反补贴措施、进口配额等贸易壁
垒措施。美国存在对中国、泰国出口的 PCB 产品加征关税的情况，相关政策如
下：
最新实际
政策名称 时间 主要内容 针对国家
执行税率
①2017 年，美国以中国在知识产权、技术
“301 关税” 2022-03-23 中国 暂缓执行
转让等方面存在不公平贸易行为为由，宣
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
最新实际
政策名称 时间 主要内容 针对国家
执行税率
布对中国开展“301 调查”，并陆续对来
自中国的部分商品加征关税，其中于 2018
年 9 月 24 日对来自中国的印制电路板商
品加征 25%的关税。
②2022 年 3 月 23 日，美国贸易代表办公
室宣布对 352 项中国进口商品豁免征收
“301 关税”，豁免期限截至 2022 年 12 月
经六次延期，现阶段延期至 2025 年 11 月
①2025 年 2 月 1 日，美国总统特朗普签
署行政令，以芬太尼等问题为由，宣布对
进口自中国的商品将在现有关税基础上
加征 10%的关税，并于 2025 年 3 月 3 日
“芬太尼关税” 2025-02-01 中国 10%
加征至 20%。
②2025 年 11 月 4 日，根据中美釜山会谈
结果，特朗普签署行政令，将“芬太尼关
税”税率下调为 10%。
①2025 年 4 月 2 日，特朗普宣布，对所有
贸易伙伴加征 10%的关税，其中对 57 个
国家和地区进入美国的商品征收最低
中国、泰国加征“对等关税”的税率分别
为 34%、36%，并于 2025 年 4 月 8 日、
②2025 年 5 月 12 日，中美发表日内瓦经
贸会谈联合声明，美国取消对中国加征至
中国 10%
“对等关税” 2025-04-02 84%、125%关税的政策；34%关税的部分，中国、泰国
泰国 19%
其中 24%关税在初始的 90 天内暂停实施，
保留加征 10%的剩余关税。
③2025 年 7 月 31 日，特朗普签署行政令，
将对泰国的“对等关税”税率调整为 19%。
④2025 年 8 月 11 日，特朗普签署行政令，
将前述 24%关税继续暂停实施 90 天。
⑤2025 年 11 月 4 日，根据中美釜山会谈
结果，特朗普签署行政令，将“对等关税”
中 24%部分暂停实施至 2026 年 11 月 10
日。
（1）珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
在本次募投项目建成后，“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项
目”将主要用于承接境内客户订单。因此，上述关税政策对“珠海硕鸿年产 30 万
平米智能电路产品生产建设项目”的影响相对较小。
考虑到未来阶段如“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”产能无法
承接全部境外订单，则仍有部分境外 PCB 订单可能需要从中国出口，关于美国
关税政策对公司从中国出口 PCB 产品的影响，具体分析如下：
①从公司与美国客户交易安排角度
A.根据行业惯例，供应商无需承担关税，关税基本由进口商承担，因此，公
司不需要承担美国关税增加的相应成本。
B.公司作为小批量板生产企业，产品以定制化 PCB 为主，并通过共同开发
等方式与客户进行长期合作。现阶段公司已经与众多美国客户建立了长期稳定的
合作关系，客户粘性较强，且公司具备一定的产品议价能力，客户更换供应商、
重新开始合作的时间成本、经济成本较高，客户出于关税而终止合作的可能性较
小。
C.对于客户而言，相较于其他电子元件，PCB 属于电子产品中的必备器件，
且价值相对较小，在电子产品中占终端成本比例较低，因此客户对 PCB 价格变
动的敏感性较弱。即使需要承担关税成本，客户仍会支付相关费用。
D.对于 PCB 产品，相对于价格，客户更加关注供应商及时稳定的交付能力
和快速响应的客户服务，对此，公司在不断优化生产、提高产品快速交付能力的
同时，已经在美国建立本土化的营销团队，不断加强对美国市场的拓展和开发，
以及持续的客户维护、跟踪服务。
②从中美 PCB 产业结构角度
在 PCB 产能方面，现阶段中国已经成为全球 PCB 的最大生产地，根据
Prismark 统计，2024 年中国大陆 PCB 产值已达到 412.13 亿美元，占全球 PCB 产
值的 56%；而美洲（除美国外，还包括加拿大及拉丁美洲国家）全部 PCB 产值
仅为 34.93 亿美元，占比 4.7%。并且，美国国内的部分 PCB 产能需要优先用于
如军工、航天等关键领域，进一步挤占了分配到其他领域的产能。因此，美国国
内可用于军工、航天以外领域的 PCB 产能极小，无法满足本国电子产品生产的
需求，即使存在关税，大部分 PCB 产品仍需要向中国进口。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
在产业链方面，现阶段美国通过提高关税、国内减税等政策，意在推动制造
业回流。但制造业的建立，涉及建设工厂、购置产线、原材料采购、招募工人等
事项，涉及如熟练技术工人、管理体系、上游原材料供应链、装备制造、交通物
流、能源等多方面因素，只有在上述各方面基础条件都已具备的情况下，才能够
短期内建立大量制造业产能，而熟练技术工人培训、管理体系建立、供应链构建
等需要长时间的积累和磨合，交通、能源等基础设施的建设、维护需要更长时间。
因此，制造业的建立属于体系化事项，出于经济成本、各地政策差异等方面因素，
一定期间内美国难以快速满足上述各项条件、新增大量 PCB 产能替代进口。
一方面，美国制造业人力成本远高于中国。另一方面，在原材料层面，以 PCB
核心原材料覆铜板为例，覆铜板行业主要产能集中于中国大陆、中国香港、中国
台湾、日本、韩国等东亚地区，以 2023 年为例，覆铜板行业 75%的产能集中于
东亚，如果在美国本土生产 PCB，则仍需向上述地区企业大量进口原材料，并支
付高额的运费和关税，进一步提高其国内 PCB 的生产成本。
排名 覆铜板生产企业名称 所在地区 市场份额（2023 年）
合计 75%
数据来源：国金证券研究所。
综上，从原材料供应、人力等生产成本的角度，在美国生产单位 PCB 产品
的成本远高于中国，即使存在关税的影响，对于电子产品制造商而言，从中国进
口 PCB 仍是相对更经济的选择。
③从公司整体客户结构角度
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
近年来，公司持续加大国内客户的开拓力度，已开拓了一定数量的国内客户
群体，包括合作客户和潜在客户，并推动相关订单的落地和放量，国内客户订单
快速增长。2024 年，公司内销收入 28,425.94 万元，较上年度增长 23.68%，内销
收入占比 51.61%，呈持续增长趋势，较上年度增长 3.74 个百分点、较 2022 年度
增长 8.99 个百分点；2025 年 1-9 月，公司内销收入 29,036.68 万元，同比增长
同时，2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月，公司对美国销售收入占
主营业务收入的比例分别为 27.56%、22.51%、19.98%和 20.61%，整体呈现持续
下降的趋势，对美国销售的依赖程度持续降低。
④从中美贸易政策走向角度
根据公开信息查询，2025 年 5 月 12 日，中美发表日内瓦经贸会谈联合声明，
美国取消对中国加征至 84%、125%关税的政策；关于 34%关税的部分，其中 24%
关税在初始的 90 天内暂停实施，保留加征 10%的剩余关税。2025 年 6 月 9 至 10
日，中美双方在伦敦举行经贸会谈，就落实两国元首 6 月 5 日通话重要共识和巩
固日内瓦经贸会谈成果的框架达成原则一致。伦敦会谈后，中美双方团队仍保持
密切沟通，并进一步批准和落实日内瓦及伦敦会谈的成果。2025 年 7 月 28 日至
天。2025 年 10 月 30 日，中美进行釜山会谈，将加征关税暂停实施期限继续延
长。
根据上述情况，未来阶段中美之间有望保持对经贸关系的协商，对外贸易壁
垒也有望逐步消减。上述贸易政策的积极变化，将有利于公司加强与美国客户之
间的合作关系、拓展美国市场，降低对美贸易的政策风险。
综上，美国关税政策对公司从中国出口 PCB 产品的影响相对有限且可控。
（2）本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目
在本次募投项目建成后，“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”将主
要用于承接境外客户订单。关于美国关税政策对公司从泰国出口 PCB 产品的影
响，具体分析如下：
率调整为 19%。现阶段，美国对中国执行的综合关税税率为 30%（“芬太尼关
税”20%、“对等关税”10%），泰国对美国出口的关税税率低于中国从美国出口的
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
关税税率。由于关税成本由客户支付承担，因此对于美国客户而言，从泰国进口
产品更加经济，客户将更加倾向于从泰国进口 PCB 产品。
考虑到现阶段 PCB 产业整体向东南亚地区转移，对比美国对泰国和其他东
南亚周边国家加征关税税率，具体如下：
国家 泰国 越南 菲律宾 马来西亚 文莱 柬埔寨 老挝 缅甸 印尼
税率 19% 20% 19% 19% 25% 19% 40% 40% 19%
根据上表数据，美国对泰国关税水平低于越南、文莱、老挝、缅甸，与菲律
宾、印尼、马来西亚、柬埔寨相同。因此在东南亚区域内，出现因其他国家对美
国关税税率更低、导致 PCB 订单从泰国流向东南亚其他国家的可能性相对较小。
此外，现阶段美国国内 PCB 产能有限，中国、日本等大量 PCB 产能逐渐转
移至东南亚地区，尤其集中于泰国。未来阶段如中国产能不足以满足美国客户需
求，则美国客户仍需要从泰国等东南亚国家进口 PCB 产品，并承担相应的关税
成本。即使不向美国客户出口，泰国募投项目仍可利用泰国与欧洲、东南亚、日
韩之间的自贸协定等政策优势，向美国以外的客户出口，分散规避中国与欧洲等
地区可能发生的贸易政策风险。
综上，美国关税政策对公司从泰国出口 PCB 产品的影响相对有限且可控。
（1）人员储备
对于“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”，公司已经派驻
生产管理、技术团队进场，并将根据该项目的建设进度，招聘生产工人等员工开
展运营。此外，公司在深圳、珠海均有生产基地，与该项目距离较近，届时可以
根据项目需要随时进行调配。截至本补充法律意见书（四）出具之日，珠海硕鸿
已配置核心团队 34 人，涉及生产、工艺研发、销售、品控等条线，业务骨干情
况如下：
岗位 人员情况介绍
具有近 20 年制造业相关工作经验及多年 PCB 行业采购工作经验，供应链
总裁助理 资源丰富，在职期间帮助公司搭建了面向华南地区的供应链采购团队，实
现在缩短采购周期的同时有效控制成本的目标
具有 10 年以上的 PCB 行业生产工作经验，熟悉 PCB 生产一线各工序流
生产部经理
程，在职期间带领生产团队有序开展各项生产工作
具有 20 年以上的制造业工艺相关工作经验，原在大型上市公司工作多年，
工艺部经理
具有 PCB 行业工艺的研发、改善的丰富管理经验，在职期间为公司提供多
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
岗位 人员情况介绍
项生产技术方面的改革支持
具有近 10 年的 PCB 行业设备维修、水电安装及规划、管理相关工作经验，
设备部经理 在职期间为公司搭建了全面的设备管理体系，使相关工作能有序开展并满
足公司生产需求
具有 20 余年制造业生产计划工作经验，熟悉 PCB 行业物料、生产计划排
计划部经理
程的各项工作
具有 20 余年制造业品质管理经验，原在大型上市公司工作多年，熟悉掌握
品质部经理
PCB 行业品质管理各项流程事项
具有 10 年以上的 PCB 产品销售经验，客户资源丰富，在职期间帮助公司
销售总监
搭建完成面向华南地区的销售团队
具有近 20 年制造业及 PCB 行业采购经验，熟悉 PCB 行业物料、供应商链
采购部经理
并拥有相关的资源，可以为公司提供更多的供应链资源支持
具有 18 年 PCB 和 FPC 线路板生产经验，精通所有工艺制作、品质体系管
研发部经理 理及品质标准等，对公司产品及各项工程技术非常熟悉，在职期间能有序
开展部门所有相关工作
对于“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”，该项目的核心管理层、
生产和技术管理人员、业务骨干以委派国内员工为主，一线操作工人主要在泰国
当地招聘。截至 2024 年，泰国人口总数为 7,166.80 万人，且人口结构普遍年轻
化，劳动力适龄人口较多。公司已建立健全的员工培训机制，实施科学的人力资
源管理制度及人才发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养，届时由委派
的生产和技术管理人员、业务骨干对当地招聘的员工进行及时的岗位技术培训，
以尽快满足用工需求。截至本补充法律意见书（四）出具之日，艾威尔泰国已配
置核心团队 6 人，涉及生产、工艺研发、销售、品控等条线，后续阶段将根据本
次募投项目建设进度进一步招聘相关人员，业务骨干情况如下：
岗位 人员情况介绍
具有 30 年 PCB 行业工作及管理经验，先后在台资 PCB 企业、内资 PCB
总经理 企业担任工程主管、总经理等职务，熟悉 PCB 行业的生产技术、运营管理
等各项事务
具有 20 年以上 PCB 行业生产管理工作经验，先后在多家 PCB 企业担任生
生产经理
产科长、生产经理等职务，熟悉 PCB 制造及生产管理事务
具有 15 年 PCB 行业工作经验，入职公司后，先后担任工程师、主管、工
工艺经理
艺经理等职务
具有近 20 年 PCB 行业工作经验，先后在多家 PCB 行业上市公司、头部企
设备维护经理
业担任设备工程师、高级工程师、高级副经理、安环部经理等职务
具有近 20 年的 PCB 品质管理、质量控制相关经验，入职公司后，先后从
品质经理
事 CAM 工程师、客服工程师、客服主管、质量经理职务
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岗位 人员情况介绍
具有 20 年以上的 PCB 产品销售经验，拥有丰富的客户资源，在职期间帮
销售总监
助公司搭建完成面向境外地区的销售团队
此外，公司通过建立与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪
酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用。通过股权激励、超额业绩
激励基金计划等手段，进一步调动员工的积极性，为公司汇集大量的管理人才和
技术人才。
综上，公司具备实施本次募投项目的人员储备。
（2）技术储备
公司自成立以来一直注重技术研发，积累了多项专利和非专利技术。在全面
发展生产技术的同时，公司还追求差异化，专注细分领域的研发创新，建立差异
化的技术优势。公司通过与客户及供应商开展紧密的研发设计合作，及时跟踪市
场需求，积极发现处于发展起步阶段且未来发展空间广阔的细分领域，合理选择
研发项目，针对性地研究开发，以提高公司生产技术及研发的优势。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司共拥有专利 73 件，其中发明专利 24 件、实用
新型 49 件。同时，公司已积累了包括印制电路板脉冲电镀生产工艺、印制电路
板水平沉锡生产工艺、超低离子污染度电路板生产工艺等 8 项核心技术，其中如
印制电路板镭射盲孔生产工艺、高效散热 3D 一体化成型技术的 5G 通讯线路板、
基于金手指表面均匀蚀刻技术、高速光模块板等重点研发项目也已经分别达到打
样、小批量生产、量产等阶段。
综上，公司具备实施本次募投项目的技术储备。
（3）市场储备
在客户开拓方面，公司已经与通信、工业控制、汽车电子领域的大量境内外
头部企业、知名企业和上市公司开展长期、稳定的合作关系。此外，公司与大量
成立时间较久、业内知名的 PCB 贸易商保持长期合作。
此外，公司注重新客户的开拓工作，加快新客户的订单落地速度。除上述既
有客户外，现阶段公司已经与部分汽车电子、工控、电力、新能源及前沿新兴领
域的客户开展合作，部分客户已经通过前期验收并开始导入，订单有望逐渐起量，
带动公司营业收入、利润的持续增长。2025 年 1-9 月，公司实现收入 61,354.86
万元，同比增长 43.11%；实现归母净利润 3,307.62 万元，同比增长 56.23%。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
综上，公司具备实施本次募投项目的市场储备。
本次募投项目“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”和“本
川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”的实施方式符合相关的法律法规，项
目所需备案、审批手续均已取得，具体如下：
珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品 本川智能泰国印制电路板生产基地建
项目
生产建设项目 设项目
本项目已取得：
①江苏省商务厅颁发的《企业境外投资
证书》 （境外投资证第 N3200202300918
本项目已取得珠海市金湾区发展和改
号）
备案/境外 革局出具的《广东省企业投资项目备案
②南京市发展和改革委员会颁发的《境
投资 证》（项目代码：2505-440404-04-01-
外项目投资备案通知书》（宁发改外资
字[2023]628 号）
③泰国投资委员会（BOI）颁发的批准文
件（证书编号 68-0205-2-00-1-0）
珠海市生态环境局金湾分局已出具《关 该项目所在的泰国北榄府邦普工业园
于珠海硕鸿电路板有限公司投资项目 已取得泰国自然资源和环境政策与规
环评
环评相关事项的意见》，本项目无需重 划办公室出具的环评批复，因此，该项
新办理新的环评手续 目无需另行办理环评手续
截至本回复出具之日，公司已取得珠海
能评 市金湾区发展和改革局出具的能评批 实施地位于泰国，不涉及能评办理
复（珠金发改节能〔2025〕11 号）
已在中国银行股份有限公司溧水支行
外汇 实施地位于境内，不涉及外汇
办理外汇业务登记
注：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规定，外
汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由商业银行按照相关
规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监
管。
综上，本次募投项目已经取得必要的备案、审批等手续，募投项目实施方式
符合相关法律法规。
（四）结合技术来源、销售渠道、在手订单或意向性合同，说明本次募投项
目的实施是否存在重大不确定性
结合公司自身情况及本次募投项目具体情况，本次募投项目的实施不存在重
大不确定性，具体如下：
非专利技术。在全面发展生产技术的同时，公司还追求差异化，专注细分领域的
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
研发创新，建立差异化的技术优势。截至 2025 年 9 月 30 日，公司已成立一支
其中发明专利 24 件、实用新型 49 件，其中 72 件专利为自主研发、原始取得；
除专利外，公司已自行研发 8 项核心技术。上述专利及核心技术均不存在权属纠
纷，且其中多项与本次募投项目产品密切相关，将能够为本次募投项目的实施提
供充分的技术支持。
汽车电子等领域的知名企业、上市公司保持长期、稳定的合作关系，并与大部分
主要客户签署了长期合作框架协议。对于境外客户，公司成立了专门面向境外的
市场营销团队，并在美国设立全资子公司，专职负责美国客户的开发与维护工作。
此外，公司在与客户对接的过程中，将通过共同开发等方式，全面掌握客户的个
性化需求，增强客户粘性，并有助于发掘现有客户的新需求。通过上述方式，为
本次募投项目的实施提供充分的销售渠道支持。
计 89.49 万平方米，同比增长 41.16%；截至 2025 年 9 月 30 日，公司最近 12 个
月内承接订单面积合计达到 114.01 万平方米，同比增长 39.39%。随着下游电子
产品市场的持续、稳定增长，客户对 PCB 产品的需求也保持相应的增长态势，
加之公司近年来注重市场开拓和客户维护，订单量持续增加，将能够为本次募投
项目的实施提供充分的市场订单支持。
综上，公司本次募投项目的实施预计不存在重大不确定性。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）通过实施“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”，将能够打
造发行人境外生产基地，提高海外订单响应能力，并实现多元化产品供应链，加
强海外客户产品交付能力，降低国际贸易争端风险影响，提高综合抗风险能力，
因此，发行人选择泰国新建生产基地具有商业合理性；
（2）发行人具有在境外投资的情形，具有向境外客户开展市场拓展和销售
的经验；本次募投项目“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”系公司首
次规划在境外建设生产基地，发行人已经陆续招募具有相关经验的人员，组建泰
国生产基地运营团队，为本次募投项目的实施做好充分的人员准备。因此，该项
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
目的实施预计不存在重大实质性障碍；
（3）结合 PCB 上下游行业形势及发行人与供应商、客户的合作情况，发行
人泰国生产基地的主要原材料不依赖于境外供应商，泰国生产基地将主要面向境
外客户开展销售，但不存在依赖于单一或少数境外客户的情况；
（4）结合当前国际贸易政策、PCB 行业产能分布、全球 PCB 产品供需关系
等因素，国际贸易环境变化对本次募投项目的影响有限且可控；
（5）发行人具备实施本次募投项目的人员、技术、市场等储备，本次募投
项目实施方式符合相关法律法规；
（6）结合公司技术来源、销售渠道、承接订单等情况及本次募投项目具体
情况，本次募投项目的实施预计不存在重大不确定性。
问题（3）说明前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履
行相关审议程序与披露义务，前次募投项目效益未达到可行性研究报告预计收
益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大
不利影响。
更新回复：
核查内容：
（一）前次募投项目调整、变更的原因及合理性，是否已按规定履行相关审
议程序与披露义务
会第十九次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施方式和调整内部投资结
构的议案》，同意变更募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施方式并调
整其内部投资结构，将该项目的实施方式由新建研发中心大楼变更为利用公司现
有场地，根据场地规划建设研发实验室，引进关键研发设备、仪器及软件，保证
公司研发工作的顺利开展，并取消展厅、接待中心、仓库、培训中心、办公室、
会议室等其他原规划建设内容，并增加硬件设备、软件设备投资，调减工程建设
投资。
关于本次调整及变更，主要系公司现有场地能够满足开展研发活动的需要，
可将原计划用于研发大楼等建设的资金用于购置研发设备、仪器及软件，并利用
现有场地开展研发活动，以提高募集资金和公司资产的利用效率，便于募投项目
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
的实施和管理，更加符合公司经营发展需要。
综上，“研发中心建设项目”变更实施方式和调整内部投资结构具有合理性。
“研发中心建设项目”变更实施方式和调整内部投资结构已经过公司第三届
董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议和 2024 年第四次临时股东
大会审议通过，时任持续督导保荐机构中信证券股份有限公司已发表相关意见。
对于“研发中心建设项目”变更实施方式和调整内部投资结构事宜，公司于
的公告》《第三届董事会第二十四次会议决议公告》《第三届监事会第十九次会
议决议公告》《中信证券股份有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
部分募投项目变更实施方式和调整内部投资结构的核查意见》《关于召开 2024
年第四次临时股东大会的通知》，并于 2024 年 12 月 30 日发布《2024 年第四次
临时股东大会决议公告》，国浩律师（深圳）事务所对本次股东大会的召集、召
开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具了法律意见书。
综上，“研发中心建设项目”变更实施方式和调整内部投资结构已按规定履行
相关审议程序与披露义务。
（二）前次募投项目效益未达到可行性研究报告预计收益的原因及合理性，
相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
公司前次募投项目“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线
扩建项目”未达到可行性研究报告预计收益，主要原因及合理性如下：
（1）前次募投项目在建设完毕后，管理、人员等需要一定的磨合及适应时
间，因此产能需要逐渐爬坡，而同期阶段的折旧摊销、人工、水电费等固定成本
仍实际发生，固定成本费用金额较大。参考“年产 48 万平高频高速、多层及高密
度印制电路板生产线扩建项目”可行性研究报告测算，该项目在建成投产后，每
年将增加 1,987.47 万元至 2,012.06 万元的折旧摊销。
（2）“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目”可
行性研究报告编制时间为 2019 年 8 月，实际到达预定可使用状态的时间为 2022
年 12 月，期间内受到宏观社会经济状况等影响，导致 PCB 行业出现阶段性低
迷，行业竞争加剧，产品价格较测算当时有所下降，如高频高速板等高精、高附
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
加值产品在产品结构中占比偏低，影响了该项目的实际经济效益。
对比该项目可行性研究报告编制前一年（2018 年）及项目投产后两年一期
（2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月）公司单/双面板及多层板的销售均价，具体
如下：
单位：元/平方米
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2018 年
单/双面板 546.22 526.63 596.04 727.17
多层板 904.73 964.87 1,132.68 1,223.83
综上分析，在折旧摊销等固定费用较大且持续发生的情况下，受宏观社会经
济状况等客观因素的影响，PCB 行业出现阶段性低迷，行业竞争加剧，产品价格
较测算当时有所下降，导致“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路板生
产线扩建项目”未达到可行性研究报告预期收益，相关原因具有合理性。
加，PCB 行业呈现回暖向好的趋势。2024 年度，公司 PCB 产量、销量分别达到
业收入 59,610.27 万元、扣非后归母净利润 1,697.04 万元，较上年度分别增长
方米，同比增长 41.16%。
随着市场需求的不断增加，“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路
板生产线扩建项目”的效益亦实现了逐步好转。2023 年、2024 年和 2025 年 1-9
月，该项目在各期实现效益占预计效益的比例呈持续增长的趋势，具体如下：
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
预计效益/万元 4,556.06 4,893.56 3,927.52
实际实现效益/万元 2,774.06 1,674.26 1,227.41
当期效益实现比例 60.89% 34.21% 31.25%
注 1：当期效益实现比例=实际实现效益/预计效益；
注 2：2025 年 1-9 月预计效益=可行性研究报告记载的 2025 年度预计效益*3/4。
根据上表数据，2025 年 1-9 月，“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制
电路板生产线扩建项目”实现效益比例为 60.89%，较 2024 年度上升 26.68 个百
分点，前次募投项目的盈利能力显著提升。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
此外，在电子产品市场需求复苏、PCB 行业好转的背景下，近期 PCB 产品
降价趋势亦有所缓解并趋于平稳，选取与本次募投项目相关且销量较大的多层板、
双面板产品，该等产品在最近三年一期的价格变化情况如下：
单位：元/平方米
类型 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
多层板（剔除与本次
募投项目不相关应用 978.08 1,016.61 1,241.84 1,395.45
领域）
双面板（工控安防） 649.61 610.06 860.90 874.41
多层板（工控安防） 1,341.62 1,229.87 1,517.17 1,536.13
根据上表数据：（1）2024 年以来，随着下游市场的逐渐好转、对 PCB 产品
的需求增加，多层板、双面板等产品单价已经基本趋于平稳，预计未来降幅空间
不大，2025 年 1-9 月多层板（剔除与本次募投项目不相关应用领域）均价虽略有
所下降，但主要系公司出于拓展新领域的考虑，针对部分拟进行战略合作的大客
户所主动采取的阶段性折让策略，通过阶段性价格折让切入，以未来开展更多如
共同研发等方式深度合作、绑定客户，并借助大客户建立品牌效应，以便未来获
取领域内更多客户及订单，并非因下游客户需求萎缩、行业竞争激烈等导致的持
续性降价，如剔除该等价格折让部分订单的影响，则测算均价为 1,033.12 元/平
方米，较 2024 年有所增长。同时，虽然部分产品单价略有下降，但随着 2025 年
以来公司订单量的持续增长，规模效应逐渐体现，产品分摊固定成本降低，毛利
率仍有所上升；（2）其中如通信 PCB、医疗设备 PCB、6 层及以上多层板等部
分领域产品的销售单价已高于上表列示的产品均价，其中公司在通信领域深耕已
久，未来通过开拓更多通信方面客户或订单，可进一步提高本次募投项目的效益；
（3）上述产品价格仅为公司现有领域客户的销售情况，并未考虑如 AI 服务器电
源、低空经济、机器人等前沿新兴领域产品，现阶段公司已经与部分该领域客户
开展前期合作，待本次募投项目建成投产后，导入更多前沿新兴领域客户的高值
订单并逐渐放量，将会进一步增加本次募投项目的经济效益。
综上，随着市场行情的好转，下游客户对 PCB 的需求量增加，带动公司订
单量的增长；相关产品价格变化已经趋于平稳，预计未来降幅空间不大，2025 年
拓展新领域客户所主动采取的阶段性价格折让策略，并非因下游客户需求萎缩、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
行业竞争激烈等导致的持续性降价；本次募投项目的价格已经综合考虑了最近三
年一期相关产品的价格变化情况。因此，前次募投项目经济效益相关因素的影响
已逐渐减弱，预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人前次募投项目“研发中心建设项目”变更实施方式和调整内部投
资结构具有合理性，并已按规定履行相关审议程序与披露义务；
（2）结合前次募投项目“年产 48 万平高频高速、多层及高密度印制电路板
生产线扩建项目”的投资构成、投产后 PCB 行业情况、发行人最近三年一期的业
绩等情况，该项目效益未达到可行性研究报告预计收益的原因具有合理性；
（3）随着市场行情的好转，下游客户对 PCB 的需求量增加，带动公司订单
量的增长；相关产品价格变化已经趋于平稳，预计未来降幅空间不大，2025 年 1-
展新领域客户所主动采取的阶段性价格折让策略，并非因下游客户需求萎缩、行
业竞争激烈等导致的持续性降价；本次募投项目的价格已经综合考虑了最近三年
一期相关产品的价格变化情况。因此，前次募投项目经济效益相关因素的影响已
逐渐减弱，预计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。
问题（6）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品
销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，环评和能评批复办理的最新进
度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施
造成重大不利影响。
更新回复：
核查内容：
（一）本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需
的全部审批程序、相关资质是否已取得
（1）珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目
“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”投资总额为 35,618.80
万元，其中使用募集资金金额 33,454.10 万元，投资具体明细如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
使用募集 是否为
序号 项目构成 投资规模 比例 T+1 年 T+2 年
资金金额 资本性支出
工程建设费
用
设备及软件
购置费用
铺底流动资
金
合计 35,618.80 100.00% 6,190.30 29,428.50 33,454.10 -
（2）本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目
“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”投资总额为 23,758.39 万元，
其中使用募集资金金额 10,545.90 万元，投资具体明细如下：
单位：万元
使用募集 是否为
序号 项目构成 投资规模 比例 T+1 年 T+2 年
资金金额 资本性支出
工程建设费
用
设备及软件
购置费用
铺底流动资
金
合计 23,758.39 100.00% 6,188.34 17,570.04 10,545.90 -
截至本补充法律意见书（四）出具之日，“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路
产品生产建设项目”正在开展前期设计、场地前期清理等工作；“本川智能泰国印
制电路板生产基地建设项目”已完成原地块上旧有厂房的拆除，并正在进行前期
设计、供应商洽谈等工作。
（1）备案、境外投资、环评、能评、外汇登记
本次募投项目备案、境外投资、环评、能评、外汇登记情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品 本川智能泰国印制电路板生产基地建
项目
生产建设项目 设项目
本项目已取得：
①江苏省商务厅颁发的《企业境外投资
证书》 （境外投资证第 N3200202300918
本项目已取得珠海市金湾区发展和改
号）
备案/境外 革局出具的《广东省企业投资项目备案
②南京市发展和改革委员会颁发的《境
投资 证》（项目代码：2505-440404-04-01-
外项目投资备案通知书》（宁发改外资
字[2023]628 号）
③泰国投资委员会（BOI）颁发的批准文
件（证书编号 68-0205-2-00-1-0）
珠海市生态环境局金湾分局已出具《关 该项目所在的泰国北榄府邦普工业园
于珠海硕鸿电路板有限公司投资项目 已取得泰国自然资源和环境政策与规
环评
环评相关事项的意见》，本项目无需重 划办公室出具的环评批复，因此，该项
新办理新的环评手续 目无需另行办理环评手续
截至本回复出具之日，公司已取得珠海
能评 市金湾区发展和改革局出具的能评批 实施地位于泰国，不涉及能评办理
复（珠金发改节能〔2025〕11 号）
已在中国银行股份有限公司溧水支行
外汇 实施地位于境内，不涉及外汇
办理外汇业务登记
注：根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》规定，外
汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由商业银行按照相关
规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监
管。
（2）土地
截至本补充法律意见书（四）出具之日：
①“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”实施主体珠海硕鸿
已取得位于珠海市金湾区三灶镇海业东路 3 号的珠海硕鸿厂区的土地使用权证
书，证书编号为粤房地证字第 C5024046 号、粤房地证字第 2129134 号、粤房地
证字第 C5024045 号、粤房地证字第 C0843723 号、粤房地证字第 C0843722 号。
②“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”实施主体艾威尔泰国已取
得位于泰国北榄府邦普工业园的土地所有权（地契号：85425、85426、85431、
（3）用地规划、工程规划、施工许可
截至本补充法律意见书（四）出具之日：
①“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”实施主体珠海硕鸿
已取得珠海市自然资源局颁发的《建设用地用地规划许可证》（地字第
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
工许可等手续将根据实施进度及时办理，相关手续的办理预计不存在重大实质性
障碍。
②“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”实施主体艾威尔泰国已取
得泰国工业园区管理局颁发的土地使用及在工业园区内开展业务的许可证（编号：
除上述手续外，根据泰国律师出具的法律意见书，开展本次募投项目还需获
取建筑许可证、厂房验收许可、开工报备。该等手续正在按照正常流程办理中，
预计取得不存在重大实质性障碍。
（4）经营资质
本次募投项目产品类型均为印刷电路板，不存在超越公司及募投项目实施主
体现有经营范围、经营资质的情况。
综上，本次募投项目已经办理完成所需要的备案、境外投资手续，无需另行
办理环评批复，“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”已取得能
评批复，“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”实施地位于境外，不涉及
能评事项；本次募投项目均已取得土地使用权或土地所有权证书；工程规划、施
工许可等手续将根据项目实施进度办理，或正在办理中，取得预计不存在重大实
质性障碍；本次募投项目相关经营资质已经获取，不存在超越公司及募投项目实
施主体现有经营范围、经营资质的情况。除前述工程规划、施工相关许可手续外，
本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质均已取得。
（二）环评和能评批复办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实
质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
（1）珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目
该项目实施主体珠海硕鸿电路板有限公司于 2000 年 9 月 1 日取得《关于珠
海硕鸿电路板有限公司扩建工程环境影响报告书的批复》
（珠环建[2000]18 号），
并于 2016 年 11 月 3 日取得《关于珠海硕鸿电路板有限公司项目环境影响后评价
报告的备案意见》（珠环建[2016]10 号）。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
有限公司投资项目环评相关事项的意见》，其中意见如下：“按照《建设项目环
境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等现行
生态环境管理有关规定，项目无需重新办理新的环评手续。”根据上述批复意见，
“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”无需另行办理环评手续。
（2）本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目
截至本补充法律意见书（四）出具之日，该项目所在的泰国北榄府邦普工业
园已取得泰国自然资源和环境政策与规划办公室出具的环评批复，因此，该项目
无需另行办理环评手续。
泰国文华律师事务所出具的关于艾威尔电路（泰国）有限公司的法律意见书
中发表意见如下，“公司从事电子电路印刷板（PCB）生产项目，艾威尔电路（泰
国）有限公司不属于对环境或健康有影响的企业，在工业区无需单独编制初步环
境影响报告（IEE）、环境影响报告（EIA）或可能影响自然资源的环境影响评估
报告（EHIA）以及无需办理其他环境影响前置审批。”
（1）珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目
复（珠金发改节能〔2025〕11 号）。
（2）本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目
该项目实施地位于泰国，不涉及节能审查评价事宜。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
本次募投项目已经办理完成所需要的备案、境外投资手续，无需另行办理环
评批复，“珠海硕鸿年产 30 万平米智能电路产品生产建设项目”已取得能评批复，
“本川智能泰国印制电路板生产基地建设项目”实施地位于境外，不涉及能评事项；
本次募投项目均已取得土地使用权或土地所有权证书；工程规划、施工许可等手
续将根据项目实施进度办理，或正在办理中，取得预计不存在重大实质性障碍；
本次募投项目相关经营资质已经获取，不存在超越公司及募投项目实施主体现有
经营范围、经营资质的情况。除前述工程规划、施工相关许可手续外，本次募投
项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质均已取得。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
三、《审核问询函（二）》问题 1
问题 1：根据申报材料，发行人存在对深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、上海本川鹏芯科技有限公司等多家主体的投资，发行人认定前述
投资均不构成财务性投资。
请发行人结合投资协议、投资时点、主营业务、协同效应等，进一步说明上
述投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目
的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。
更新回复：
核查内容：
（一）对外投资情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额为 2,697.91 万元，主要系公
司对深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“保腾福顺”）、
上海芯华睿半导体科技有限公司（以下简称“上海芯华睿”）、泰国珞呈有限公司
（以下简称“泰国珞呈”）的投资。上述企业基本情况如下：：
注册资本/出 发行人认缴
主要经
序号 公司名称 成立时间 资额 出资额 主营业务
营地
（万元） （万元）
深圳保腾福顺创业投
限合伙）
上海芯华睿半导体科 车规级功率半
技有限公司 导体模块
泰铢 泰铢 元器件组装
结合相关投资协议的约定内容，截至 2025 年 9 月 30 日，公司上述对外投资
参股企业的投资时点、主营业务、协同效应等情况具体如下：
是否构成
企业名 账面余额
投资时点 被投资公司主营业务 与公司的协同效应 财务性投
称 /万元
资
深圳保 主要从事股权投资业 保腾福顺对外投资企业，均系围绕公司
腾福顺 务，根据保腾福顺合 所处产业链的上下游细分行业开展，如
创业投 2024-09-04/ 伙协议约定，对外投 新材料行业能够为公司研发活动提供
资基金 2025-09-23 资 应 集 中 于 以 下 领 材料方面的支持，或为现有业务生产提
合伙企 域：政府扶持和鼓励 供原材料；如计算机、通讯、新能源等
业（有 的战略性新兴行业股 行业则属于 PCB 下游相关的行业，有助
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
是否构成
企业名 账面余额
投资时点 被投资公司主营业务 与公司的协同效应 财务性投
称 /万元
资
限合 权，主要围绕本川智 于公司进一步开拓客户、增加销售渠
伙） 能等产业链上下游细 道；对于如电子元器件及设备、半导体
分行业，包括：电子元 等行业，可通过联合开发等方式，与该
器件及设备、新材料、类企业加强技术合作，开展对新产品、
半导体、计算机、通 高端产品的研发，增强公司技术实力和
讯、新能源等领域的 产品竞争力
企业或股权投资项目 截至本回复出具之日，保腾福顺对外投
资企业包括杭州万智微电子有限公司
（集成电路行业）、上海本川鹏芯科技
有限公司（以下简称“本川鹏芯”，芯
片嵌入式功率板行业），上述企业所处
行业均系与公司上下游产业链相关
因此，通过投资保腾福顺，公司可拓展
业务领域和市场、获取前沿技术和资
源、优化供应链和产业布局，并增加获
客机会，促进强强联合，为公司的持续
发展进一步赋能。公司对保腾福顺的投
资，属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资
此外，通过保腾福顺对杭州万智微电子
有限公司开展投资，公司与杭州万智微
电子有限公司的相关方加强了合作力
度。该相关方系国内储能电池管理系统
领域的头部企业，预计未来对 PCB 产品
的需求将持续增加，对公司 PCB 产品的
采购量也有望不断释放，相关订单已经
开始放量。2025 年 1-9 月期间，该相关
方已成为公司单体口径的前 10 大客户
之一
上海芯华睿拥有多项汽车半导体领域
的专利等技术资源，公司通过投资上海
芯华睿，能够利用其技术优势，针对汽
车电子等重点领域开发更具备高精密、
上海芯
高难度等特征的新产品，实现技术互
华睿半
车规级功率半导体模 补，提高产品的性能，加强对前沿技术、
导体科 2025-06-18 500.00 否
块研发、生产、销售 产品的研发，推动公司的高质量发展
技有限
公司正在开展芯片嵌入式功率板的研
公司
发，即采用特殊工艺，将功率芯片埋入
PCB，能够大幅提升电子产品的功率密
度，提高能耗利用效率，可应用于如新
能源汽车等功率较大、对功率密度要求
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
是否构成
企业名 账面余额
投资时点 被投资公司主营业务 与公司的协同效应 财务性投
称 /万元
资
较高的领域，上海芯华睿主要产品包括
功率芯片，能够为嵌入式功率板提供车
规级功率芯片产品及设计支持
因此，公司对上海芯华睿的投资，属于
围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资
一方面，电子元器件组装需要以 PCB 为
原材料，通过投资泰国珞呈，能够增加
直接销售渠道，并借助其海外客户资
源，开拓海外市场，重点拓展如新能源、
PCB 相关电子元器件 工业控制等领域的客户群体，有助于公
泰国珞
呈有限 397.91 否
公司
域 合下游产业链、向电子制造等直接下游
领域布局，实现经济效益的最大化
因此，公司对泰国珞呈的投资，属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资
根据保腾福顺投资协议的相关约定，保腾福顺设立投资决策委员会（以下简
称“投委会”）。根据投资协议约定，公司法定代表人、董事长董晓俊先生为保
腾福顺投委会委员，代表公司行使关于保腾福顺投资决策的相关职权；投委会每
次决策会议应有董晓俊参加，决策需获得参会委员三分之二以上票数方能通过；
董晓俊担任保腾福顺管理团队核心成员。结合保腾福顺的主营业务、内部架构、
决策程序，公司在保腾福顺开展主营业务的过程中能够参与决策，但在决策过程
中不具有决定性作用。
由上表可见，截至 2025 年 9 月 30 日，公司对以上参股企业的投资，有助于
公司：开拓市场、增加境内外客户渠道，增加销售收入；针对重点领域开展技术
合作，加强对前沿技术、高端产品、新产品的研发，提高产品竞争力；为公司研
发或生产活动提供原材料方面的供应链支持；进一步整合下游产业链，向直接下
游领域布局，实现经济效益最大化。
因此，上述投资均系与公司所处产业密切相关，与公司主营业务存在显著的
协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
公司将对上海芯华睿、泰国珞呈的投资未认定为财务性投资的依据充分。同时，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
出于审慎考虑，将公司对保腾福顺的投资认定为财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在向保腾福顺投资的情
况，根据保腾福顺投资协议约定，公司认缴投资金额合计 3,000.00 万元。公司已
分别于 2024 年 9 月 4 日、2025 年 9 月 23 日实缴出资 900.00 万元、900.00 万元，
剩余 1200 万元尚未实缴到位。因公司对保腾福顺的投资构成财务性投资，且本
次发行董事会决议日为 2025 年 5 月 6 日，故公司已将 2025 年 9 月 23 日实缴出
资 900.00 万元和尚未实缴出资 1,200.00 万元从本次募集资金总额中扣除，合计
金额为 2,100.00 万元。
此外，2025 年 7 月 2 日，公司与上海芯华睿、保腾福顺、上海芯裕通企业
管理合伙企业（有限合伙）等共同投资设立本川鹏芯，合资公司注册资本为人民
币 1,000 万元。截至本回复出具之日，上海芯华睿、上海芯裕通企业管理合伙企
业（有限合伙）持有的本川鹏芯股份已转让给公司，公司对本川鹏芯的持股比例
为 81%，认缴出资 810.00 万元。本川鹏芯系公司控股子公司，并纳入公司合并
报表范围内，不属于发行人参股投资企业。
本川鹏芯主要业务为芯片嵌入式功率板的研发、生产和销售，该产品主要应
用于汽车电子、工业控制、通信等领域。公司投资设立本川鹏芯，系借助各方的
技术资源、渠道，开展上述高端、前沿 PCB 产品的研发、生产，实现电子器件
与 PCB 的一体化方案，达到更高的集成度和功率密度，抢占技术和市场先机。
因此，本川鹏芯业务系紧密围绕公司主营业务开展，符合公司主营业务及战略发
展方向，未认定为财务性投资的依据充分。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
（1）发行人对保腾福顺、上海芯华睿和泰国珞呈的投资，均系与公司所处
产业密切相关，与公司主营业务存在显著的协同效应，属于围绕产业链上下游以
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，发行人将对上海芯华睿、泰国珞呈
的投资未认定为财务性投资的依据充分。同时，出于审慎考虑，发行人将对保腾
福顺的投资认定为财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在向保腾福顺投资的情
况，根据保腾福顺投资协议约定，公司认缴投资金额合计 3,000.00 万元。公司已
分别于 2024 年 9 月 4 日、2025 年 9 月 23 日实缴出资 900.00 万元、900.00 万元，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
剩余 1200 万元尚未实缴到位。因公司对保腾福顺的投资构成财务性投资，且本
次发行董事会决议日为 2025 年 5 月 6 日，故公司已将 2025 年 9 月 23 日实缴出
资 900.00 万元和尚未实缴出资 1,200.00 万元从本次募集资金总额中扣除，合计
金额为 2,100.00 万元。
（2）对于本川鹏芯，截至本回复出具之日，本川鹏芯系公司的控股子公司，
并纳入公司合并报表范围内，不属于发行人参股投资企业。发行人投资设立本川
鹏芯，该企业的业务系紧密围绕公司主营业务开展，符合公司主营业务及战略发
展方向，未认定为财务性投资的依据充分。
经核查，除上述情况外，本补充法律意见书（四）的相关回复内容无其他更
新事项。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
第四节 签署页
(此页为《国浩律师（深圳）事务所关于江苏本川智能电路科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》之签名、盖章页，
无正文)
本补充法律意见书（四）于 年 月 日出具，正本一式 份，
无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：________________ 经办律师：_______________
马卓檀 薛义忠
经办律师：________________
康文娟
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
附件一、发行人的对外投资
家参股公司。除此以外，发行人无其他重要参股公司、联营企业或合营企业，或
通过间接持股方式持有其他企业股权，发行人控股子公司情况具体如下：
主要经 注册资本 实收资本 持股比例（%）
序号 公司名称 成立时间 主营业务
营地 （万元） （万元） 直接 间接
印制电路板的研
发、生产与销售
印制电路板的研
发、生产与销售
印制电路板的研
发、生产与销售
印制电路板的研
发、生产与销售
生产和销售新型电
子元器件
印制电路板的境外
销售
已发行股本 为美国客户提供客
处于建设阶段，暂
未实际开展经营
从事芯片嵌入式电
售
注 1：注册资本、实收资本的基准日为 2025 年 9 月 30 日；
注 2：上表金额未特别标注币种时，币种为人民币；
注 3：发行人通过香港本川间接持有艾威尔泰国 1%股权，合计持有艾威尔泰国 100%股权；
注 4：发行人通过收购取得珠海硕鸿 100%股权，于 2024 年 11 月 29 日完成工商变更；
注 5：发行人通过收购取得皖粤光电 80%股权，于 2024 年 10 月 28 日完成工商变更；
注 6：发行人直接持有本川鹏芯 81%股权，通过深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限
合伙）间接持有本川鹏芯 1.80%股权。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
注册资本/ 发行人认缴
主要经
序号 公司名称 成立时间 出资额 出资额 主营业务
营地
（万元） （万元）
深圳保腾福顺创业投
限合伙）
万泰铢 铢 元器件组装
注 1：上表金额未特别标注币种时，币种为人民币。
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