国浩律师（上海）事务所
关 于
广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书
致：广东香山衡器集团股份有限公司
本所依据与香山股份签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任香山股份
本次向特定对象发行股票特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《编报规则第 12
号》《业务管理办法》和《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实
为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2025 年 10 月 23 日出具了《国浩律
师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司向特定对象发行股票之
法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现根据深圳证券交易所审核函
〔2025〕120048 号《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》之要求，就有关事项出具本补充法律意见书。
本所律师已依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法
律意见。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
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对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补
充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第一节 正文
一、问询问题 1．申报材料显示，本次发行人拟向控股股东宁波均胜电子
股份有限公司（以下简称均胜电子）定价发行不超过 3,287.94 万股，发行总额
不超过人民币 81,179.24 万元，扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
按照发行上限，发行完成后均胜电子的持股比例区间由 30.00%变为 44.00%。
均胜电子于本次发行完成前持有的发行人股票将与本次发行所认购的新增股份
适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转让、出售
或者以其他任何方式处置。
请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透
后各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
及同类案例等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期
安排等相关规定。（2）明确均胜电子认购股票数量及金额的下限，承诺的最
低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。（3）均胜电子在定价基准日前六
个月内是否减持发行人股票，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与
一致行动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（4）结合均胜电子
的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况等，说明均胜电子认购本次
发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额及占比；是否存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》“6-
偿还安排。（5）结合公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开
展情况，说明发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况，本次发行是否
导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。（6）结合发行人
货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、
大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流
动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用于补充流动资金或偿还银
行贷款的募集资金测算的依据及过程。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
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（一）结合本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权
结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，
说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
定期报告；
资料；
未来拟引入其他股东或现有股东退出计划的说明；
经核查，本所律师发表核查意见如下：
变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例
（1）本次发行预案披露前六个月至今均胜电子及其穿透后各层级股权结构
变化情况及原因
①本次发行预案披露前六个月至今均胜电子的股权结构及其期间股权变化
情况及原因
均胜电子为上市公司，本次发行预案披露（2025 年 4 月 29 日）前六个月
（2024 年 10 月 29 日）至今前十大股东及其期间变化情况如下：
A 根据均胜电子披露的 2024 年第三季度报告，截至 2024 年 9 月 30 日，均
胜电子的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开
放式指数证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产
品－018L－CT001 沪
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产
品－005L－CT001 沪
金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信托－均
胜 2 号事务管理类单一资金信托
宁波均胜电子股份有限公司－2021 年员工持股计
划
注：截至 2024 年 9 月 30 日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司
流通股数量为 12,664,015 股，持股比例为 0.90%，未在上表中列示。
B 根据均胜电子披露的 2024 年年度报告，截至 2024 年 12 月 31 日，均胜
电子的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
易型开放式指数证券投资基金
金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信
托－均胜 2 号事务管理类单一资金信托
宁波均胜电子股份有限公司－2021 年员工
持股计划
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
保险产品－005L－CT001 沪
中国工商银行股份有限公司－汇添富中证
金（LOF）
注：截至 2024 年 12 月 31 日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司
流通股数量为 12,664,015 股，持股比例为 0.90%，未在上表中列示。
截至 2024 年 12 月 31 日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰
所持均胜电子股份数量较 2024 年 9 月 30 日未发生变化。
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C 根据均胜电子披露的 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，均
胜电子的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
易型开放式指数证券投资基金 12,746,357 0.90
金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信
托－均胜 2 号事务管理类单一资金信托 11,072,337 0.79
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
保险产品-005L－CT001 沪 10,815,054 0.77
中国工商银行股份有限公司－易方达中证
基金
注：截至报告期末，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数
量为 18,689,015 股，持股比例为 1.33%，未在上表中列示。
截至 2025 年 3 月 31 日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰
所持均胜电子股份数量较 2024 年 12 月 31 日未发生变化。
D 根据均胜电子披露的 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，均胜
电子的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
易型开放式指数证券投资基金
金鹰基金－浦发银行－万向信托－万向信
托－均胜 2 号事务管理类单一资金信托
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通
保险产品－005L－CT001 沪
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－永赢先进制
造智选混合型发起式证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达中证
基金
注：截至 2025 年 6 月 30 日，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司
流通股数量为 24,098,395 股，占总股本的 1.71%，未在上表中列示。
截至 2025 年 6 月 30 日，均胜电子控股股东均胜集团及实际控制人王剑峰
所持均胜电子股份数量较 2025 年 3 月 31 日分别增加 1,329,700 股和 400,000 股，
根据均胜电子发布的《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持公司
股份计划的公告》和《均胜电子关于控股股东、董事及高级管理人员增持计划
实施完毕暨增持结果的公告》，前述变动系均胜集团和王剑峰于未来战略规划、
发展前景的信心以及对均胜电子投资价值的认可，自 2025 年 4 月 11 日起 6 个
月内，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易的方式，以自有资金或自筹
资金增持均胜电子 A 股股票。
E 根据均胜电子披露的 2025 年第三季度报告，截至 2025 年 9 月 30 日，均
胜电子的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易
型开放式指数证券投资基金 14,350,640 1.03
中国工商银行股份有限公司-易方达中证人
工智能主题交易型开放式指数证券投资基金 8,053,338 0.58
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
中国人寿保险股份有限公司-传统－普通保
险产品 005L-CT001 沪 6,194,533 0.44
注：截至报告期末，宁波均胜电子股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数
量为 12,664,015 股，持股比例为 0.91%，未在上表中列示。
截至 2025 年 9 月 30 日，均胜电子控股股东均胜集团所持均胜电子股份数
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量较 2025 年 6 月 30 日增加 1,881,700 股，根据均胜电子发布的《均胜电子关于
控股股东、董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》和《均胜电子关于
控股股东、董事及高级管理人员增持计划实施完毕暨增持结果的公告》，前述
变动系均胜集团基于未来战略规划、发展前景的信心以及对均胜电子投资价值
的认可，自 2025 年 4 月 11 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统集中
竞价交易的方式，以自有资金或自筹资金增持均胜电子 A 股股票。
F 根据均胜电子 2025 年 11 月 7 日有关公告，均胜电子于 2025 年 11 月 6
日发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，本次 H 股
发行上市前后，王剑峰及均胜集团所持均胜电子股份数量未发生变化，仅均胜
电子股份总数增加。
②本次发行预案披露前六个月至今均胜电子股东穿透及其期间股权变化情
况及原因
发行人控股股东均胜电子、实际控制人王剑峰已书面确认本次发行预案披
露前六个月至今均胜电子的 A 股前十大股东（不含宁波均胜电子股份有限公司
回购专用证券账户）中，除均胜集团、王剑峰和宁波均胜电子股份有限公司－
易方式买入或卖出均胜电子股份，且其他股东与均胜电子的控股股东、实际控
制人不存在关联关系，均胜电子及王剑峰及其关联方也未直接或间接对其进行
财务资助或财务投资，其本身持股及变动情况以及其穿透后的股权变动情况未
对均胜电子的控制权产生影响。因此，仅对均胜集团进行股权穿透。
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，均胜集团的股
权穿透如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
根据发行人提供的资料，本次发行预案披露前六个月至今，均胜集团股权
无变更情况。
（2）未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
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根据均胜电子 2025 年 11 月 7 日有关公告，均胜电子于 2025 年 11 月 6 日
发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市。除此之外，
根据均胜电子的书面确认，均胜电子目前不存在引入股东/合伙人或股东/合伙人
退出计划，同时，均胜电子承诺，将不会以任何方式从事影响或可能影响均胜
电子控制权的行为，但基于均胜电子为上市公司，如有其他主体通过法律、法
规允许的方式增持或减持均胜电子股份，均胜电子将按照相关法律、法规的规
定及时披露。
同时，均胜电子已出具承诺函，承诺自本次发行定价基准日前 6 个月至本
承诺函出具之日，不存在以任何形式减持香山股份的股票的情形；自定价基准
日起至香山股份本次发行完成后 6 个月内，不以任何方式减持所持有的香山股
份的股票，也不存在任何减持香山股份的股票的计划；并承诺其于本次发行完
成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定
期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转让、出售或者以其他任何方式处
置。
（3）同类案例
经检索，近期再融资项目中发行对象为发行人的控股股东的案例如下：
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发行预案披露前六个月
序 公司简称 至今作为认购对象的控
项目名称 发行对象 未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
号 （证券代码） 股股东及其穿透后各层
级股权结构变化情况
厦门建熙兴成
“截至本补充法律意见书出具之日，除福立新能源正在积极
科技合伙企业 相关期间厦门建熙及穿
中达安 （有限合伙） 透后各层级的企业股权
（300635） （发行完成后 存在变化，但“厦门建
股票 有人无退出计划，如未来拟引入其他持有人或现有持有人退
成为控股股 熙的控制权稳定。”
出的，将严格遵守相关法律法规的规定。”
东）
王季文和燕新
控股集团有限
公司（以下简
“燕新集团无引入其他股东或股东退出的计划，如未来拟引
厚普股份 2024 年 度 向 特 定 称“燕新集
（300471） 对象发行股票 团”，燕新集
定。”
团为控股股王
季文控制的企
业）
相关主体“目前不存在引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计
划。如存在股东/合伙人退出，将严格遵守其公司章程/合伙人
相关期间山东新征程及
山东新征程能 协议，并优先将其上述拟转让股权/份额优先转让予苏占才及
穿透后各层级的企业股
源有限公司 其关联方或其实际控制的主体。”
海默科技 2023 年 度 向 特 定 权存在变化，但“相关
（300084） 对象发行股票 股权转让不会导致山东
简称“山东新 方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺直接或间接
新征程控制权的变
征程”） 控制山东新征程控制权，以及从事任何影响或可能影响山东
更。”
新征程控制权的行为。”
“此外，山东新征程已于 2023 年 1 月 3 日就股权锁定作出承
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诺如下：
通过协议转让取得的海默科技（集团）股份有限公司股份自
转让完成之日起，18 个月内不以任何方式直接或间接转让；
通过认购上市公司向特定对象发行股票取得的股份，自发行
完成之日起，18 个月内不以任何方式直接或间接转让。”
“截至本补充法律意见书出具日，力恒投资无引入其他股东
或股东退出的计划，同时，自诚业投资以降的力恒投资相关
权益主体，分别出具了穿透锁定的相关承诺：
诚业投资于 2023 年 7 月 1 日出具《承诺函》，承诺：'本公
司持有的恒申集团股权自本承诺函出具日至本次发行完成之
福建力恒投资 日起 36 个月内不对外转让。'
有限公司（控 “本次发行预案披露日 恒申集团于 2023 年 7 月 1 日出具《承诺函》，承诺：'在力
恒申新材
（000782）
普通股(A 股)股票 东），简称 透后各层级股权结构均 汇融投资的股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
“ 力 恒 投 未发生变化。” 他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过汇融投资所间
资”） 接享有的与美达股份有关的权益。'
汇融投资于 2023 年 7 月 1 日出具的《承诺函》，承诺：'本
公司持有的力恒投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成
之日起 36 个月内不对外转让。'
在严格履行上述承诺的基础上，如未来力恒投资拟引入其他
股东或股东退出，将严格遵守相关法律法规的规定。”
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是否符合相
相关规定 基本情况
关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条 上市公司
向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对
是
的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境 象为均胜电子。
外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条 上市公司 根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 公司第七届董事会第 5 次会议决议公告日（即 2025 年 4 月 29 日）。
二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.69 元/股，不低于定价基准日
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日 是
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准
日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
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属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应
票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首 调整。
日： 2025 年 4 月 24 日，公司披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 年年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派情况为，以公司
联人； 截至 2025 年 2 月 28 日的总股本 132,075,636 股为基数，向全体股东每 10
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权 股派送 1 元人民币（含税），除权除息日为 2025 年 5 月 6 日。因此本次
的投资者； 发行的发行价格相应调整，由 24.69 元/股调整为 24.59 元/股。
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，均胜电
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条 向特定对 子于本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股
象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发 份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内不转
是
行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购 让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后因上市公司送红
的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售
期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相
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关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求
不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相
应调整。
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根据均胜电子 2025 年 11 月 7 日有关公告及其提供的相关资料，均胜电子
于 2025 年 11 月 6 日发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主板挂
牌上市，均胜集团、王剑峰（下称“承诺人”）作为均胜电子的控股股东、实
际控制人于 2025 年 10 月 23 日出具相关承诺文件，承诺自招股说明书（H 股）
披露之日起至上市后六个月的期间不以任何方式处置其持有的均胜电子股份，
且自前述期限届满之日起六个月内不以任何方式处置其持有的均胜电子股份以
致其不再成为控股股东。
在本次发行预案披露前六个月至今，发行人控股股东均胜电子作为上市公
司，其控股股东均胜集团的控制地位并未发生变更。均胜电子已书面确认目前
不存在引入股东/合伙人或股东/合伙人退出计划，并承诺不会以任何方式从事影
响或可能影响均胜电子控制权的行为，此外，均胜集团也承诺未来一定期限内
不会处置其所持有的均胜电子的股份。据此，本次发行与上述同类案例相似，
发行人控股股东及其穿透后各层级股东的股权变更并未影响发行人控股股东对
发行人的控制地位，且控股股东未来一定期限内无引入股东/合伙人或股东/合伙
人退出计划，不会影响发行人控股股东控制权的稳定性。
综上，本所律师认为，本次发行预案披露前六个月至今均胜电子控股股东
及实际控制人未发生变更，均胜电子控股股东均胜集团的股东结构没有发生变
化、均胜电子目前不存在引入其他股东或现有股东退出计划。结合前述情况及
同类案例，本次发行符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排
等相关规定。
（二）明确均胜电子认购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应
与拟募集的资金金额相匹配。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
电子出具的《关于认购数量及认购金额的承诺函》，了解均胜电子所承诺认购
股票数量区间的下限。
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经核查，本所律师发表核查意见如下：
（1）本次发行预案阶段确定的拟发行股票数量及拟募集资金情况
本次发行拟募集资金总额不超过 81,179.24 万元（含本数，募集资金总额已
扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的部
分）。
本次拟发行股票数量为不超过 32,879,402 股（含本数），占本次发行前公
司总股数的 24.89%，未超过 30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，不足一股的，舍去取整。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应
调整。
（2）因发行人权益分派导致的本次拟发行股票数量调整
公司于 2025 年 4 月 24 日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司 2024 年
年度权益分派实施公告》，公司 2024 年年度权益分派情况为，以公司截至
元人民币（含税），除权除息日为 2025 年 5 月 6 日。因此本次发行的发行价格
调整为 24.59 元/股，发行数量调整为不超过 33,013,112 股（含本数）。
本次发行拟募集资金总额仍为不超过 81,179.24 万元（含本数，募集资金总
额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的
部分）。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的
授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方
案协商确定。
本次发行对象宁波均胜电子股份有限公司与发行人已签署附条件生效的股
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份认购协议，约定均胜电子认购本次发行的全部股票。关于本次发行的认购数
量及金额，均胜电子已出具《关于认购数量及认购金额的承诺函》，具体如下：
“本方拟认购本次发行的最低认购金额为 81,179.24 万元（含本数，本次拟
募集的资金金额上限），最低认购数量为 33,013,112 股（含本数，本次拟发行
的股票数量上限，已根据香山股份 2024 年度权益分派情况调整）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则上述最低认购数量将进行相应调整。
若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因深圳证券交易所、中国证
监会的要求或其他原因发生调整，本方仍将以届时的募集资金上限作为最低认
购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。
本方承诺最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。”
综上，本所律师认为，均胜电子与发行人已签署附条件生效的股份认购协
议，并出具了《关于认购数量及认购金额的承诺函》，明确均胜电子认购本次
发行的全部股票，最低认购金额为 81,179.24 万元（含本数，本次拟募集的资金
金额上限），最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。
（三）均胜电子在定价基准日前六个月内是否减持发行人股票，并根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动人（如有）共同出具相关期
限内不减持的承诺。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
以上股东每日持股变化明细，了解均胜电子在本次向特定对象发行股票的定价
基准日前六个月不存在减持公司股票的情况；
的承诺函》，了解均胜电子就相关期限内不减持发行人股票出具的承诺。
经核查，本所律师发表核查意见如下：
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经核查，均胜电子不存在一致行动人。根据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的发行人持股 5%以上股东每日持股变化明细，在定价基准日
前六个月内，均胜电子不存在减持公司股份的情况。
同时，针对本次向特定对象发行的股票和本次发行完成前持有的上市公司
股份，均胜电子出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，
具体内容如下：
“1．自本次发行定价基准日前 6 个月至本承诺函出具之日，本公司不存在
以任何形式减持香山股份的股票的情形；
任何方式减持所持有的香山股份的股票，也不存在任何减持香山股份的股票的
计划；
市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起 36 个月内
不转让、出售或者以其他任何方式处置；本公司因香山股份分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守前述限售安排；
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
圳证券交易所的有关规定，依法行使股东权利，积极配合香山股份履行权益变
动相关信息披露义务。”
综上所述，均胜电子在本次向特定对象发行股票的定价基准日前六个月内
不存在减持公司股票的情况，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定
出具相关期限内不减持的承诺。
（四）结合均胜电子的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况等，
说明均胜电子认购本次发行股票的资金来源，自有或自筹资金的金额及占比；
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符合《监管
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规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”的
相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
了解均胜电子认购发行人本次发行股票的认购资金具体来源；
要财务数据、资金实力情况、经营状况。
经核查，本所律师发表核查意见如下：
均胜电子为上海证券交易所主板上市公司，经营状况良好，具备充足的资
金实力和多种融资渠道，融资能力较强。2025 年 11 月 6 日，均胜电子在香港
联合交易所有限公司主板挂牌并上市交易，进一步扩宽了其融资渠道。
径）如下：
单位：万元
项目 2025-09-30 2024-12-31
货币资金 720,454.49 726,261.21
资产总计 6,867,943.02 6,416,586.81
负债合计 4,753,741.07 4,432,032.51
归属母公司股东的权益 1,432,309.74 1,355,808.22
资产负债率（%） 69.22 69.07
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业总收入 4,584,449.02 5,586,357.74
利润总额 184,432.16 199,574.93
归属母公司股东的净利润 112,024.07 96,046.96
扣非后归属母公司股东的净利润 112,221.14 128,183.11
经营活动现金净流量 363,974.90 460,180.43
注：均胜电子 2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
均胜电子为上海证券交易所主板上市公司，经营状况良好，具备多种融资
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渠道，融资能力较强。2025 年 11 月 6 日，均胜电子在香港联合交易所有限公
司主板挂牌并上市交易，进一步扩宽了其融资渠道。
及占比；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否符
合《监管规则适用指引第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金
来源”的相关规定，涉及筹资的，说明偿还安排
本次发行拟募集资金总额不超过 81,179.24 万元，由均胜电子全额认购。根
据均胜电子出具的说明，均胜电子认购本次发行股票的资金来源全部为自有资
金。以本次发行募集资金上限 81,179.24 万元计算，本次发行募集资金仅占均胜
电子 2025 年 9 月末货币资金储备的 11.27%，均胜电子全额以自有资金认购本
次发行的股票具有合理性。
为保障本次发行的顺利推进，保障资金来源的合法、合规，均胜电子已出
具《关于收购资金来源及其合法性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司拟用于本次发行的认购资金均系公司的合法自有资金，认购资
金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用香山股份及其关联
方资金用于本次认购的情形；不存在香山股份直接或通过其利益相关方向公司
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司本次认购的股
份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持
股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。
向银行等金融机构质押取得的融资的情形。
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不
当利益输送。
注：本承诺函所指香山股份及其关联方、利益相关方，不包括本公司及不
在香山股份合并范围内的本公司子公司。”
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发行人已在募集说明书中对于均胜电子本次认购资金来源进行了补充披露。
发行人已就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：“公司不存在向发行对象做出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或其他补偿的情形。”
综上，本所律师认为，均胜电子认购本次发行股票的资金来源于自有资金，
具备履行认购义务的能力，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及主
要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。均胜电子为上市公司，根据《深圳证券交易所关于股东
信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的规定视为最终持有人，不存在违
规持股、不当利益输送等情形，也不存在证监会系统离职人员不当入股的情形，
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定。
（五）结合公司控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况，
说明发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况，本次发行是否导致新增
与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
查阅均胜电子、均普智能及其子公司业务开展情况；
的国家企业信用信息公示系统报告；
经核查，本所律师发表核查意见如下：
发行人与控股股东和实际控制人的同业竞争情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（1）发行人控股股东及实际控制人控制的企业的经营及业务开展情况
截至本意见书出具日，发行人实际控制人王剑峰直接投资三家企业，分别
为均胜集团、均胜电子和宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）。
①均胜电子及其子公司（不含发行人及其子公司）的经营及业务开展情况
作为全球智能汽车科技解决方案提供商，均胜电子主要从事汽车电子和汽
车安全产品的研发与制造，汽车电子业务主要包括汽车智能解决方案（涵盖智
能座舱域控制器、智能网联、智能驾驶等业务领域）、人机交互产品以及新能
源管理系统，汽车安全业务主要包括安全带、安全气囊、智能方向盘和集成式
安全解决方案相关产品。
②均胜集团及其子公司的经营及业务开展情况
除均胜电子及其子公司外，均胜集团还控股一家上市公司宁波均普智能制
造股份有限公司（以下简称“均普智能”）。均普智能及其子公司主要从事成
套装配与检测智能制造装备、工业机器人及工业数字化智能软件的研发、生产、
销售和服务，为新能源智能汽车、医疗健康、消费品及工业机电等领域的全球
知名制造商提供智能制造整体解决方案，与发行人及其子公司从事的业务存在
明显区分，不存在同业竞争情况。
除均胜电子及其子公司、均普智能及其子公司外，均胜集团控制的其他企
业主要从事股权投资、商业管理等业务，与发行人及其子公司从事的业务存在
明显区分，不存在同业竞争情况。
③宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）的经营及业务开展情况
宁波韦普创业投资合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，未控制
其他企业，与发行人不存在同业竞争情况。
（2）发行人的经营及业务开展情况及与控股股东及实际控制人控制企业相
近业务对比分析
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司主要从事汽车零部件业务和衡
器业务。其中，在汽车零部件业务方面，主要从事智能座舱部件和新能源充配
电系统的设计、开发、制造和销售。
①智能座舱业务
发行人的智能座舱产品包括空气管理系统（指出风口）和豪华智能饰件。
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具体产品示意图如下：
控股股东均胜电子的智能座舱域控业务主要提供软硬件一体的智能座舱域
控解决方案，实现终端用户、汽车与外在环境之间的无缝连接。均胜电子的智
能座舱域控制器基于多样化的主流芯片平台，支持多屏显示、导航出行、语音
识别、全球市场的多媒体、AI 交互、集成泊车和驾驶辅助功能等。其产品形态
如下：
因此，均胜电子的智能座舱域控产品为汽车电子产品，而发行人的智能座
舱产品为出风口系统和汽车内饰件，二者存在显著区别，不属于经营同种业务
的情况。
②新能源充配电系统业务
发行人的新能源充配电系统主要包括智能充电桩和车内充配电产品。智能
充电桩产品包括智能交流桩、智能高压直流桩、随车充、放电枪等；车内充配
电产品包括车内充电系统产品和车内配电系统产品，车内充电系统产品包括充
电插座、高压充电线束、充电小门等；车内配电系统产品包括电池包断路单元
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BDU、高压配电盒单元 PDU、电动汽车通讯控制器 EVCC 等。
具体产品示意图如下：
均胜电子的新能源管理系统业务则主要提供电池管理系统（BMS），以及
充电升压模块（Booster）、车载充电机（OBC）、直流电压转换器（DC/DC）
等单一及多合一功率电子产品。电池管理系统（BMS）通过实时监测电池状态，
并对电池进行热管理、均衡管理、充放电管理等，确保电池处于最佳运行状态。
充电升压模块（Booster）通过将 400V 充电桩输入的电压通过电压变换升压到
车载充电机（OBC）将家用或工业交流电转换为直流电，从而为新能源汽车充
电。直流电压转换器（DC/DC）可将电池中的高压直流电转换为低压直流电，
为低压蓄电池及负载进行供电。
主要产品示意图如下：
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据此，均胜电子的新能源管理系统产品与香山股份的新能源充配电系统业
务存在明显区分，产品功能有明显差异，不存在同业竞争。
综上，发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争。
易
根据发行人的发行方案，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金，不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增
同业竞争与关联交易的情形。
此外，为避免发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人控股股
东均胜电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用自身作为上
市公司控股股东地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实
质性同业竞争的业务。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函
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给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
为避免发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人实际控制人王
剑峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、
相似业务的情形，本人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争；
司实际控制人地位从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性
同业竞争的业务。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函
给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
为规范和减少关联交易，发行人控股股东均胜电子出具了《关于减少与规
范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联
交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价
格进行交易。
股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本公
司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照
上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损害上市公
司或上市公司其他股东的合法权益。
公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行关联方回避表决的
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义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法
权益的决议。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反本承诺函
给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
为规范和减少关联交易，发行人实际控制人王剑峰出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易；
份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本人及
本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公
司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用
关联交易非法挪用、侵占、转移上市公司的资金、利润、资产及其他资源，不
通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行相关关联方回避表决的义
务，不利用实际控制人身份促使上市公司股东会或董事会作出侵犯中小股东合
法权益的决议。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如违反本承诺函
给上市公司造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争的情况，本次
发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。
（六）结合发行人货币资金余额、报告期内贷款金额及变动情况、运营资
金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应
付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明用
于补充流动资金或偿还银行贷款的募集资金测算的依据及过程。
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就上述事项，本所律师进行了如下核查：
内贷款金额及变动情况、运营资金需求、银行授信情况、应付（应付账款、预
收账款及应付票据）及存货等科目对流动资金的占用、应收账款的回款等情况；
经核查，本所律师发表核查意见如下：
补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。结合公司截
至 2025 年 6 月 30 日的货币资金余额，并综合考虑公司现有资金使用安排、日
常最低现金保有量、未来业务增长带来的资金需求等因素，经测算未来三年资
金缺口为 126,835.65 万元。因此，公司本次拟募集不超过 81,179.24 万元用于补
充流动资金具有合理性。
未来三年的资金缺口测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
截至 2025 年 6 月 30 日货币资金和交易性金融资产 1 114,730.28
其中：银行承兑汇票保证金等受限资金 2 7,029.15
截至 2025 年 6 月 30 日公司可自由支配货币资金 3=1-2 107,701.12
未来三年自身经营积累 4 51,618.14
偿还短期有息负债及一年内到期的长期借款预留现金 5 178,697.53
最低货币资金保有量 6 70,838.12
未来三年预计现金分红所需资金 7 5,925.33
未来三年业务增长对运营资金的增加额 8 30,693.93
总体资金需求合计 9=5+6+7+8 286,154.91
资金缺口 10=9-3-4 126,835.65
（1）资金供给方面
①可自由支配货币资金
截 至 2025 年 6 月 30 日 ， 公 司 货 币 资 金 及 交 易 性 金 融 资 产 余 额 为
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可自由支配的货币资金为 107,701.12 万元。
②未来三年自身经营积累
公司 2022-2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 40,269.87 万元，
实现营业收入分别为 481,684.90 万元、578,814.14 万元、590,212.73 万元，合计
经测算，公司未来三年预计自身经营积累为 51,618.14 万元。
③应收账款的回款情况
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
单位：万元、次
项目 2025 年度 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款 113,409.91 110,585.17 101,422.29 98,784.42
营业收入 293,770.87 590,212.73 578,814.14 481,684.90
应收账款周转率 5.25 5.57 5.78 5.39
注：2025 年 1-6 月应收账款周转率按年化调整。
报告期内，公司营业收入增加，应收账款规模也呈增长趋势，应收账款周
转率整体平稳。随着公司营业收入逐步增长，应收账款对流动资金的占用也将
增加，公司对流动资金的需求将逐步增加。
④银行授信情况
公司与多家银行保持良好的关系，截至 2025 年 6 月 30 日，公司合计境内
银行授信额度为 39.87 亿元，剩余可用额度为 14.98 亿元。公司仍有一定金额的
银行授信。截至 2025 年 6 月末公司合并口径资产负债率为 66.85%，有息负债
继续增加将增加公司的财务风险。
（2）资金需求方面
①最低货币资金保有量
假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=付现成本总额÷货币资金周
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转次数。根据公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务数据，按照现行运营状况和经
营策略下维持日常经营，目前需要保有的最低货币资金为 70,838.12 万元。测算
过程如下：
单位：万元
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧
最低货币资 3.4 长期待摊费用摊销 1,173.51
金保有量 4 付现成本总额（=1+2-3） 510,198.79
最低货币资金保有量（=付现成本总额 4/货币
资金周转次数 9）
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、
使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合
同负债账面余额+平均预收账款余额）/营业成本。
②未来三年预计现金分红所需资金
市公司股东的净利润 40,269.87 万元的 11.48%。假定未来三年的现金分红率保
持 11.48%，则未来三年的现金分红所需资金合计为 5,925.33 万元。
③未来三年业务增长对运营资金的增加额
本次流动资金需求测算假设公司在主营业务、经营模式保持稳定不发生较
大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关
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系等因素，以公司 2024 年末各项经营性流动资产和经营性流动负债项目占收入
的比重为计算依据，利用销售百分比法估算 2025 年至 2027 年公司营业收入增
长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流
动资金的需求量。
公司 2022 年度至 2024 年度营业收入复合增长率为 10.69%，审慎假设公司
资金缺口为 30,693.93 万元，具体测算如下：
单位：万元、%
项目 比例
/2024.12.31 /2025.12.31 /2026.12.31 /2027.12.31
营业收入 590,212.73 100 649,234.00 714,157.40 785,573.14
应收票据 3,265.08 0.55 3,591.59 3,950.75 4,345.82
应收账款 110,585.17 18.74 121,643.69 133,808.06 147,188.86
应收款项融资 16,502.89 2.80 18,153.18 19,968.50 21,965.35
预付款项 6,692.59 1.13 7,361.85 8,098.03 8,907.84
存货 114,635.77 19.42 126,099.35 138,709.28 152,580.21
各项经营性流动资产合计 251,681.50 42.64 276,849.65 304,534.61 334,988.07
应付票据 9,168.04 1.55 10,084.84 11,093.33 12,202.66
应付账款 134,248.89 22.75 147,673.78 162,441.16 178,685.27
合同负债 8,423.55 1.43 9,265.90 10,192.50 11,211.74
应交税费 7,110.12 1.20 7,821.13 8,603.25 9,463.57
各项经营性流动负债合计 158,950.60 26.93 174,845.66 192,330.23 211,563.25
流动资金占用额（经营性
流动资 产-经营性 流动负 92,730.90 15.71 102,003.99 112,204.39 123,424.83
债）
新增资金缺口 9,273.09 10,200.40 11,220.44
新增资金缺口合计 30,693.93
注：以上假设与数据仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对 2025 年至
④包括存货及应付（应付账款、预收账款及应付票据）等科目的经营性流
动资产及经营性流动负债对流动资金的占用情况
报告期内，经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例情况如下：
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
存货占营业收入的比
例
应收票据、应收款项
融资、应收账款、预
付款项等应收科目占
营业收入的比例
经营性流动资产占营
业收入的比例
应付票据、应付账
款、合同负债及应交
税费等应付科目占营
业收入的比例
流动资金占用比例 14.22% 15.71% 13.82% 16.64%
注：2025 年 1-6 月数据已按年化调整。
从上表可知，公司经营性流动资产占营业收入的比例高于经营性流动负债
占营业收入的比例，对公司形成较大的流动资金占用。
⑤报告期内贷款金额及变动情况
报告期各期末，公司借款情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
短期借款 125,733.53 103,870.63 93,998.25 88,646.28
一年内到期的长期借款 52,964.00 63,235.29 35,912.81 15,541.12
长期借款 115,479.13 102,598.48 78,399.44 52,089.29
合计 294,176.65 269,704.40 208,310.50 156,276.69
借款总额变动比例 9.07% 29.47% 33.30% /
报告期各期末，公司借款余额分别为 156,276.69 万元、208,310.50 万元、
性风险，提高行业风险应对能力，公司需要为上述借款预留部分现金
⑥大额资金支出计划
月 30 日，公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为 178,697.53 万元，因此
需要预留现金用于偿还银行借款。
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综上，本所律师认为，公司未来三年资金缺口为 126,835.65 万元。公司本
次补充流动资金的规模不超过 81,179.24 万元，未超过前述测算资金缺口，募集
资金测算的依据及过程具有合理性。
二、问询问题 3．申报材料显示，报告期内公司境外收入分别为 270,390.66
万元、302,176.88 万元、311,749.88 万元和 156,173.47 万元，占总收入比重分别
为 56.13%、52.21%、52.82%和 53.16%。报告期各期末，公司商誉账面价值分
别为 80,420.93 万元、80,420.93 万元、80,420.93 万元和 80,420.93 万元；公司存
货 账 面 价 值 分 别 为 104,225.52 万 元 、 105,253.00 万 元 、 114,635.77 万 元 和
万元、7,919.04 万元，存货跌价准备计提比例分别为 3.34%、4.70%、5.91%、
（3）发行人境外产品销售或原材料采购主要国家和地区是否存在贸易保
护、贸易摩擦、经济制裁等情形，如是，请补充披露对发行人的影响，并充分
提示相关风险。
请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
就上述事项，本所律师进行了如下核查：
和地区在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等方面的影响；
地区的贸易保护、关税政策变化、经济制裁等方面的影响。
经核查，本所律师发表核查意见如下：
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“三、所处行业的主
要特点及行业竞争情况”之“（十一）主要国家和地区贸易保护、贸易摩擦、
经济制裁等情形的影响”补充披露如下：
（十一）主要国家和地区贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形的影响
形未对公司境外产品销售或原材料采购产生较大影响；2025年以来，美国不断
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出台的关税政策对公司境外产品销售产生了一定的不利影响，公司采取了相关
应对措施。
报告期内，公司对美国汽车零部件的销售金额分别为12,283.92万元、
司对美国衡器的销售金额分别为7,693.57万元、7,254.44万元、8,374.36万元
和4,557.81万元，总体程上升趋势，美国关税政策对衡器产品的销售影响较
小。
总体来看，报告期内公司对美国的销售收入占外销收入的比例分别为
国的关税政策，公司采取了以下应对措施：
系，公司形成了就近研发、就近生产、就近交付的闭环生态。针对美国市场，
公司通过墨西哥生产基地及美国研发中心的战略协同，提高在墨西哥生产的本
土化率，以享受美墨加协定（USMCA）免税政策。
客户协商适当调整产品售价，由其实质承担部分关税。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、与
行业相关的风险”之“（六）贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等引起经营业绩
变动的风险”补充披露如下：
（六）贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等引起经营业绩变动的风险
作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对
公司整体影响较大，目前公司外销市场面临国际贸易保护、贸易摩擦、经济制
裁等带来的政策不确定性风险，如果未来国际贸易保护、贸易摩擦、经济制裁
等持续进行并升级，将对公司的经营业绩带来较大的不利影响。
综上，本所律师认为，作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市
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场政策、税收等变化对公司整体影响较大，目前公司外销市场面临国际贸易保
护、贸易摩擦、经济制裁等带来的政策不确定性风险，如果未来国际贸易保护、
贸易摩擦、经济制裁等持续进行并升级，将对公司的经营业绩带来较大的不利
影响。
（以下无正文）
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第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限
公司向特定对象发行股票之补充法律意见书》签署页）
本补充法律意见书于二〇二五年十一月二十五日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
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负责人：徐晨
经办律师：
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孙 立律师
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敖菁萍律师
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