中信建投证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公
司债券》等相关法律、法规及规范性文件要求，对公司本次可转换公司债券回售
有关事项情况进行了核查。具体情况如下：
一、“美锦转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）核准，美锦能源按面值向社
会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100元，公司本次发行的募集
资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用33,362,264.15元（不含
税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。本次募集资金已全部到位，
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（[2022]
京会兴验字第02000005号）。
“美锦转债”已于2022年5月30日在深圳证券交易所上市，存续的起止日期
为2022年4月20日至2028年4月19日。
二、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
公司于 2025 年 11 月 7 日召开了十届四十六次董事会会议，于 2025 年 11 月
有人会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意终止公司可转换公司债券募集资金投资项目“氢燃
料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”，并将项目剩
余募集资金 17,917.83 万元（含理财收益、银行存款利息收入）永久补充流动资
金。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 8 日巨潮资讯网上披露的《关于终止部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东会批准变
更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公
司债券持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》的约定，“美锦转债”
的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：
“若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售
的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个
付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=1.60%（“美锦转债”第四年计息期年度，即 2025 年 4 月 20 日至
t=225 天（2025 年 4 月 20 日至 2025 年 12 月 1 日，算头不算尾）。
计算可得：IA=100×1.60%×225/365=0.986 元/张（含税）。
由上可得“美锦转债”本次回售价格为 100.986 元/张（含息税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“美锦转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.789 元/张；对于持有“美
锦转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为
司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.986 元/张。
（四）回售权利
“美锦转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“美锦转债”。“美锦转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关规定，经股东
会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予
可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在
回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至
少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2025年12月1日至2025年12月5日的回售申报
期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一
经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期
内）。
在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结
或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期
内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“美锦转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2025年12
月10日，回售款划拨日为2025年12月11日，投资者回售款到账日为2025年12月12
日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“美锦转债”在回售期内将继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“美
锦转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序
处理申请：交易、回售、转托管。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次“美锦转债”回售事项符合相关法律、法规的
规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分可转债募集资金
投资项目相关事项已经公司十届四十六次董事会会议、2025年第四次临时股东会
和2025年第一次债券持有人会议审议通过，履行了必要决策程序。综上，保荐机
构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高吉涛 刘明浩
中信建投证券股份有限公司
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